广东广强律师事务所公司法律事务部法律实务专辑(一)

1、【广东广强强律师事务务所公司法法律事务部部法律实务务专辑（一一）】股权转让的的四十个关关键问题编辑整理/广东广强强律师事务务所 陈琦琦一、 股权权是什么，具具体包括哪哪些权利？答：股权是是投资人投投资公司而而享有的权权利，来源源于投资人人对投资财财产的所有有权。投资资人对公司司的投资实实质上是对对投资财产产权利的有有限授予，授授予公司的的财产权利利成为公司司法人对投投资财产的的财产权，保保留下来的的权利及由由此派生的的衍生权利利就成为投投资人的股股权。股权内容比比较丰富，主主要包括：（1）股股东身份权权；（2）参参与决策权权；（3）选选择、监督督管理者权权；（4）资资产收益权权；（5）知知情权

2、；（66）提议、召集、主主持股东会会临时会议议权；（77）优先受受让和认购购新股权；（8）转转让出资或或股份的权权利；（99）股东诉诉权。 二、 股权权的内容都都一样吗？一般而言，股股东所拥有有的股权在在性质上是是相同的，只只在份额上上有所差别别，但是公公司章程可可以对股权权的内容进进行规定，如如将股权与与决策权分分离，就决决策权问题题进行特别别规定。此外，股票票可以分为为优先股和和普通股，优优先股通常常会预先设设定股息收收益率，优优先分配股股息，但不不能上市流流通，也不不能参与决决策。 三、 什么么是股权转转让？答：股权转转让是指公公司股东依依法将自己己的股份让让渡给他人人，使他人人成为公司

3、司股东的民民事法律行行为。我国国公司法法规定股股东有权通通过法定方方式转让其其全部股权权或者部分分股权。 四、 法律律对股权转转让有哪些些限制？答：根据公公司类型的的不同，法法律对股权权的转让有有不同的限限制。就有限责任任公司而言言，股权转转让分为内内部转让和和外部转让让两种，内内部转让完完全自由，而而外部转让让则需要经经过半数的的其他股东东同意，并并且其他股股东有优先先购买权。此外，由由于公司司法第七七十一条第第四款规定定“公司章程程对股权转转让另有规规定的，从从其规定”，因此公公司章程中中如果对股股权转让有有不违反法法律强制性性规定的特特殊规定，则则以公司章章程的规定定为准。就股份有限限公

4、司的股股权转让限限制而方，主主要有以下下几点：1. 发发起人持有有的本公司司股份，自自公司成立立之日起一一年内不得得转让。2. 公公司公开发发行股份前前已发行的的股份，自自公司股票票在证券交交易所上市市交易之日日起一年内内不得转让让。3. 公公司董事、监事、高高级管理人人员所持本本公司股份份自公司股股票上市交交易之日起起一年内不不得转让。4. 公公司董事、监事、高高级管理人人员任职期期间每年转转让的股份份不得超过过其所持有有本公司股股份总数的的百分之二二十五。5. 公公司董事、监事、高高级管理人人员离职后后半年内不不得转让其其所持的本本公司股份份。 五、 股权权的各项内内容能否分分别转让？答：

5、不能。如前所述述，股权基基于投资者者对投资财财产的所有有权，股权权的各项内内容是在此此基础上衍衍生出来的的，并不可可分。 六、 股权权转让有哪哪些方式？答：股权转转让可以分分为直接转转让和间接接转让。直接转让是是指出让人人将属于自自己的股权权直接转让让给受让人人；间接转转让是指出出让人与股股权并非通通过双方意意思一致的的方式转让让，包括继继承、公司司合并等情情况。直接转让和和间接转让让的现实意意义在于，部部分股权转转让交易如如果从直接接转让变成成间接转让让可以实现现避税的效效果。 七、 股东东可以退股股吗？答：股东可可以通过减减少注册资资本的方法法实现退股股。公司注册资资本减少是是指公司依依法

6、对已经经注册的资资本通过一一定的程序序进行削减减的法律行行为，简称称减资。减减资依公司司净资产流流出与否，分分为实质性性减资和形形式性减资资。实质性性减资是指指减少注册册资本的同同时，将一一定金额返返还给股东东，这种减减资方式就就能实现股股东的退股股。 八、 公司司在何种情情况下可以以回购股东东股权？答：除非法法律规定的的特殊情况况，公司不不得回购股股东股权。对有限责任任公司而言言，在三种种情况下股股东不满股股东会决议议可以请求求公司回购购股东股权权：（一）公司司连续五年年不向股东东分配利润润，而公司司该五年连连续盈利，并并且符合本本法规定的的分配利润润条件的；（二）公司司合并、分分立、转让让

7、主要财产产的；（三）公司司章程规定定的营业期期限届满或或者章程规规定的其他他解散事由由出现，股股东会会议议通过决议议修改章程程使公司存存续的。对股份有限限公司而言言，在四种种情况下可可以回购股股东股权：（一）减少少公司注册册资本；（二）与持持有本公司司股份的其其他公司合合并；（三）将股股份奖励给给本公司职职工；（四）股东东因对股东东大会作出出的公司合合并、分立立决议持异异议，要求求公司收购购其股份的的。 九、 股权权转让后能能否要求行行使原知情情权？答：不能。知情权是是股东享有有对公司经经营管理等等重要情况况或信息真真实了解和和掌握的权权利，但是是股东在股股权转让后后不能要求求行使公司司向其透

8、露露其拥有股股权期间的的经营管理理状况。上上海高院即即明确规定定股东权利利不能与其其股东身份份相分离，股股东退出公公司丧失了了股东身份份，不再对对公司享有有股东权，故故其请求对对公司行使使知情权的的权利也随随之丧失。事实上，如如果允许原原股东继续续对公司行行使知情权权，将对公公司的正常常经营造成成不利影响响，甚至导导致公司商商业秘密外外泄。 十、 股权权转让后能能否请求其其持股期间间公司盈利利的分红？答：根据具具体情况而而定。如果在股权权转让前公公司股东会会已经表决决通过股利利分配方案案，只是没没有落实，由由于股利分分配方案通通过后股东东对股利就就有独立于于股权的债债权请求权权，出让人人即使转

9、让让了股权也也可以请求求该分红；如果股利利分配方案案是在股权权出让后通通过的，由由于分红收收益权依附附于股权，则则出让人无无权请求该该分红。当然，如果果出让人与与受让人在在股权转让让协议中对对原持股期期间的公司司盈利分红红有特别的的约定，从从该约定。 十一、 股权转让让需要交纳纳哪些税款款，如何计计算税额？答：个人股股东股权转转让需交纳纳个人所得得税（200%）和印印花税（00.5）。法人人股东股权权转让需交交纳企业所所得税（225%）和和印花税（00.5）。根据据财税22002191号号财政部部、国家税税务总局关关于股权转转让有关营营业税问题题的通知的规定，股股权转让不不征收营业业税。必须要

10、注意意的是，根根据国家家税务总局局关于加强强股权转让让所得征收收个人所得得税管理的的通知（国国税函22009285号号）的相关关规定，纳纳税（包括括取得免税税、不征税税证明）是是到工商行行政管理部部门办理股股权变更登登记的必要要前提。 十二、 就股权转转让缴纳个个人所得纳纳时需要注注意哪些方方面？答：第一，正正确计算股股权转让个个人所得税税。股权转转让所得，按按照一次转转让股权的的收入额减减除财产原原值和合理理费用后的的余额，计计算纳税，税税率为200%。股权权转让收入入不仅是现现金，也包包括实物、有价证券券和其他形形式的经济济利益，非非货币形式式的转让收收入往往被被纳税人忽忽视，误以以为不用

11、缴缴税。第二，准确确界定纳税税义务发生生时间，及及时纳税。发生股权权转让行为为后，纳税税人(转让让方)或扣扣缴义务人人(受让方方)应在规规定时间内内，向主管管税务机关关申报缴纳纳股权转让让个人所得得税款，并并报送相关关资料。第三，注意意纳税申报报地点。纳纳税申报应应在股权变变更企业所所在地，而而不是自然然人股东所所在地。第四，股权权交易价格格要公允。股权转让让交易价格格不是“我的股权权我做主”，无正当当理由的低低价转让，税税务机关有有权按净资资产或类比比法核定交交易价格计计征个人所所得税。第五，转让让价格明显显偏低要有有正当理由由。股权交交易价格虽虽明显偏低低，但有正正当理由的的，应向主主管税

12、务机机关提供相相应证据材材料。第六，签订订低价转让让阴阳合同同风险大。一些纳税税人为逃避避纳税义务务，签订低低价转让的的阴阳合同同，会给股股权受让方方带来涉税税风险，因因为下次股股权再转让让时，可扣扣除的成本本是前次转转让的交易易价格及买买方负担的的税费。各各地税务机机关通过建建立电子台台账、跟踪踪股权转让让的交易价价格和税费费情况，形形成股权转转让所得征征管链条，阴阴阳合同如如同地雷，会会给受让方方带来巨大大损失。第七，个人人股权转让让或其他终终止投资经经营情形时时取得违约约金、补偿偿金、赔偿偿金及以其其他名目收收回的款项项，也要缴缴纳个人所所得税。纳纳税人因股股权转让产产生的各项项收入，即

13、即使以违约约金、补偿偿金、赔偿偿金等名目目收回，也也属于股权权转让所得得，应缴纳纳个人所得得税。 十三、 哪些属于于股权转让让价格低于于成本的合合理理由？答：国家家税务总局局关于股权权转让所得得个人所得得税计税依依据核定问问题的公告告 明确确以下是股股权转让价价格低于成成本的合理理理由：（一）所投投资企业连连续三年以以上（含三三年）亏损损；（二）因国国家政策调调整的原因因而低价转转让股权；（三）将股股权转让给给配偶、父父母、子女女、祖父母母、外祖父父母、孙子子女、外孙孙子女、兄兄弟姐妹以以及对转让让人承担直直接抚养或或者赡养义义务的抚养养人或者赡赡养人；（四）经主主管税务机机关认定的的其他合理

14、理情形。 十四、 股权转让让协议应包包括哪些内内容？答：股权转转让协议一一般应包括括下列内容容：（一）当事事人双方基基本情况，包包括转让方方与受让方方的名称、住所、法法定代表人人的姓名、职务、国国籍等。（二）公司司简况及股股权结构。（三）转让让方的告知知义务。（四）股权权转让的份份额，股权权转让价款款及支付方方式。（五）股权权转让的交交割期限及及方式。（六）股东东身份的取取得时间约约定。（七）股权权转让变更更登记约定定，实际交交接手续约约定。（八）股权权转让前后后公司债权权债务约定定。（九）股权权转让的权权利义务约约定。（十）违约约责任。（十一）适适用法律争争议解决方方式。（十二）通通知义务、

15、联系方式式约定。（十三）协协议的变更更、解除约约定。（十四）协协议的签署署地点、时时间和生效效时间。 十五、 股权转让让合同从何何时生效？答：股权转转让合同不不属于应当当办理批准准、登记手手续才生效效的合同，因因此股权转转让合同自自成立时生生效。 十六、 实现股权权转让一般般需要有哪哪些手续？答：一般情情况下，股股权转让经经过以下手手续：(一)首先先需要与第第三方(受受让方)签签订股权权转让协议议，约定定股权转让让价格、交交接、债权权债务、股股权转让款款的支付等等事宜，转转让方与受受让方在股权转让让协议上上签字盖章章。(二)需要要另外那位位股东对欲欲相关股份份转让给第第三方放弃弃优先购买买权，

16、出具具放弃优先先购买权的的承诺或证证明。(三)需要要召开老股股东会议，经经过老股东东会表决同同意，免去去转让方的的相关职务务，表决比比例和表决决方式按照照原来公司司章程的规规定进行，参参加会议的的股东在股东会决决议上签签字盖章。(四)需要要召开新股股东会议，经经过新股东东会表决同同意，任命命新股东的的相关职务务，表决比比例和表决决方式按照照公司章程程的规定进进行，参加加会议的股股东在股股东会决议议上签字字盖章。讨讨论新的公公司章程程，通过过后在新的的公司章章程上签签字盖章。(五) 在在上述文件件签署后330日内，向向税务部门门交纳相关关税款，再再向公司注注册地工商商局提交股权转让让协议、股东会

17、会决议、新的公公司章程等文件，由由公司股东东会指派的的代表办理理股权变更更登记。 十七、 股权转让让合同生效效是否等于于股权转让让已经实现现？答：不等于于。股权转转让合同生生效是指股股权转让合合同对合同同双方产生生了法律约约束力，即即出让人有有转让股权权，受让人人有支付对对价的义务务，但此时时股权仍未未发生转移移，只有完完成上述手手术，办理理工商变更更登记，受受让人才能能真正有效效地行使股股权。 十八、 股权转让让的价格是是否需要与与出资额相相同？答：不需要要。 北京京恒拓远博博高科技发发展有限公公司与薛辉辉股权转让让纠纷上诉诉案（人人民司法案例 20088年第200期）的裁裁判要旨明明确指出

18、：“股权转让让价格的确确定是股权权转让的重重要内容之之一，而股股权的价值值与有形财财产不同，其其价值由多多种因素构构成。”如果公司发发展良好，其其股权转让让价格一般般高于股权权对应的出出资额，如如果公司连连年亏损，则则有可能低低于出资额额。事实上上，股份有有限公司的的股权在证证券交易所所内交易，其其价格明显显与出资额额并无绝对对关系。 十九、 隐名股东东（实际投投资人）是是否有权转转让股权？答：隐名股股东是指为为了规避法法律或出于于其他原因因，借用他他人名义设设立公司或或者以他人人名义出资资，但在公公司的章程程、股东名名册和工商商登记中却却记载为他他人的出资资人。公公司法解释释（三）将隐名股股

19、东称为实实际投资人人，将名义义出资人称称为名义股股东。根据公司司法解释（三三）第二二十五条的的规定，名名义股东处处分其名下下股权的可可以参照认认定为无权权处分。换换言之，隐隐名股东（实实际投资人人）是真正正有权处分分股权的人人，其有权权转让股权权。程俊诉崔焱焱、王国林林股权转让让案亦确认认实际投资资人转让股股权的合同同有效。 二十、 隐名股东东（实际投投资人）转转让股权需需要注意哪哪些方面的的问题？答：首先，因因为名义股股东才是股股东名册登登记的股东东，所以需需要名义股股东配合签签订股权转转让协议，否否则一旦发发生争议会会存在履约约不能的风风险，会增增加诉讼风风险。其次，需要要公司其它它股东过

20、半半数以上同同意。 二十一、 股股权转让协协议是否必必须约定股股权转让的的价格？答：不是。股权转让让除了以交交易的方式式实现，也也可以赠与与的方式实实现，因此此股权转让让协议并不不一定要约约定股权转转让的价格格。而且，即即使是以交交易方式实实现股权转转让的协议议也可以约约定由补充充协议来确确定股权转转让价格。不过必须要要注意的是是，赠与合合同的赠与与人具有任任意撤销权权，加上合同法第一百八八十七条规规定“赠与的财财产依法需需要办理登登记等手续续的，应当当办理有关关手续”，以赠与与方式转让让股权的，合合同约定的的权利义务务并不稳固固。 二十二、 没没有实际出出资或者抽抽逃出资的的股东能够够转让股

21、权权吗？答：可以。虽然股权权有瑕疵，但但是该股东东仍拥有股股权，也就就可以对股股权进行转转让。但是是转让瑕疵疵股权的股股东所负的的出资义务务并不随股股权转让而而消失，除除非股权出出让人与受受让人之间间有约定，否否则出让人人仍有补足足出资的义义务。 二十三、 受受让股权的的新股东是是否还有出出资验资的的义务？答：没有。仅是发起起设立人有有出资验资资的义务。 二十四、 其其他股东以以各种方式式拒绝回应应，如何实实现股权转转让前的书书面通知？答：可以通通过在一定定级别的报报纸上发布布转让告示示，结合寄寄发双挂号号信给其他他股东的方方式实现书书面通知。其他股东东在一定期期限内未回回复的，可可以视为其其

22、同意股权权转让。 二十五、 其其他股东不不同意股权权转让，又又不愿意优优先购买的的，该如何何处理？答：根据公司法第七十一一条的规定定，不同意意股权转让让的股东应应购买该股股权，不购购买的则视视为同意。如果其他股股东既不同同意股权转转让，又不不愿意优先先购买，导导致股权转转让因缺少少公司的议议决而无法法实现，转转让股权的的股东可以以向法院提提起诉讼，通通过司法途途径解决。 二十六、 小小股东不同同意大股东东转让股权权，又无力力实现优先先购买时该该怎么办？答：如不愿愿意与新加加入的大股股东合作，可可以选择对对外转让股股权，实现现退出。 二十七、 公公司内部股股权变更后后可否不工工商变更登登记？答：

23、不可以以。公司司登记管理理条例第第六十九条条规定“公司登记记事项发生生变更时，未未依照本条条例规定办办理有关变变更登记的的，由公司司登记机关关责令限期期登记；逾逾期不登记记的，处以以1万元以以上10万万元以下的的罚款”，因此如如果不及时时进行工商商登记将要要承担相应应的罚款。 二十八、 股股权受让人人能否以“股权转让让未经其他他股东同意意”为由要求求确认股权权转让合同同无效？答：公司司法规定定，有限责责任公司股股东向公司司股东以外外的第三人人转让股权权，应当经经其他股东东过半数同同意并行使使优先受让让权。这是是股权转让让时公司其其他股东享享有的权利利。基于上述理理由导致的的股权转让让无效或异异

24、议之诉，通通常应由公公司其他股股东提出，而而不应由其其他民事主主体提出。受让人仅仅能就股权权转让合同同本身提起起确认之诉诉、无效之之诉或者履履行给付之之诉，不应应有权提起起本应由公公司其他股股东提起的的无效确认认之诉。 二十九、 股股东名册变变更的法律律性质及对对股权转让让合同效力力的影响？答：有限责责任公司股股权转让需需要进行三三个变更手手续：股东东名册的变变更、公司司章程的变变更、工商商登记的变变更。公司法第33条条第2款规规定：“记载于股股东名册的的股东，可可以依股东东名册主张张行使股东东权利。”可见，股股东名册的的作用在于于调整公司司与股东之之间的关系系，是股东东资格被公公司接受的的依

25、据。股权转让合合同是股东东将其在公公司中的股股东权益让让与他人，他他人由此取取得股东资资格而签订订的合同，其其性质属于于债权合同同，合同生生效后在当当事人之间间产生债权权债务关系系。对于股股权转让合合同何时生生效，应当当按照合合同法的的规定进行行确认，合合同法第444条规定定：“依法成立立的合同，自自成立时生生效”。所以，双双方当事人人达成股权权转让的合合意，签署署转让合同同时就已经经生效。变更股东名名册是股权权转让合同同的履行内内容，而非非生效要件件，是否变变更并不影影响股权转转让合同的的效力。股股东名册的的变更使受受让方现实实地取得股股权，从而而享有并行行使股东权权利。公司章程变变更的性质

26、质与上述类类同。 三十、 工商变更更登记的法法律性质及及对股权转转让合同效效力的影响响？答：公司司法第333条第33款规定：“公司应当当将股东的的姓名或者者名称及其其出资额向向公司登记记机关登记记；登记事事项发生变变更的，应应当办理变变更登记。未经登记记或者变更更登记的，不不得对抗第第三人。”由此可见见，工商登登记是一种种公示行为为，对外起起对抗效力力，是证权权性质，而而不是设权权性质。未未经登记不不会导致整整个商事行行为失效，只只是该事项项本身不具具有对抗第第三人的效效果。股权转让合合同是股东东将其在公公司中的股股东权益让让与他人，他他人由此取取得股东资资格而签订订的合同。其性质属属于债权合

27、合同，合同同生效后在在当事人之之间产生债债权债务关关系。对于于股权转让让合同何时时生效，应应当按照合同法的规定进进行确认，合合同法第444条规定定：“依法成立立的合同，自自成立时生生效”。所以，双双方当事人人达成股权权转让的合合意，签署署转让合同同时就已经经生效。因此，工商商登记是否否变更既不不影响股权权转让合同同的生效，也也不影响股股权的取得得。 三十一、 股股权转让协协议签署后后，工商管管理机关以以协议不符符合登记要要件不予办办理登记，出出让方股东东又反悔，怎怎么办？答：由于工工商管理机机关不予办办理变更登登记手续：（一）受让让股东可以以向人民法法院提起诉诉讼，要求求确认股权权转让协议议有

28、效，并并强制转让让，由工商商管理机关关依据生效效判决变更更股权登记记。（二）受让让股东也可可依据股权权转让协议议及其他变变更文件，提提起行政诉诉讼，起诉诉工商管理理机关履行行变更登记记的职责。 三十二、 以以参与改制制重组方式式取得被改改制企业对对外投资的的股权，该该股权其他他股东能否否行使优先先购买权？答：如果被被改制公司司单笔公开开转让股权权，公司其其他股东当当然对该股股权有优先先购买权，符符合公司司法第772条之规规定。但在在公司改制制、重组过过程中，股股权转让往往往与债务务承担是联联系在一起起的，享有有股权必然然要承担相相应的债务务，这时受受让方的股股权购买与与公司法上上的股权转转让情

29、况就就不同了。因而，倾倾向于附条条件的股权权转让，公公司股东一一般不宜主主张优先购购买权。实务操作中中应当注意意：1、改改制、重组组企业、公公司时，受受让股权的的，要分清清是债务型型受让，还还是纯粹的的市场购买买行为，如如果按照市市场价格购购买，应当当进行评估估，以市场场正常价格格转让，受受让方无需需承担转让让方的债务务。2、如如果是低价价受让，或或者是无对对价受让，则则意味着资资产与债务务一并受让让。3、受受让股权，或或者承接公公司资产，应应当由公司司债权人同同意，不能能以此损害害公司债权权人和公司司员工的合合法权益。 三十三、 “阴阳”股权转让让合同的法法律效力？答：股权转转让当事人人为了

30、达到到一定目的的而签署两两份（甚至至多份）内内容不同的的合同称为为“阴阳合同同”。一般情情况下，对对外公开的的“阳合同”非当事人人真实意思思；另一份份是仅仅存存在于当事事人内部的的“阴合同”，是当事事人真实意意思表示。例如为了了规避有关关法律法规规而提交工工商登记的的“阳合同”，例如为为阻止其他他股东行使使优先购买买权，签订订价格不一一致的两份份合同。笔者认为，在在实践中为为工商登记记便利或为为符合工商商部门的格格式要求而而签署的两两份不同的的合同或简简易版本，如如其股权数数量、价格格等主要条条款是完全全一致的，不不能认为是是“阴阳合同同”。“阳合同”的法律效效力：“阳合同”并不是当当事人真实

31、实意思表示示，而仅仅仅是为了不不正当目的的而签订的的，属于当当事人恶意意串通。依依据合同同法第552条第22款“有下列情情形之一的的，合同无无效：（二）恶恶意串通，损损害国家、集体或者者第三人利利益；”的规定，该该合同是无无效的，可可申请撤销销。“阴合同”的法律效效力：“阴合同”是当事人人之间的真真实意思表表示，只要要没有其他他无效因素素，一般应应认定有效效。但对于于第三人能能否对合同同效力提出出异议，要要具体分析析。对于为为了工商虚虚假登记或或逃税等规规避法律法法规中的“阴合同”，不应否否认该合同同的效力，但但要根据合合同内容重重新登记、补缴税款款。对于为为了阻止其其他股东优优先受让权权中的

32、“阴合同”，因为该该合同的履履行必将损损害其他股股东的合法法权利，其其他股东可可以申请法法院予以撤撤销，使该该合同归于于无效。 三十四、 能能否通过股股权转让实实现土地使使用权转让让？答：视具体体情况而定定。由于土土地使用权权的转让受受到法律的的严格限制制，且手续续繁琐，税税负较重，因因此越来越越多的土地地使用权转转让希望以以股权转让让的方式实实现。针对能否以以股权转让让的方式实实现土地使使用权转让让的问题，司司法实践中中主要有两两种意见。一种意见见认为，该该行为系以以合法形式式掩盖非法法目的，即即当事人的的真实意思思为转让土土地使用权权，但因法法律的强制制性规定而而无法以土土地使用权权直接转

33、让让的方式实实现，因此此以另一个个法律行为为（转让股股权）掩盖盖真意，以以实现同一一效果。此此外，此种种行为恶意意规避国家家关于房地地产法（主主要是城城市房地产产管理法第三十八八条的规定定）和税法法的相关规规定，属于于规避法律律的行为，因因此应当认认定无效。另一种意见见认为，该该行为合法法有效，理理由在于，公公司股权转转让是公司司法所保护护的法律行行为，股权权转让并不不导致土地地使用权权权属的转移移，土地仍仍是原公司司的财产，股股权转让行行为与土地地使用权转转让行为彼彼此之间相相互独立、毫不相关关。任何股股权变动都都会导致资资产控制状状态的变化化，不能仅仅因股权转转让而导致致的对于特特定资产的

34、的间接控制制就否定行行为本身的的效力。同同时，税法法制度允许许当事人在在不违反法法律的强制制规定的情情况下合理理避税。如如果认定此此类行为无无效，将会会削弱股权权的流通性性，违反公公司制度的的基本特征征，影响交交易安全和和效率。 三十五、 涉涉港澳股权权转让纠纷纷由何地管管辖权？适适用何地法法律？答：在中华华人民共和和国领域内内履行的股股权转让合合同，履行行地法院有有管辖权。根据最高高人民法院院关于审理理涉外民事事或商事合合同纠纷案案件法律适适用若干问问题的规定定第八条条第（四）项项规定，中中外合资经经营企业、中外合作作经营企业业、外商独独资企业股股份转让合合同在中华华人民共和和国领域内内履行

35、，则则适用中华华人民共和和国法律。 三十六、 公公司同意转转让股权的的决议被判判决无效，是是否影响已已经转让的的股权？答：在股权权转让交易易中应区分分股东内部部转让与外外部转让，内内外有别予予以处理。如果转让让行为发生生在公司内内部，公司司关于股权权转让的决决议被判决决无效、撤撤销或不存存在后，股股权转让合合同丧失效效力，股权权回归到转转让前的状状态。对决决议瑕疵负负有责任的的股东应向向无过错的的股东承担担损害赔偿偿责任。如如果股权转转让给公司司以外的第第三人，应应尽量适用用代表权、表见代理理等法则保保护因信赖赖公司决议议有效而交交易的善意意第三人的的利益，股股权转让不不必然回归归到转让前前的状态：当第三人人为善意时时，必须保保护第三人人合理信赖赖利益，股股权转让的的结果不受受影响；当当第三人明明知公司关关于股权转转让的决议议存在瑕疵疵而受让股股权的，则则股权转让让的结果不不应被确认认。 三十七、 职职工股能否否转让？答：在改制制企业中，大大量职工以以职工持股股会的形式式持有公司司股权。部部分职工将将股权对外外转让，受受让人要求求公司将自自己登记为为股东，公公司