《经济法》础班讲义第三章 个人独资企业和合伙企业法律制度

1、经济法基础班讲讲义第三章章 个人独资资企业和合合伙企业法法律制度 【考试大纲纲基本要求求】 1、掌握个个人独资企企业的设立立、投资人人及事务管管理； 2、掌握普普通合伙企企业，包括括合伙企业业的设立、合伙企业业财产、合合伙企业的的事务执行行、合伙企企业与第三三人的关系系、入伙与与退伙、特特殊的普通通合伙企业业； 3、掌握有有限合伙企企业的特殊殊规定，包包括有限合合伙企业设设立、有限限合伙企业业事务执行行、有限合合伙企业财财产出质与与转让、有有限合伙人人债务清偿偿、有限合合伙企业入入伙与退伙伙、合伙人人性质的转转变的特殊殊规定； 4、熟悉个个人独资企企业的解散散和清算； 5、熟悉合合伙企业的的解

2、散和清清算； 6、了解个个人独资企企业的概念念、个人独独资企业法法的概念； 7、了解违违反个人独独资企业法法的法律责责任； 8、了解合合伙的概念念、合伙企企业的概念念、合伙企企业法的概概念； 9、了解普普通合伙企企业法的概概念、有限限合伙企业业的概念； 10、了解解违反合伙伙企业法的的法律责任任。 一、个人独独资企业法法 （一）个人人独资企业业的性质 1、个人独独资企业不不具有法人人资格，也也无独立承承担民事责责任的能力力。但个人人独资企业业是独立的的民事主体体，可以自自己的名义义从事民事事活动。 【解释】投投资人甲于于20077年1月11日投资设设立A个人人独资企业业，20007年4月月1日

3、A企企业与B银银行签订110万元的的借款合同同。在签订订借款合同同时，应当当以A企业业的名义，因因为个人独独资企业是是独立的民民事主体，可可以自己的的名义从事事民事活动动。银行贷贷款到期后后，如果以以A企业的的全部财产产仍不能偿偿还时，则则投资人甲甲应当以其其个人的其其他财产对对企业债务务承担无限限责任，因因为个人独独资企业无无独立承担担民事责任任的能力。 2、个人独独资企业的的分支机构构的民事责责任由设立立该分支机机构的个人人独资企业业承担。 【解释】个个人独资企企业分支机机构的民事事责任由个个人独资企企业承担，但但个人独资资企业自己己不具有法法人资格，也也无独立承承担民事责责任的能力力，因

4、此当当企业的全全部财产不不足以清偿偿到期债务务时，投资资人应当承承担无限责责任。 【相关链接接】分公司司不具有法法人资格，其其民事责任任由总公司司承担。 【例题】下下列关于个个人独资企企业法律特特征的表述述中，符合合个人独资资企业法律律制度规定定的是 ( )。（22007年年） A、个人独独资企业没没有独立承承担民事责责任的能力力 B、个人独独资企业不不能以自己己的名义从从事民事活活动 C、个人独独资企业具具有法人资资格 D、个人独独资企业对对企业债务务承担有限限责任 【答案】AA （二）个人人独资企业业的设立条条件 1、对投资资人的限制制 （1）投资资人只能是是自然人，不不包括法人人。 （2

5、）投资资人只能是是具有中国国国籍的自自然人，不不包括港、澳、台同同胞（港、澳、台同同胞设立的的企业为外外资企业）。 （3）国家家公务员、党政机关关领导干部部、法官、检察官、警官、商商业银行工工作人员等等，不得投投资设立个个人独资企企业。 2、对企业业名称的限限制 个人独资企企业的名称称中不能出出现“有限”、“有限责任任”或者“公司”字样。 3、个人独独资企业的的出资方式式（重点） （1）投资资人可以用用货币出资资，也可以以用实物、土地使用用权、知识识产权或者者其他财产产权利出资资，但不能能以“劳务”出资。 【解释】只只有“普通合伙伙人”可以劳务务出资。 【相关链接接】（1）公公司股东可可以货币

6、、实物、知知识产权、土地使用用权出资；（2）股股东不得以以劳务、信信用、自然然人姓名、商誉、特特许经营权权或者设定定担保的财财产等作价价出资。 （2）投资资人可以个个人财产出出资，也可可以家庭共共有财产作作为个人出出资。投资资人在申请请企业设立立时，明确确以家庭共共有财产作作为个人出出资的，应应当依法以以家庭共有有财产对企企业债务承承担无限责责任。 【解释】（11）如果投投资人在申申请企业设设立登记时时，明确以以“个人财产产”出资的，仅仅以“个人财产产”对企业债债务承担无无限责任，与与家庭共有有财产没有有关系，二二者没有先先后顺序问问题；（22）如果投投资人在申申请企业设设立登记时时，明确以以

7、“家庭共有有财产”出资的，应应当以“家庭共有有财产”对企业债债务承担无无限责任；（3）投投资人可以以家庭共有有财产作为为个人出资资，但不能能用家庭其其他成员的的财产作为为个人出资资；（4）如如果投资人人在申请企企业设立登登记时，以以“家庭共有有财产”出资的，应应当在申请请书中注明明；未注明明的，视为为以“个人财产产”出资。 【例题1】投投资人在设设立个人独独资企业登登记申请书书上没有注注明是以个个人财产出出资还是以以家庭共有有财产出资资的，应以以家庭共有有财产对企企业债务承承担无限责责任。 （ ）（22005年年） 【答案】 【例题2】某某个人独资资企业投资资人在申请请企业设立立登记时明明确以

8、其家家庭共有财财产作为个个人出资，为为维持其他他家庭成员员的基本生生活条件，该该投资人应应以其个人人财产对企企业债务承承担无限责责任。( ) （20007年） 【答案】 【解析】个个人独资企企业的投资资人在申请请企业设立立登记时明明确以家庭庭共有财产产作为个人人出资，应应当依法以以“家庭共有有财产”（而非“个人财产产”）对企业业债务承担担无限责任任。 【例题3】个个人独资企企业解散后后，其财产产不足以清清偿债务的的，投资人人应当以其其个人的其其他财产予予以清偿，仍仍不足清偿偿的，投资资人应当以以其家庭共共有财产予予以清偿。（ ） 【答案】 【解析】个个人独资企企业的财产产不足以清清偿债务的的，

9、投资人人应当以自自己个人的的全部财产产予以清偿偿。只有在在申请企业业设立时，明明确以家庭庭共有财产产作为个人人出资的，才才应当依法法以家庭共共有财产对对企业债务务承担无限限责任。 【例题4】下下列关于个个人独资企企业设立条条件的表述述中，符合合个人独独资企业法法规定的的是（ ）。（20002年） A、投资人人可以是中中国公民，也也可以是外外国公民 B、投资人人只能以个个人财产出出资 C、有合法法的企业名名称 D、企业可可以不设固固定的生产产经营场所所 【答案】CC 【例题5】根根据个人独独资企业法法律制度的的规定，下下列各项中中，可以作作为个人独独资企业出出资的有（ ）。（20003年） A、

10、投资人人的知识产产权 B、投资人人的劳务 C、投资人人的土地使使用权 D、投资人人家庭共有有的房屋 【答案】AACD 【例题6】下下列关于个个人独资企企业法律特特征的表述述中，正确确的是（ ）。（20005年） A、个人独独资企业是是独立的民民事主体 B、个人独独资企业具具有法人资资格 C、个人独独资企业的的投资人对对企业债务务承担有限限责任 D、个人独独资企业的的投资人可可以是中国国公民，也也可以是外外国公民 【答案】AA 【例题7】根根据个人人独资企业业法的规规定，下列列各项中，属属于设立个个人独资企企业应当具具备的条件件有（ ）。（20006年） A、投资人人须为具有有完全民事事行为能力

11、力的自然人人 B、有符合合规定的法法定最低注注册资本 C、有企业业章程 D、有合法法的企业名名称 【答案】AAD 【解析】（11）选项BB：个人独独资企业没没有注册资资本的限制制；（2）选选项C：个个人独资企企业没有制制定企业章章程的强制制性义务。 【例题8】下下列有关个个人独资企企业设立条条件的表述述中，符合合个人独资资企业法律律制度规定定的有( )。（20007年） A、投资人人可以是中中国公民，也也可以是外外国公民 B、投资人人可以家庭庭共有财产产作为个人人出资 C、企业名名称中不得得使用“公司”字样 D、企业必必须有符合合规定的最最低注册资资本 【答案】BBC（三）个人人独资企业业的事

12、务管管理（重点点） 投资人可以以自行管理理企业事务务，也可以以委托或者者聘用他人人负责企业业的事务管管理。 1、投资人人的内部限限制不得对对抗善意第第三人（任任意限制） （1）个人人独资企业业的投资人人对受托人人或者被聘聘用的人员员职权的限限制，不得得对抗善意意第三人。 （2）投资资人委托或或者聘用的的人员管理理个人独资资企业事务务时违反双双方订立的的合同，给给投资人造造成损失的的，应当承承担民事赔赔偿责任。 【解释】考考生需要分分清对内、对外的效效力：（11）对外不不得对抗善善意第三人人；（2）在在企业内部部应当承担担赔偿责任任。 【案例】个个人独资企企业的投资资人甲聘用用乙为企业业经营管理

13、理人员，甲甲授权乙在在签订合同同时最高不不得超过110万元。如果乙未未经甲的同同意，与善善意第三人人丙签订一一份标的为为20万元元的买卖合合同，由于于丙为善意意第三人，该该买卖合同同有效。如如果乙超越越内部限制制给投资人人造成损失失的，在企企业内部应应当承担民民事赔偿责责任。 【相关链接接】合伙企企业对合伙伙人执行合合伙企业事事务以及对对外代表合合伙企业权权利的限制制，不得对对抗善意的的第三人。 【例题1】下下列关于个个人独资企企业事务管管理的表述述中，正确确的有（ ）。（20005年） A、投资人人不能聘用用他人管理理企业事务务 B、投资人人可以聘用用他人管理理企业事务务 C、投资人人对受托

14、人人职权的限限制不得对对抗善意第第三人 D、投资人人对受托人人职权的限限制不得对对抗恶意第第三人 【答案】BBC 【例题2】甲甲投资设立立乙个人独独资企业，委委托丙管理理企业事务务，授权丙丙可以决定定10万元元以下的交交易。丙以以乙企业的的名义向丁丁购买155万元的商商品。丁不不知甲对丙丙的授权限限制，依约约供货。乙乙企业未按按期付款，由由此发生争争议。下列列表述中，符符合法律规规定的是（ ）。 AA、乙企业业向丁购买买商品的行行为有效，应应履行付款款义务 BB、丙仅对对10万元元以下的交交易有决定定权，乙企企业向丁购购买商品的的行为无效效 CC、甲向丁丁出示给丙丙的授权委委托书后，可可不履行

15、付付款义务 DD、甲向丁丁出示给丙丙的授权委委托书后，付付款10万万元，其余余款项丁只只能要求丙丙支付 【答案】AA 【例题3】个个人独资企企业投资人人甲聘用乙乙管理企业业事务，同同时对乙的的职权予以以限制，凡凡是乙对外外签订标的的额超过11万元的合合同，必须须经甲同意意。某日，乙乙未经甲同同意与善意意第三人丙丙签订了一一份标的额额为2万元元的买卖合合同。根据据个人独独资企业法法的规定定，下列关关于该合同同效力的表表述中，正正确的是（ ）。 该合同为有有效合同，但但如果给甲甲造成损害害，由乙承承担民事赔赔偿责任 该合同为无无效合同，但但如果给甲甲造成损害害，由乙承承担民事赔赔偿责任 该合同为可

16、可撤销合同同，甲可请请求人民法法院予以撤撤销 该合同为效效力待定合合同，经甲甲追认后有有效 【答案】AA 2、对受托托人的职权权限制（法法定限制） （1）不得得擅自以企企业财产提提供担保； （2）未经经投资人同同意，不得得从事与本本企业相竞竞争的业务务； （3）未经经投资人同同意，不得得同本企业业订立合同同或者进行行交易； （4）未经经投资人同同意，不得得擅自将企企业商标或或者其他知知识产权转转让给他人人使用。 【例题1】某某个人独资资企业投资资人聘用甲甲管理企业业事务，在在个人独资资企业经营营中，甲有有权决定将将该企业的的商标有偿偿转让给他他人使用。（ ）（22003年年） 【答案】 【例题

17、2】万万某因出国国留学将自自己的个人人独资企业业委托陈某某管理，并并授权陈某某在5万元元以内的开开支和500万元以内内的交易可可自行决定定。假设第第三人对此此授权不知知情，则陈陈某在受托托期间实施施的下列行行为中，属属于法律禁禁止或无效效的是（ ）。 A、未经万万某同意与与某公司签签订交易额额为1000万元的合合同 B、未经万万某同意将将自己的房房屋以1万万元出售给给本企业 C、未经万万某同意向向某电视台台支付广告告费8万元元 D、未经万万某同意将将企业的商商标有偿转转让 【答案】BBD 【解析】（11）选项AAC涉及的的行为有效效：投资人人对受托人人职权的限限制，不得得对抗善意意第三人；（2

18、）选选项BD：未经投资资人同意，受受托人不得得同本企业业进行交易易或者将企企业商标转转让。 （四）解散散和清算 1、清算人人 投资人可以以自行清算算或者由债债权人申请请人民法院院指定清算算人进行清清算。 【解释1】“投资人”可以自行清算，不包括受托人、投资人的继承人。 【解释2】债债权人不能能直接清算算，只能申申请人民法法院指定清清算人。 【例题】林林某以个人人财产出资资设立一个个人独资企企业，聘请请陈某管理理该企业事事务。林某某病故后，因因企业负债债较多，林林某的妻子子作为惟一一继承人明明确表示不不愿继承该该企业，该该企业只得得解散。根根据个人人独资企业业法的规规定，关于于该企业清清算人的下

19、下列表述中中，正确的的是（ ）。（20006年） A、由陈某某进行清算算 B、由林某某的妻子进进行清算 C、由债权权人进行清清算 D、由债权权人申请法法院指定清清算人进行行清算 【答案】DD 2、债权申申报期限 债权人应当当在接到通通知之日起起30日内内，未接到到通知的债债权人应当当在公告之之日起“60日”内，向投投资人申报报债权。 3、财产的的清偿顺序序 （1）所欠欠职工工资资和社会保保险费用 （2）所欠欠税款 （3）其他他债务 个人独资企企业财产不不足以清偿偿债务的，投投资人应当当以其个人人的其他财财产予以清清偿。 4、个人独独资企业解解散后，原原投资人对对个人独资资企业存续续期间的债债务

20、仍应承承担偿还责责任，但债债权人在“5年”内未向债债务人提出出偿债要求求的，该责责任消灭。 【例题1】根根据个人人独资企业业法的规规定，个人人独资企业业解散后，原原投资人对对企业存续续期间的债债务仍应承承担偿还责责任，但债债权人在一一定期限内内未向债务务人提出偿偿债要求的的，债务人人的偿还责责任消灭，该该期限是（ ）。（20004年） A、1年 B、22年 CC、3年 D、55年 【答案】DD 【例题2】张张某于20000年33月设立个个人独资企企业。20000年55月，该企企业与甲公公司签订一一份买卖合合同，根据据合同约定定，该企业业应于20000年88月支付给给甲公司货货款15万万元，该企

21、企业一直未未支付该款款项。20001年11月该企业业解散。22003年年5月，甲甲公司起诉诉张某，要要求张某偿偿还上述115万元债债务。根据据个人独独资企业法法的规定定，下列表表述中，错错误的是（ ）。 A、因该企企业已经解解散，甲公公司的债权权已经消灭灭 B、甲公司司可以要求求张某以其其个人财产产承担155万元的债债务 C、甲公司司请求张某某偿还债务务已超过诉诉讼时效 D、甲公司司请求张某某偿还债务务的期限应应于20003年1月月届满 【答案】AACD 【例题3】以以个人财产产出资设立立的个人独独资企业解解散后，其其财产不足足以清偿所所负债务，对对尚未清偿偿的债务，下下列处理方方式中，不不符

22、合个个人独资企企业法规规定的有（ ）。 不再清偿 以投资人家家庭共有财财产承担无无限责任 以投资人个个人的其他他财产予以以清偿，仍仍不足清偿偿的，如果果债权人在在2年内未未提出偿债债请求的，则则不再清偿偿 以投资人个个人的其他他财产予以以清偿，仍仍不足清偿偿的，如果果债权人在在5年内未未提出偿债债请求的，则则不再清偿偿 【答案】AABC 【解析】（11）选项 A：个人独独资企业财财产不足以以清偿债务务的，投资资人应当以以其个人的的其他财产产予以清偿偿；（2）选选项B：个个人独资企企业的投资资人在申请请企业设立立登记时明明确以家庭庭共有财产产作为个人人出资的，应应当依法以以家庭共有有财产对企企业

23、债务承承担无限责责任；（33）选项CCD：个人人独资企业业解散后，原原投资人对对个人独资资企业存续续期间的债债务仍应承承担偿还责责任，但债债权人在55年内未向向债务人提提出偿债要要求的，该该责任消灭灭。 【例题4】某某个人独资资企业由王王某以个人人财产出资资设立。该该企业因经经营不善被被解散，其其财产不足足以清偿所所欠债务，对对尚未清偿偿的债务，下下列处理方方式中，符符合个人人独资企业业法规定定的是( )。 A、不再清偿偿 B、以王某的的其他财产产予以清偿偿，仍不足足清偿的，则则不再清偿偿 C、以王某的的家庭共有有财产予以以清偿，仍仍不足清偿偿的，则不不再清偿 D、债权人在在企业解散散后5年内

24、内未提出偿偿债请求的的，王某不不再承担清清偿责任 【答案】DD 【解析】（11）个人独独资企业的的投资人应应承担无限限责任，选选项AB错错误；（22）个人财财产出资设设立的个人人独资企业业，与家庭庭共有财产产无关，选选项C错误误。 【例题5】张张先生在谈谈论个人独独资企业法法的有关规规定时讲到到以下内容容，其中正正确的有（ ）。 A、设立个个人独资企企业时，投投资人可以以个人财产产出资，也也可以家庭庭其他成员员的财产作作为个人出出资 B、个人独独资企业可可以设立分分支机构 C、个人独独资企业解解散时，可可由投资人人自行清算算，也可由由债权人申申请人民法法院指定清清算人进行行清算 D、个人独独资

25、企业解解散清偿债债务时，所所欠职工工工资和社会会保险费用用应作为第第一顺序清清偿 【答案】BBCD 【例题6】下下列关于个个人独资企企业的表述述中，正确确的是（ ）。 A、个人独独资企业不不是独立的的民事主体体，也不能能独立承担担民事责任任 B、个人独独资企业分分支机构的的民事责任任由个人独独资企业承承担 C、个人独独资企业的的全部财产产不足以清清偿到期债债务时，应应当首先以以投资人的的个人财产产清偿，个个人财产仍仍不足时，以以投资人的的家庭共有有财产清偿偿 D、个人独独资企业不不具有法人人资格 【答案】BBD 【解析】（11）选项AA：个人独独资企业是是独立的民民事主体，可可以自己的的名义从

26、事事民事活动动。（2）选选项C：以以个人财产产出资设立立的个人独独资企业，仅仅以个人财财产对企业业债务承担担无限责任任。 （五）民事事赔偿责任任的优先执执行 违反个人人独资企业业法的规规定，应当当承担民事事赔偿责任任和缴纳罚罚金、罚款款，其财产产不足以同同时支付的的，或者被被判处没收收财产的，应应当首先承承担民事赔赔偿责任。 【相关链接接1】上市市公司违反反证券法法的规定定，应当承承担民事赔赔偿责任和和缴纳罚金金、罚款，其其财产不足足以同时支支付的，应应当首先承承担民事赔赔偿责任。 【相关链接接2】公司司违反公公司法的的规定，应应当承担民民事赔偿责责任和缴纳纳罚款、罚罚金的，其其财产不足足以支

27、付时时，先承担担民事赔偿偿责任。 【相关链接接3】合伙伙企业违反反合伙企企业法的的规定，应应当承担民民事赔偿责责任和缴纳纳罚款、罚罚金的，其其财产不足足以支付时时，先承担担民事赔偿偿责任。二、合伙企企业法 【解释1】合合伙企业分分为普通合合伙企业（其其中包括特特殊的普通通合伙企业业）和有限限合伙企业业。 【解释2】普普通合伙企企业的特征征是“所有”。“所有的合合伙人”（不论出出资形式、不论自己己是否执行行企业事务务）对“所有企业业债务”（不论是是一般的企企业债务还还是某一个个合伙人因因故意或者者重大过失失引起的企企业债务）均均承担无限限连带责任任。 【解释3】特特殊的普通通合伙企业业的特征是是

28、“先看债务务再找人”。（1）某某一个合伙伙人因故意意或者重大大过失引起起的企业债债务，由该该合伙人承承担无限责责任，其他他合伙人只只承担有限限责任。（22）一般的的企业债务务，“所有的合合伙人”承担无限限连带责任任。 【解释4】有有限合伙企企业的特征征是“先看人再再确定责任任”。（1）只只要是普通通合伙人，应应当对所有有的企业债债务承担无无限连带责责任。（22）只要是是有限合伙伙人，对所所有的企业业债务只承承担有限责责任。 （一）普通通合伙企业业 1、合伙企企业的设立立条件 （1）合伙伙人 【解释1】合合伙人为自自然人的，应应当具有完完全民事行行为能力。合伙企业业成立后，合合伙人丧失失民事行为

29、为能力的（合合伙人被依依法认定为为无民事行行为能力人人或者限制制民事行为为能力人），普普通合伙人人是否应当当退伙？有有限合伙人人是否应当当退伙？ 【解释2】合合伙人可以以是自然人人，也可以以是法人；但个人独独资企业的的投资人只只能是自然然人。 【解释3】国国有独资公公司、国有有企业、上上市公司以以及公益性性的事业单单位、社会会团体不得得成为普通通合伙人，但但可以成为为有限合伙伙人。 【例题】根根据合伙伙企业法的规定，在在普通合伙伙企业中，下下列各项中中，不能成成为普通合合伙人的是是（ ）。 A、国有独独资公司 B、国有企企业 C、上市公公司 D、公益性性的事业单单位 【答案】AABCD （2）

30、合伙伙协议 合伙协议议经全体合合伙人签名名、盖章后后生效。 修改或者者补充合伙伙协议，应应当经全体体合伙人一一致同意；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。 【解释】有有限责任公公司修改公公司章程的的，应当经经代表2/3以上表表决权的股股东决议通通过。 （3）出资资 合伙人可可以用货币币、实物、知识产权权、土地使使用权或者者其他财产产权利出资资，也可以以用劳务出出资。 【解释】只只有普通合合伙人可以以劳务出资资，有限合合伙人不得得以劳务出出资。 合伙人以以实物、知知识产权、土地使用用权或者其其他财产权权利出资，需需要评估作作价的，可可以由全体体合伙人协协商确定，也也可以由全全体合伙人人委托法定定

31、评估机构构评估。 【相关连接接1】有限限责任公司司的股东全全部缴纳出出资后，必必须经法定定的验资机机构验资并并出具证明明。 【相关连接接2】合营营企业以实实物、工业业产权作价价出资的，其其作价由合合营各方协协商确定，或或者聘请合合营各方同同意的第三三者评定。 合伙人以以劳务出资资的，其评评估办法由由全体合伙伙人协商确确定，并在在合伙协议议中载明。 按照合伙伙协议的约约定或者经经全体合伙伙人决定，可可以增加或或者减少对对合伙企业业的出资。 【例题】根根据合伙伙企业法的规定，在在有限合伙伙企业中，下下列各项中中，可以成成为有限合合伙人出资资的有（ ）。 A、劳务 B、实物 C、知识产产权 D、土地

32、地使用权 【答案】BBCD 2、合伙企企业财产 （1）合伙伙企业财产产的性质 合伙人在合合伙企业清清算前私自自转移或者者处分合伙伙企业财产产的，合伙伙企业不得得以此对抗抗善意第三三人。 （2）合伙伙人财产份份额的转让让 除合伙协协议另有约约定外，合合伙人向合合伙人以外外的人转让让其在合伙伙企业中的的全部或者者部分财产产份额时，须须经其他合合伙人一致致同意。 合伙人之之间转让在在合伙企业业中的全部部或者部分分财产份额额时，应当当通知其他他合伙人。 【解释】对对内转让只只需通知，对对外转让应应当同意。 （3）合伙伙人财产份份额的出质质（重点） 普通合伙人人以其在合合伙企业中中的财产份份额出质的的，

33、须经其其他合伙人人一致同意意；未经其其他合伙人人一致同意意，其行为为无效，由由此给善意意第三人造造成损失的的，由行为为人依法承承担赔偿责责任。 【案例】甲甲、乙、丙丙成立A合合伙企业，甲甲以小汽车车出资（出出资后，小小汽车属于于合伙企业业的财产）。甲自己向向B借款110万元，未未经其他合合伙人乙、丙同意，甲甲以已经作作为出资的的小汽车质质押给债权权人B（BB不知道该该汽车属于于甲的出资资），该质质押无效。如果给债债权人B造造成损失的的，由甲向向B承担赔赔偿责任。 【例题】甲甲、乙、丙丙共同出资资设立一个个普通合伙伙企业，在在合伙企业业存续期间间，甲拟以以其在合伙伙企业中的的财产份额额出质借款款

34、。根据合伙企业业法的规规定，下列列表述中，正正确的有（ ）。 A、无须经经乙、丙同同意，甲可可以出质 B、经乙、丙同意，甲甲可以出质质 C、未经乙乙、丙同意意，甲私自自出质的，其其行为无效效 D、未经乙乙、丙同意意，甲私自自出质给善善意第三人人造成损失失的，由甲甲承担赔偿偿责任 【答案】BBCD 3、合伙企企业的事务务执行 （1）重大大事项（重重点） 合伙企业委委托一个或或者数个合合伙人执行行企业事务务的，除合合伙协议另另有约定外外，合伙企企业的下列列事项应当当经全体合合伙人一致致同意： 改变合伙企企业的名称称； 改变合伙企企业的经营营范围、主主要经营场场所的地点点； 处分合伙企企业的不动动产

35、； 转让或者处处分合伙企企业的知识识产权和其其他财产权权利； 以合伙企业业名义为他他人提供担担保； 聘任合伙人人以外的人人担任合伙伙企业的经经营管理人人员。 【相关链接接1】修改改或者补充充合伙协议议，应当经经全体合伙伙人一致同同意；但是是，合伙协协议另有约约定的除外外。 【相关链接接2】普通通合伙人以以其在合伙伙企业中的的财产份额额出质的，须须经其他合合伙人一致致同意。 【相关链接接3】除合合伙协议另另有约定外外，普通合合伙人向合合伙人以外外的人转让让其在合伙伙企业中的的全部或者者部分财产产份额时，须须经其他合合伙人一致致同意。 【相关链接接4】除合合伙协议另另有约定外外，普通合合伙人转变变

36、为有限合合伙人，或或者有限合合伙人转变变为普通合合伙人，应应当经全体体合伙人一一致同意。 【例题1】根根据合伙伙企业法的规定，普普通合伙企企业的下列列事项中，不不必经合伙伙企业全体体合伙人一一致同意的的是（ ）。（20002年） A、处分合合伙企业的的不动产 B、改变合合伙企业名名称 C、合伙人人之间转让让在合伙企企业中的财财产份额 D、合伙人人以其在合合伙企业中中的财产份份额出质 【答案】CC 【例题2】根根据合伙企企业法律制制度的规定定，下列合合伙企业事事务中，必必须经全体体合伙人一一致同意方方可执行的的有（ ）（20004年） A、处分合合伙企业不不动产 B、改变合合伙企业名名称 C、处

37、分合合伙企业知知识产权 D、以合伙伙企业名义义为他人担担保 【答案】AABCD 【例题3】根根据合伙伙企业法的规定，除除合伙协议议另有约定定外，下列列各项中，应应当由全体体合伙人一一致同意才才能作出决决议的是（ ）。 A、出售合合伙企业的的房屋 B、以合伙伙企业的名名义为另一一家企业提提供担保 C、转让合合伙企业的的商标 D、改变合合伙企业的的名称 【答案】AABCD （2）合伙伙人的权利利 各合伙人人无论其出出资多少，都都有权平等等享有执行行合伙企业业事务的权权利。 不执行合合伙事务的的合伙人有有权监督执执行事务合合伙人执行行合伙事务务的情况。 合伙人有有权查阅合合伙企业会会计账簿等等财务资

38、料料。 受委托执执行合伙事事务的合伙伙人不按照照合伙协议议或者全体体合伙人的的决定执行行事务的，其其他合伙人人可以决定定撤销该委委托。 （3）合伙伙人的义务务 合伙人不不得自营或或者同他人人合作经营营与本合伙伙企业相竞竞争的业务务。 除合伙协协议另有约约定或者经经全体合伙伙人一致同同意外，合合伙人不得得同本合伙伙企业进行行交易。 【相关链接接1】合伙伙人违反合伙企业业法规定定或者合伙伙企业的约约定，从事事与本合伙伙企业相竞竞争的业务务或者与本本合伙企业业交易的，该该收益归合合伙企业所所有；给合合伙企业或或者其他合合伙人造成成损失的，依依法承担赔赔偿责任。 【相关链接接2】公司司的董事、监事、高

39、高级管理人人员违反公公司章程的的规定或者者未经股东东大会同意意，与本公公司订立合合同或者进进行交易，所所得的收入入应当归公公司所有。 【相关链接接3】公司司的董事、监事、高高级管理人人员未经股股东大会同同意，自营营或者为他他人经营与与所任职公公司同类的的业务，所所得的收入入应当归公公司所有。 【例题1】根根据合伙伙企业法的规定，下下列关于普普通合伙企企业合伙人人权利的表表述中，符符合法律规规定的有( )。（20007年） A、合伙人人对执行合合伙事务享享有同等的的权利 B、合伙人人可以查阅阅企业会计计账簿 C、合伙人人可以自营营与本企业业相竞争的的业务 D、执行企企业事务的的合伙人可可以自行决

40、决定是否向向其他合伙伙人报告企企业经营状状况 【答案】AAB 【解析】（11）选项AA：合伙人人无论出资资多少，都都有权平等等享有执行行合伙企业业事务的权权利；（22）选项BB：合伙人人有权查阅阅合伙企业业会计账簿簿等财务资资料；（33）选项CC：普通合合伙人不得得自营或者者同他人合合作经营与与本合伙企企业相竞争争的业务；（4）选选项D：合合伙事务执执行人“有义务”（而非自自行决定）向向不参加执执行事务的的合伙人报报告企业经经营状况和和财务状况况。 【例题2】甲甲与乙、丙丙成立普通通合伙企业业，甲被推推举为合伙伙事务执行行人，乙、丙授权甲甲在3万元元以内的开开支及300万元内的的业务可以以自行

41、决定定。甲在任任职期间内内实施的下下列行为中中，（ ）属属于法律禁禁止或无效效的行为。 A、自行决决定向善意意的A公司司支付广告告费5万元元 B、未经乙乙、丙同意意，与善意意的B公司司签订500万元的合合同 C、未经乙乙、丙同意意，将自有有房屋以11万元租给给合伙企业业 D、与其妻妻子一道经经营与合伙伙企业相同同的业务 【答案】CCD 【解析】（11）选项AAB：合伙伙企业对合合伙人执行行合伙企业业事务以及及对外代表表合伙企业业权利的限限制，不得得对抗不知知情的善意意第三人。（2）选选项C：除除合伙协议议另有约定定或者经全全体合伙人人同意外，普普通合伙人人不得同本本合伙企业业进行交易易。（3）

42、选选项D：普普通合伙人人不得自营营或者同他他人合作经经营与本合合伙企业相相竞争的业业务。 （4）合伙伙事务执行行的决议办办法 合伙人对合合伙企业有有关事项作作出决议，按按照合伙协协议约定的的表决办法法办理。合合伙协议未未约定或者者约定不明明确的，实实行合伙人人一人一票票并经全体体合伙人过过半数通过过的表决办办法。合合伙企业法法对合伙伙企业的表表决办法另另有规定的的，从其规规定。 【相关链接接】股份有有限公司董董事会的决决议通过方方式：董事事（一人一一票）并经经全体董事事过半数通通过。 【例题】根根据合伙伙企业法的规定，合合伙人对合合伙企业有有关事项作作出决议，按按照合伙协协议约定的的表决办法法

43、办理。合合伙协议未未约定或者者约定不明明确，合合伙企业法法又没有有规定的，实实行（ ）的的表决办法法 。 A、合伙人人一人一票票并经全体体合伙人过过半数通过过 B、合伙人人一人一票票并经全体体合伙人三三分之二以以上通过 C、合伙人人一人一票票并经全体体合伙人一一致通过 D、合伙人人一人一票票并经出席席会议的合合伙人过半半数通过 【答案】AA 4、合伙企企业的损益益分配（重重点） （1）合伙伙企业的利利润分配、亏损分担担，按照合合伙协议的的约定办理理。 （2）合伙伙协议未约约定或者约约定不明确确的，由合合伙人协商商决定；协协商不成的的，由合伙伙人按照“实缴出资资”比例分配配、分担；无法确定定出资

44、比例例的，由合合伙人平均均分配、分分担（20007年重重大调整）。 （3）合伙伙协议不得得约定将全全部利润分分配给部分分合伙人或或者由部分分合伙人承承担全部亏亏损。 【相关链接接1】有限限合伙企业业不得将全全部利润分分配给部分分合伙人；但是，合合伙协议另另有约定的的除外。 【相关链接接2】有限限责任公司司的股东按按照实缴的的出资比例例分取红利利；但是，全全体股东可可以事先约约定不按照照出资比例例分取红利利。 【相关链接接3】有限限责任公司司的股东向向股东以外外的人转让让股权时，在在同等条件件下，其他他股东有优优先购买权权。两个以以上股东主主张行使优优先购买权权的，协商商确定各自自的购买比比例；

45、协商商不成的，按按照转让时时各自的出出资比例行行使优先购购买权。公公司章程对对股权转让让另有规定定的，从其其规定。 【例题1】根根据合伙企企业法律制制度的规定定，合伙企企业协议未未约定利润润分配和亏亏损分担比比例的，其其利润分配配和亏损分分担的原则则是（ ）。 A、由各合合伙人平均均分配利润润和分担亏亏损 B、按各合合伙人实际际出资比例例分配利润润和分担亏亏损 C、由各合合伙人协商商决定 D、申请人人民法院裁裁定利润分分配和亏损损分担比例例 【答案】CC 【例题2】根根据合伙伙企业法的规定，合合伙协议未未约定合伙伙利润分配配和亏损分分担比例的的，经合伙伙人协商不不成的，合合伙人之间间分配利润润

46、和分担亏亏损的原则则是（ ）。 A、按各合合伙人的实实缴出资比比例分配和和分担 B、按各合合伙人贡献献大小分配配和分担 C、在全体体合伙人之之间平均分分配和分担担 D、由各合合伙人协商商决定如何何分配和分分担 【答案】AA 【例题3】根根据合伙伙企业法的规定，合合伙协议未未约定合伙伙利润分配配和亏损分分担比例的的，经合伙伙人协商不不成，又无无法确定各各合伙人出出资比例时时，合伙人人之间分配配利润和分分担亏损的的原则是（ ）。 A、按各合合伙人的实实缴出资比比例分配和和分担 B、按各合合伙人贡献献大小分配配和分担 C、在全体体合伙人之之间平均分分配和分担担 D、由各合合伙人协商商决定如何何分配和

47、分分担 【答案】CC 【例题4】甲甲、乙、丙丙拟设立普普通合伙企企业，出资资比例为44：4：22。合伙协协议约定的的利润分配配和亏损分分担的下列列表述中，不不符合合合伙企业法法规定的的是（ ）。 A、按442的比例例分配损益益 B、在合伙伙人之间平平均分配损损益 C、按334的比例例分配损益益 D、利润按按334的比例例分配，亏亏损由丙承承担 【答案】DD 【例题5】根根据合伙伙企业法的规定，合合伙企业出出现亏损时时，由合伙伙人分担责责任。下列列有关亏损损分担的表表述中，正正确的有（ ）。 A、合伙协协议有约定定比例的，按按约定比例例分担 B、合伙协协议没有约约定比例的的，由合伙伙人协商决决定

48、 C、合伙协协议没有约约定比例的的，由各合合伙人平均均分担 D、合伙协协议可以约约定由执行行合伙事务务的合伙人人承担全部部亏损 【答案】AAB 【例题6】甲甲、乙两个个自然人出出资设立普普通的合伙伙企业，双双方订立的的书面合伙伙协议约定定：甲以110万元出出资，乙以以劳务出资资；乙执行行合伙企业业事务；合合伙企业利利润由甲、乙分别按按80和和20的的比例分配配，亏损由由甲、乙分分别按200和800的比例例分担。该该合伙协议议的约定符符合合伙伙企业法的规定。 ( ) 【答案】 5、非合伙伙人参与经经营管理 （1）除合合伙协议另另有约定外外，经全体体合伙人一一致同意，可可以聘任合合伙人以外外的人担

49、任任合伙企业业的经营管管理人员。 （2）该经经营管理人人员既然属属于“非合伙人人”，无需对对企业债务务承担无限限连带责任任、 （3）被聘聘任的合伙伙企业的经经营管理人人员应当在在合伙企业业授权范围围内履行职职务。被聘聘任的合伙伙企业的经经营管理人人员，超越越合伙企业业授权范围围履行职务务，或者在在履行职务务过程中因因故意或者者重大过失失给合伙企企业造成损损失的，依依法承担赔赔偿责任。 6、合伙企企业与第三三人的关系系 合伙企业对对合伙人执执行合伙事事务以及对对外代表合合伙企业权权利的限制制，不得对对抗善意第第三人。 【相关链接接1】个人人独资企业业的投资人人对受托人人或者被聘聘用的人员员职权的

50、限限制，不得得对抗善意意第三人。 【相关链接接2】合伙伙人在合伙伙企业清算算前私自转转移或者处处分合伙企企业财产的的，合伙企企业不得以以此对抗善善意第三人人。 【相关链接接3】普通通合伙人以以其在合伙伙企业中的的财产份额额出质的，须须经其他合合伙人一致致同意；未未经其他合合伙人一致致同意，其其行为无效效，由此给给善意第三三人造成损损失的，由由行为人依依法承担赔赔偿责任。 7、合伙企企业的债务务清偿（重重点） （1）合伙伙企业对其其债务，应应先以其全全部财产进进行清偿。 【解释】注注意清偿顺顺序：先企企业后个人人。 （2）合伙伙企业不能能清偿到期期债务的，合合伙人承担担无限连带带责任。 【解释】

51、合合伙人之间间的分担比比例对债权权人没有约约束力。债债权人可以以根据自己己的清偿利利益，请求求全体合伙伙人中的一一人或者数数人承担全全部清偿责责任，也可可以按照自自己确定的的比例向各各合伙人分分别追索。 （3）合伙伙人由于承承担无限连连带责任，清清偿数额超超过规定的的其亏损分分担比例的的，有权向向其他合伙伙人追偿。 【解释】合合伙人对外外承担连带带责任，对对内承担按按份责任。 【例题1】甲甲、乙、丙丙设立普通通合伙企业业，约定损损益的分配配和分担比比例为4：3：3。该企业欠欠丁5万元元，无力清清偿。债权权人丁的下下列做法中中，正确的的有（ ）。（20006年） A、要求甲甲、乙、丙丙分别清偿偿

52、2万元、1.5万万元、1.5万元 B、要求甲甲、乙、丙丙分别清偿偿2万元、2万元、1万元 C、要求甲甲、乙分别别清偿2万万元、3万万元 D、要求甲甲清偿5万万元 【答案】AABCD 【例题2】甲甲、乙、丙丙为某合伙伙企业的合合伙人。该该合伙企业业向丁借款款15万元元，甲、乙乙、丙之间间约定，如如果到期合合伙企业无无力偿还该该借款，甲甲、乙、丙丙各自负责责偿还5万万元。借款款到期时，该该合伙企业业没有财产产向丁清偿偿。下列关关于该债务务清偿的表表述中，正正确的有（ ）。 A、丁有权权直接向甲甲要求偿还还15万元元 B、只有在在甲、乙确确实无力清清偿的情况况下，丁才才有权要求求丙偿还115万元 C

53、、乙仅负负有向丁偿偿还5万元元的义务 D、丁可以以根据各合合伙人的实实际财产情情况，要求求甲偿还110万元，乙乙偿还3万万元，丙偿偿还2万元元 【答案】AAD 【例题3】甲甲、乙、丙丙三人各自自出资100万元、66万元、44万元设立立普通合伙伙企业。因因经营管理理不善，对对丁负债110万元，丙丙遂提出退退伙，并拿拿出1万元元由甲、乙乙代为偿还还对丁的债债务。如合合伙企业财财产不能清清偿丁的债债务，根据据合伙企企业法的的规定，下下列表述中中，正确的的是（ ）。 A、丁可以以分别向甲甲、乙、丙丙要求偿还还5万元、3万元、2万元 B、丁只能能要求丙偿偿还1万元元，其余部部分向甲、乙追偿 C、丁可以以

54、只向甲或或只向乙要要求偿还全全部10万万元，但不不能要求丙丙单独偿还还10万元元 D、丁可以以向甲、乙乙、丙中任任何一人要要求偿还110万元 【答案】AAD 8、合伙人人的债务清清偿（重点点） （1）合伙伙人发生与与合伙企业业无关的债债务，相关关债权人不不得以其债债权抵销其其对合伙企企业的债务务；也不得得代位行使使合伙人在在合伙企业业中的权利利。 （2）合伙伙人的自有有财产不足足清偿其与与合伙企业业无关的债债务的，该该合伙人可可以以其从从合伙企业业中分取的的收益用于于清偿；债债权人也可可以依法请请求人民法法院强制执执行该合伙伙人在合伙伙企业中的的财产份额额用于清偿偿。 （3）人民民法院强制制执

55、行合伙伙人的财产产份额时，应应当通知全全体合伙人人，其他合合伙人有优优先购买权权；其他合合伙人未购购买，又不不同意将该该财产份额额转让给他他人的，依依照合伙伙企业法的规定为为该合伙人人办理退伙伙结算，或或者办理削削减该合伙伙人相应财财产份额的的结算。 【相关链接接】根据公司法的规定，人人民法院依依照强制执执行程序转转让股东的的股权时，应应当通知公公司及全体体股东，其其他股东在在同等条件件下有优先先购买权。其他股东东自人民法法院通知之之日起满220日不行行使优先购购买权的，视视为放弃优优先购买权权。 【例题1】合合伙人个人人负有债务务，其债权权人可以代代位行使该该合伙人在在合伙企业业中的权利利。

56、（ ）（22002年年） 【答案】 【例题2】合合伙人个人人负有债务务的，其债债权人可以以代位行使使该合伙人人在合伙企企业中的权权利。（ ）（22006年年） 【答案】 【例题3】甲甲向乙借款款5万元作作为出资与与其他2人人共同设立立了一合伙伙企业。合合伙企业经经营期间，乙乙欠合伙企企业货款55万元，乙乙可以将其其对甲的债债权抵销对对合伙企业业的债务。（ ） 【答案】 【例题4】甲甲为普通合合伙企业的的合伙人，乙乙为甲个人人债务的债债权人，当当甲的个人人财产不足足以清偿乙乙的债务时时，根据合合伙企业法法律制度的的规定，乙乙可以行使使的权利是是（ ）。（20003年） A、代位行行使甲在合合伙企

57、业中中的权利 B、依法请请求人民法法院强制执执行甲在合合伙企业中中的财产份份额用于清清偿 C、自行接接管甲在合合伙企业中中的财产份份额 D、以对甲甲的债权抵抵销其对合合伙企业的的债务 【答案】BB 【例题5】下下列有关普普通合伙企企业和合伙伙人进行债债务清偿的的表述中，不不符合合合伙企业法法规定的的是( )。（20007年） A、合伙企企业应先以以其全部财财产清偿企企业债务 B、合伙企企业不能清清偿到期债债务的，合合伙人对企企业债务承承担无限连连带责任 C、合伙人人的自有财财产不足清清偿个人债债务的，债债权人可自自行接管该该合伙人在在合伙企业业中的财产产份额用于于清偿 D、合伙人人之间约定定的

58、亏损分分担比例对对债权人没没有约束力力 【答案】CC 【例题6】甲甲向乙借款款4万元作作为出资与与他人合伙伙设立了一一家食品厂厂。借款到到期后，乙乙要求甲偿偿还借款，甲甲个人财产产不足以清清偿。下列列有关偿还还借款的方方式中，正正确的有（ ）。 AA、甲用从从食品厂分分取的收益益偿还借款款 BB、甲自行行将自己在在食品厂的的财产份额额转让给乙乙，以抵偿偿借款 CC、甲自行行将自己在在食品厂的的财产份额额出质取得得贷款，用用于偿还借借款 DD、乙请求求人民法院院强制执行行甲在食品品厂的财产产份额用于于清偿借款款 【答案】AAD 9、入伙 （1）新合合伙人入伙伙，除合伙伙协议另有有约定外，应应当经

59、全体体合伙人一一致同意，并并依法订立立书面入伙伙协议。 （2）入伙伙的新合伙伙人与原合合伙人享有有同等权利利，承担同同等责任。入伙协议议另有约定定的，从其其约定。 （3）新合合伙人对入入伙前合伙伙企业的债债务承担无无限连带责责任。 【例题1】合合伙企业新新入伙的普普通合伙人人只对其入入伙后的合合伙企业债债务承担连连带责任。（ ）（22004年年） 【答案】 【例题2】入入伙的新合合伙人与原原合伙人可可以在入伙伙协议中约约定，新合合伙人比原原合伙人享享有较大的的权利，承承担较小的的责任。（ ） 【答案】 10、退伙伙（重点） 【解释】退退伙包括自自愿退伙（协协议退伙、通知退伙伙）、法定定退伙（当

60、当然退伙、除名）。 （1）协议议退伙 合伙协议约约定的退伙伙事由出现现； 经全体合伙伙人一致同同意； 发生合伙人人难以继续续参加合伙伙的事由； 其他合伙人人严重违反反合伙协议议约定的义义务。 （2）通知知退伙 合伙协议未未约定合伙伙期限的，合合伙人在不不给合伙企企业事务执执行造成不不利影响的的情况下，可可以退伙，但但应当提前前30日通通知其他合合伙人。 【解释】协协议退伙、通知退伙伙的主要区区别：合伙伙协议是否否约定了合合伙期限。 （3）当然然退伙 作为合伙伙人的自然然人死亡或或者被依法法宣告死亡亡； 个人丧失失偿债能力力； 作为合伙伙人的法人人或者其他他组织依法法被吊销营营业执照、责令关闭闭