合作经营企业合同

1、合作经营协协议书第一章总总则 湖南南凌天科技技有限公司司和苏州市建建筑设计研研究院有限限责任公司司，根据中华人民民共和国公公司法及及其他有关关法律、法法规，本着着平等互利利原则，通通过友好协协商，同意意在上海成成立上海凌凌天绿建工工程技术研研究中心有有限公司，共共同举办合合作经营企企业，特订订立本合同同。第二章合合作各方第一一条合作作各方：甲方方：湖南凌凌天科技有有限公司，在在湖南湘潭潭登记注册册。法定定地址在：湖南湘潭潭石码头工工业园；法定定代表：姓姓名林宣军军，职务董事事长；电话话：5822781998，传真真：5822781998，邮政政编码：44112001，电子子信箱：_。乙方：苏州

2、州市建筑设设计研究院院有限责任任公司，在在江苏苏州州登记注册册，法定定地址：_；法定定代表：姓姓名_，职职务_； 电电话：_，传传真：_，邮邮政编码：_，电子子信箱：_。第二二条以上上各方同意意建立的合合作经营企企业的名称称为：上海海凌天绿建建工程技术术研究中心心有限公司司（以下简简称合作公公司）；合作作公司的法法定地址为为：_市_路_号。邮政政编码：_，电话：_，传真真：_，电电子信箱：_。第三条合合作公司是是经工商登记注注册的合作作经营企业业，应当遵遵守中华人人民共和国国法律、法法规和有关关条例规定定，并受中中国法律的的管辖和保保护。第四四条合作作公司为有有限责任公公司。合作作各方向合合作

3、公司提提供的出资资或合作条条件，均属属于合作公公司的资产产，合作公公司以其全全部资产对对合作公司司的债务承承担责任。合作各方方在合作公公司合同中中约定投资资或者合作作条件、收收益或者产产品的分配配、风险和和亏损的分分担、经营营管理的方方式和合作作终止时财财产的归属属等事项。第三章合合作经营目目的、范围围和规模第五五条合作作经营的目目的是：鉴鉴于双方均均为中华人人民共和国国合法经营营者，并有有共同开发发市场、共共享社会资资源的愿望望，双方为为了共同发发展，创建建一个更为为广阔坚实实的平台，建建立多方位位、多层次次的合作，在在充分协商商的基础上上本着自愿愿、平等、互利、诚诚信的原则则，一致同同意共

4、同建建立长期稳稳定、优势势互补的战战略合作伙伙伴关系，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的建筑节能系列技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。第六六条合作作公司的经经营范围_。（注注：填报合合作公司的的经营范围围及其规模模，要明确确具体、用用词严谨规规范，并与与合作公司司的注册资资本、生产产场地、主主要设备等等相适应。应以项目目立项批准准的内容为为准。）第第七条合合作公司年年生产规模模_。（注注：含年产产量、年产产值、产品品品种等，按按投产后设设计能力及及以后分期期发展写）合作公公司厂址选

5、选择及生产产经营过程程的环境保保护方案、消防安全全措施，必必须经_环环境保护部部门、消防防管理部门门审核批准准。第四章投投资总额、注册资本本与合作条条件第第八条合合作公司的的投资总额额为人民币币_元（折折合_美元元）；注册册资本为人人民币_元元。其中：甲方出资资_元，占占注册资本本_；乙乙方出资_美元，占占注册资本本_。（注：1、注册册资本与投投资总额的的比例要符符合国家工工商行政管管理总局关于中外外合资经营营企业注册册资本与投投资总额比比例的暂行行规定要要求；2、外方不得得以人民币币直接出资资，除非能能证明是在在我国投资资的外商投投资企业获获得的合法法税后利润润；3、如如果投资总总额、注册册

6、资本约定定为人民币币的话，而而外方出资资不便确定定外币币种种和金额时时，则在境境外合作方方出资额后后必须注明明以相当于于_万元人人民币的等等值外汇出出资，按缴缴资当日中中华人民共共和国国家家外汇管理理局公布的的人民币与与外币汇率率折算。境境内合作方方出资的人人民币现金金，如需折折合外币，亦亦按缴资当当日国家外外汇管理局局公布的汇汇率折算；4、中外外各方可商商定一种货货币，但必必须是国家家许可的可可兑换外币币。）合作公公司投资总总额与注册册资本之间间的差额，其其中由甲方方从境内筹筹措_元；由乙方从从境内筹措措_元及从从境外筹措措_元；由由丙方_。（注：主主要由合作作外方从境境外筹措解解决。）第第

7、九条合合作各方提提供下列合合作条件：甲方：现汇_元元；机械设设备（台、套）折_元；厂房房（平方米米）折_元元；土地使使用权（平平方米）折折_元；工工业产权_元；其它它_元（注注明具体内内容）；共共_元。乙方：现金_美美元；机械械设备（台台、套）_美元；工工业产权_美元；其其它_美元元（注明具具体内容）；共_美元元。（注：出资的货货币按缴款款当日中华华人民共和和国国家外外汇管理局局公布的汇汇率折算人人民币或约约定的外币币。合作各各方提供合合作条件，应应明确提供供的内容、方式及日日期。如一一方以工业业产权作为为投资时，合合作各方必必须根据有有关规定另另订合同，作作为本合同同的组成部部分。）第第十条

8、合合作公司的的资金和合合作条件分分期缴付或或提供_。（注注：外商投投资企业投投资者分期期出资的总总期限自营营业执照核核发之日起起计，应将将资本全部部缴清的期期限为：注注册资本550万美元元以下的为为一年内；注册资本本51-1100万美美元的为一一年半内；注册资本本为1011一3000万美元的的为二年内内；注册资资本3011-10000万美元元的为三年年内；注册册资本超过过10000万美元以以上的，出出资期限由由外商投资资审批机构构根据实际际情况审定定。其中首首期应在合合作企业注注册登记后后三个月内内投入，并并应投入注注册资本的的15以以上；如一一次缴清注注册资本，应应在六个月月内缴清。）第第十

9、一条合作期内内合作各方方均不得以以任何名义义和方式抽抽回注册资资本或所提提供的合作作条件。合作各各方用作合合作条件的的借款及其其担保，由由各方自行行解决。合合作各方应应当以其自自有的财产产或者财产产权利作为为投资者的的合作条件件，对该投投资或者合合作条件不不得设置抵抵押权或者者其他形式式的担保。第第十二条合作公司司一方如需需转让其全全部或部分分权利、义义务，须经经董事会作作出决议，并并报原审批批机关批准准后一个月月内，到工工商行政管管理部门办办理变更手手续后生效效二合作公公司一方向向第三者抵抵押其全部部或部分权权利、义务务，须经董董事会同意意。合作一一方转让其其全部或部部分权利、义务时，在在同

10、等条件件下合作他他方有优先先购买权；合作一方方向非合作作方转让权权利、义务务的条件，不不得比向合合作方转让让的条件优优惠；违反反上述规定定的转让无无效。第五章合合作各方的的责任第第十三条合作各方方应各自负负责完成以以下各项事事务：甲方责责任：11、办理申申请设立合合作公司、登记注册册等事宜；22、办理申申请土地使使用权或租租用厂房及及建筑设施施的手续；33、组织合合作公司厂厂房和其他他工程设施施的设计施施工；（注注：应尽量量优先聘请请国内有关关部门进行行设计和施施工。）44、按第九九条规定提提供合作条条件；55、协助办办理合作公公司生产设设备的进口口报关手续续；66、协助合合作公司在在国内外购

11、购置或租赁赁设备、材材料、办公公用具、交交通工具、通讯设施施等；77、协助合合作公司落落实水、电电、交通等等生产经营营条件；88、协助合合作公司招招聘经营管管理人员、技术人员员、工人和和所需其他他人员；99、协助合合作公司办办理有关暂暂住证、入入境签证、工作许可可证等手续续；110、负责责办理合作作公司委托托的其他事事宜。乙方责责任：11、按第九九条规定提提供合作条条件，并负负责将作为为乙方出资资的机器设设备等实物物运至合作作公司目的的地；22、协助合合作公司办办理在国际际市场选购购机器设备备、材料等等有关事宜宜；33、协助合合作公司设设备安装、调试以及及提供试生生产所需的的技术人员员；44、

12、负责培培训合作公公司的技术术人员和工工人；55、负责合合作公司在在规定的期期限内按设设计能力稳稳定地生产产合格产品品；66、负责办办理合作公公司委托的的其他事宜宜。两方责责任：_。第六章技技术、设备备、原材料料第第十四条合作公司司所采用的的技术为_方负责提提供时，_方为合作作公司的技技术责任方方，技术责责任方承担担如下技术术责任；11、保证为为合作公司司提供 ，按按要求生产产出质量合合格的产品品；22、保证培培训_，技技术培训费费用由方负负责（或订订技术培训训合同）。33、如不能能提供或有有意欺瞒造造成损失，应应负赔偿责责任。如有技技术转让时时，按_签签订技术转转让合同，属属本合同的的组成部分

13、分，一并报报对外贸易易经济合作作部（或委委托的审批批机构）批批准。第第十五条合作公司司所需设备备等，可在在国内外市市场自行购购买；合作作公司在国国际市场选选购设备时时，应有各各方人员到到场共同确确定有关事事宜，价格格不得高于于同期市场场价格水平平。合作公公司从国际际市场购买买的设备等等，须按中华人民民共和国进进出口商品品检验法规定，提提交中国商商品检验机机构检验认认证。第第十六条合作公司司原材料从从购买，价价格由董事事会审定。第七章收收益分配和和风险亏损损承担第第十七条合作公司司在完税并并提取各项项基金后，收收益按如下下方式进行行分配：_。（注注：1、合合作各方可可以采用分分配利润、分配产品品

14、或者合作作各方共同同商定的其其他方式分分配收益。采用分配配产品或其其他方式分分配收益的的，应当按按照税法的的有关规定定，计算应应纳税额。2、合作作各方在合合同中约定定合作期满满时合作公公司的全部部固定资产产无偿归中中方所有的的，可依照照中华人人民共和国国中外合作作经营企业业法实施细细则有关关规定，在在合同中约约定境外合合作方在合合作期限内内先行回收收投资的方方法及有关关事项。）第第十八条合作公司司经营亏损损_。（注注：根据情情况具体约约定。）第八章董董事会第第十九条合营公司司注册登记记之日，为为合营公司司董事会成成立之日。第第二十条董事会由由_名董事事组成，其其中甲方委委派_名，乙乙方委派_名

15、。董事事长由_方方委派，副副董事长由由_方委派派。第第二十一条条董事会会成员任期期_年，经经委派方继继续委派可可以连任。第第二十二条条董事会会是合营公公司的最高高权力机构构，决定合合营公司中中的一切重重大事宜。其职权主主要如下：11、决定和和批准总经经理提出的的重要报告告（如生产产规划、年年度营业报报告、资金金、贷款等等）；22、批准年年度财务报报表、收支支预算、年年度利润分分配方案；33、通过公公司的重要要规章制度度；44、决定设设立分支机机构；55、修改公公司规章制制度；66、讨论决决定合营公公司停产、终止或与与另一个经经济组织合合并；77、决定聘聘用总经理理、总工程程师、总会会计师、审审

16、计师等高高级职员；88、负责合合营公司终终止和期满满时的清算算工作；99、其它应应由董事会会决定的（转转载自第一一范文网hhttp:/m，请保留留此标记。）重大事事宜。下列事事项由出席席董事会会会议的董事事一致通过过可作出决决议：11、修改公公司章程；22、解散公公司；33、调整公公司注册资资本；44、一方或或数方转让让其在本公公司的股权权；55、一方或或数方将其其在本公司司的股权质质押给债权权人；66、公司合合并或分立立；77、抵押公公司资产；对其它它事宜，可可采取多数数或简单多多数通过决决定。第第二十三条条董事长长是公司的的法定代表表人。董事事长不能履履行其职责责时，应授授权他人代代为履行

17、。董事长未未明确授权权的，由副副董事长代代理。第第二十四条条董事会会会议每年年至少召开开一次（年年会），在在公司住所所或董事会会指定的其其他地点举举行，由董事事长召集并并主持会议议。经_名名（全体董董事人数的的三分之一一）以上的的董事提议议，董事长长应召开董董事会临时时会议。召开董董事会会议议的通知应应包括会议议时间和地地点、议事事日程，且且应当在会会议召开的的10日前前以书面形形式发给全全体董事。会议记记录归档保保存。第第二十五条条董事会会年会和临临时会议应应当有_名名（全体董董事人数的的三分之二二）以上董董事出席方方能举行。每名董董事享有一一票表决权权。第第二十六条条各方有有义务确保保其委

18、派的的董事出席席董事会和和临时会议议。董事因因故不能参参加董事会会议，应出出具委托书书，委托他他人代表其其出席会议议。第第二十七条条如果一一方或数方方所委派的的董事不出出席董事会会会议也不不委托他人人代表其出出席会议，致致使董事会会日内不能能就法律、法规和本本合同（章章程）所列列之公司重重大问题或或事项作出出决议，则则其他方（通通知人）可可以向不出出席董事会会会议的董董事及委派派他们的一一方或数方方（被通知知人）按照照该方法定定地址（住住所）再次次发出书面面通知，敦敦促其在规规定日期内内出席董事事会会议。第第二十八条条前条所所述之督促促通知应至至少在确定定召开会议议日期的660日前，以以双挂号

19、函函方式发出出，并应当当注明在本本通知发出出的至少445日内被被通知人应应书面签复复是否出席席董事会会会议。如果果被通知人人在通知规规定期限内内仍未答复复是否出席席董事会会会议，则应应视为被通通知人弃权权，在通知知人收到双双挂号函回回执后，通通知人所委委派的董事事可召开董董事会特别别会议，即即使出席该该董事会特特别会议的的董事达不不到举行董董事会议定定人数，经经出席董事事会特别会会议的全体体董事一致致通过，仍仍可就公司司之重大问问题或事项项作出有效效决议。第第二十九条条不在公公司经营管管理机构任任职的董事事不在公司司领取薪金金。与举行行董事会会会议有关的的全部费用用由公司承承担。第九章经经营管

20、理、劳动管理理第第三十条合作公司司在其法定定地址设立立经营管理理机构，负负责日常的的经营管理理工作。经经营管理机机构设总经经理一人，副副总经理人人。总经理理、副总经经理均由董董事会聘任任，任期年年。经董事事会聘请，董董事会成员员可兼任总总经理或副副总经理。第第三十一条条总经理理的职责是是执行董事事会的各项项决议，组组织领导合合作企业的的日常经营营管理工作作。副总经经理协助总总经理工作作。总经理理处理重要要问题时，应应同副总经经理协商。第第三十二条条总经理理、副总经经理有营私私舞弊或严严重失职，经经董事会决决定可以随随时解聘。第第三十三条条合作公公司职工的的录用、辞辞退、工资资、福利、劳动保护护

21、、劳动保保险、劳动动纪律和奖奖罚等事项项，按照中中华人民共共和国及_的有关法法律、法规规，经董事事会研究制制定方案，由由合作公司司与合作企企业的工会会组织集体体或职工个个人订立劳劳动合同加加以规定。劳动合同同订立后，报报_劳动局局备案，并并按有关规规定办理用用工手续。第第三十四条条合作公公司高级管管理人员的的聘请和工工资待遇、社会保险险、福利、差旅费标标准等，由由董事会讨讨论决定。第第三十五条条合作公公司的职工工有权依法法建立基层层工会组织织，开展工工会活动，维维护职工的的合法权益益。合作公公司应为本本公司工会会提供必要要的活动条条件。第十章筹筹备与建设设第第三十六条条合作公公司在筹备备、建设

22、期期间，在董董事会下设设筹建处。筹建处由由人组成，其其中甲方人人，乙方人人。筹建处处设主任一一名，由方方推荐，副副主任名，由由方推荐，并并均由董事事会任命。第第三十七条条筹建处处负责审查查工程设计计，签订施施工合同，组组织设备、材料的采采购和验收收，制定工工程总进度度和用款计计划，掌握握财务支付付和工程决决算，制定定管理办法法，负责施施工中文件件、图纸、档案、资资料等的保保管工作。第第三十八条条合作各各方协商指指派名技术术人员组成成技术小组组，在筹建建处领导下下，负责对对设计、工工程质量、设备材料料和引进技技术的审查查、监督、检验、验验收和性能能考核等工工作。第第三十九条条筹建处处工作人员员编

23、制、报报酬及费用用，经合作作各方同意意后，列入入工程预算算。第第四十条筹建处在在工厂建设设完成并办办理完毕移移交手续后后，经董事事会批准撤撤销。（注：若不需要要基建或筹筹备时间不不长，可删删略此章。）第十一章税务、财财务、审计计、统计和和环保第第四十一条条合作公公司按中华华人民共和和国有关法法律、法规规的规定缴缴纳各项税税金。第第四十二条条合作公公司职工按按中华人人民共和国国个人所得得税法缴缴纳个人所所得税。第第四十三条条合作公公司按中华华人民共和和国有关法法律、法规规和_的有有关规定提提取储备基基金、公司司发展基金金、职工福福利及奖励励基金，每每年提取的的比例由董董事会根据据合作公司司经营情

24、况况讨论决定定。第第四十四条条合作公公司的财务务会计应遵遵照中华人人民共和国国财政部制制定的外商商投资企业业会计制度度和财务管管理规定以以及_的有有关规定办办理，并制制定本企业业的会计制制度。合作作公司的会会计制度须须报财政、税务部门门备案，接接受财政、税务、审审计部门的的监督。第第四十五条条合作公公司的财务务审计聘请请中国注册册会计师事事务所审查查、稽核，并并将结果报报告董事会会和总经理理。合作各各方有权自自费聘请会会计师对合合作公司帐帐簿进行审审计。第第四十六条条合作公公司按国家家有关规定定，向有关关部门报送送月、季、年度会计计报表和统统计报表。第第四十七条条合作公公司按中中华人民共共和国

25、环境境保护法的规定，承承担在环境境保护方面面的义务和和责任，并并落实防治治环境污染染的措施。第十二章外汇收支支管理第第四十八条条合作公公司的一切切外汇事宜宜，均按照照中华人人民共和国国外汇管理理条例和和有关规定定办理。第第四十九条条合作公公司应自行行解决外汇汇收支平衡衡。第第五十条境外合作作方获得的的合法利润润、其他的的合法收益益和清算后后的资金，完完税后可依依照外汇管管理的有关关规定自由由汇出。第第五十一条条合作公公司的外籍籍职工和台台、港、澳澳职工的工工资和其他他的合法收收益，依法法纳税后，减减去在中国国境内的开开支，其剩剩余部分，可可依照外汇汇管理的有有关规定全全部汇出。第十三章合同的期

26、期限第第五十二条条合作公公司期限为为年，从合合作公司营营业执照签签发之日起起计算。经合作作一方提议议，合作公公司董事会会一致通过过，可在距距合作期满满一百八十十天前向原原审批机构构申请延长长合作期限限。第十四章合作公司司合同终止止时财产的的处理第第五十三条条合作期期满或提前前终止合作作合同时，合合作公司依依照法定程程序对财产产和债权、债务进行行清算。第第五十四条条合作期期满或者提提前终止合合作合同时时，合作公公司的财产产归属和债债权、债务务分担按下下列方式进进行。第十五章保险第第五十五条条合作公公司的各项项保险均应应向中国境境内的保险险机构投保保。投保险险别、保险险价值、保保期等按国国家有关规

27、规定由董事事会决定。第十六章合同变更更与解除第第五十六条条本合同同及其附件件的重大修修改，合作作公司转产产、扩大经经营范围、分立、合合并、注册册资本的增增加、转让让、调整或或者其他重重要事项的的变更，必必须经合作作公司董事事会一致通通过，合作作各方签署署书面协议议，报原审审批机构批批准后，经经工商行政政管理部门门办理变更更登记手续续后，才能能生效。第第五十七条条由于不不可抗力致致使合同无无法履行，或或由于合作作公司连年年亏损、无无力经营，经经合作各方方协商同意意，可报原原审批机构构批准，提提前终止合合作合同。第第五十八条条由于合合作一方不不履行合同同、章程规规定的义务务，或严重重违反合同同、章

28、程规规定，造成成合作公司司无法经营营或无法达达到合同规规定的经营营目的，视视作违约方方片面终止止合同，守守约方除有有权向违约约方索赔外外，并有权权向原审批批机构申请请批准终止止合作合同同。如合作作各方同意意继续经营营，违约方方还应赔偿偿其违约行行为给合作作公司造成成的损失。第十七章违约责任任第第五十九条条合作一一方未按照照合作合同同的规定如如期提供或或如数提供供合作条件件的，即构构成违约，守守约方应当当催告违约约方在一个个月内提供供或如数提提供合作条条件。逾期期仍未提供供或仍未投投足合作条条件的，视视同违约方方放弃在合合作合同中中的一切权权利，自动动退出合作作公司。守守约方应当当在逾期后后一个

29、月内内，向原审审批机关申申请批准解解散合作公公司或者申申请批准另另找合作者者承担违约约方在合作作合同中的的权力和义义务。守约约方可以依依法要求违违约方赔偿偿因未履行行或未完全全履行提供供合作条件件义务所造造成的经济济损失。前款违违约方已经经按照合同同规定缴付付部分出资资的，由合合作公司对对该项出资资进行清理理。第第六十条因未如期期履行或未未如数提供供合作条件件而构成违违约的，从从逾期之日日起计算，每每逾月一个个月，违约约方应缴付付注册资本本的违约约金给守约约方。逾期期六个月仍仍未履行，除除累计缴付付注册资本本的违约金金外，守约约方有权申申报终止合合作公司合合同，并有有权要求违违约方赔偿偿全部经

30、济济损失。第第六十一条条由于一一方的过错错，造成本本合同及其其合同附件件不能履行行或不能完完全履行时时，由有过过错的一方方承担违约约责任；如如属各方的的过错，根根据实际情情况，由各各方分别承承担各自应应负的违约约责任。第十八章不可抗力力第第六十二条条由于地地震、台风风、火灾、水灾、战战争以及其其他不能预预见并且对对其发生和和后果不能能或止或避避免的不可可抗力，致致使直接影影响合作公公司合同之之履行或者者不能按约约定的条件件履行时，遇遇有上述不不可抗力的的一方，应应立即电报报通知其他他合作方，并并应在十五五天内，提提供不可抗抗力详情及及合作公司司合同不能能履行，或或者需要延延期履行的的理由的有有