公司治理学考试要点

1、第一章新兴学科的诞生.企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制合伙制）现代企业制度（公司制）.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司 与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护 公司各方面的利益的一种制度安排。.公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）：、导向：战略导向 公司向何处去 vSE务导向 使公司怎样到达那儿”、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制 vs业务经营管理、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性 vs如何使专业经营管理更有效率效力.公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科.公司

2、治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性.公司治理学的研究方法：实证分析方法和规范分析方法 制度分析方法比较分析法实验研 究方法第二章理论框架与基本问题.公司治理的当事人:1 / 18债权人、经营者、雇员；供应商、客户和社区、政府.公司边界：财产边界；组织边界；法人边界.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边 界的内容包括：主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系 董事与董事会作为 股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡接管威胁、代理权争夺、 财务结构等博弈形态.母公司治理边界 子公司治理边界公司治理边界主要类型：有限责任与集团子公

3、司的治理边界 集团母公司的治理边界 网络经 济中的公司治理边界.公司治理机制设计的主要原则：激励相容原则资产专用性原则等级分解原则效用最大化的动机 和信息不对称假设的原则第三章股东权益：谁是治理主体.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让2 / 18.优先股的权利:利润分配权；剩余财产清偿权；管理权.股东权益与债权人权益的比较：在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益承担的风险不同偿还期限不同.股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时）.股东会议的表决制度：举手

4、表决（一人一票）投票表决（法定表决制累加表决制）代理投票制.中小股东维护机制：累计投票权制度；类别股东强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；表决制度；建立有效的股东民事赔偿制度；建立表决权排除制度；完善小股东的委托投票制度引入异议股东股份价值评估权制度3 / 18建立中小股东维权组织.类别股东表决制度：指一项涉及不同类别股东权益的提案，需要各类别股东及其他类别股东分 别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。.表决权排除制度：指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是，该股东或 其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度.异议股东股份价值评估权：指对于提交股东大会表决的公司

5、重大交易事项持有异议的股东，在该事项 经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份 的公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票，从而实现自身退出公司的 目的。其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权.股东权益至上理论：根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人 从事生产经营活动的目的就是实现资本增值，因此，资本的投入者即是企业的 所有者，企业是资本投入者的企业，企业经意以股东的利益最大化为目标。（管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化）.股东利益至上理论的局限性

6、：企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素，现代企业中，无形资产 占公司总资产的份额提高，知识资本发挥重要价值增值作用人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工与股东一样承担了与企 业经营效益相关的风险股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱4 / 18经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企 业演变为社会的企业”.利益相关者理论的要点：股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分 职工、债权 人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者都应该参与公司治理 从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性从产权角度论证了其新所有权观

7、”的合理性。.利益相关者理论的不足：将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目 标，导致公司无目标 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负 责，相当于让他们对谁都不负责 没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性第四章董事会和监事会：设置与运作.董事的权利（一般权利）：出席董事会会议 表决权董事会临时会议召集的提议权 参与行使 董事会职权的权利.董事的义务勤勉义务诚信义务私人交易限制义务.董事会的运作：董事会决策规划董事会会议召开董事会会议.监事会设置的国别差异：xx :股东与职工双向控制下的监督机制5 /

8、 18xx :可选择的监督方式xx :公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥第五章独立董事：实质重于形式.一般独立性：描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身 的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。.特殊独立性：描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体（个人或企业）根据自 身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然 状态。.名义独立性：指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。.事实独立性：指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作 用。5.制约独立董事

9、发挥作用的因素：过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力6 / 18独立董事能力欠缺独立董事受制于诉讼风险6.独立董事决策参与机制的设计：强化董事会独立董事战略参与 独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章高层管理者：激励与约束.高层管理者激励机制的理论依据：激励相容理论 信息显露性原理.高层管理者激励机制的主要内容：报酬激励机制经营控制权激励机制剩余索取权激励机制声誉或 荣誉激励机制聘用与解雇激励机制知识激励机制.报酬激励机制：对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划 等构成（其中股票期权既是激励又是约束）.高层管理者的约束机制

10、内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束.高层管理者约束机制建立的理论基础：现代公司理论：7 / 18公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：约束主体社会化约束对象扩大化约束原则绝对化约束形式简单 化.西方国家在高管激励与约束机制经验：xx :卓有成效的国有企业监管方式xx :富有特色的升级提干标准第七章证券市场与控制权配置：走向成熟.证券市场与公司治理的关系：通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一.证券市

11、场在控制权配置中的作用：证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础发达的资本市场造就了控制权配置主体资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了 重要推动力企业并购战略：xxxx、xxxxs 适应 xx8 / 18公司防御与应变：公司接管防御、公司应变公司剥离的方式：部门出售、股权分离、持股分立信息披露的必要性：公司管理层缺乏主动披露的激励 信息披露是有成本的信息披露的价值：公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可 以增强投资者的信息信息披露的目标：提升信息透明度信息披露的作用：有利于保护投资者加强对经营者的约束和激励 促进控制权市

12、场的 发展.我国上市公司信息披露包括三类：上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书定期信息披露如年度报告、中期报告临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告第八章银行治理：从治理者到被治理者.商业银行在公司治理中的角色（作用）：9 / 18专家式债权监督 市场评价式监督 作为公司股东而参与公司治理.银行作为债权人对公司治理的参与：约束作用：债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用 监督 作用：债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉 的激励4.银行治理的特殊性：商业银行有特殊的经营目标委托-代理关系复杂存款保险制度的负激励市场及竞争程

13、度的特殊性管制的影响商业银行资本结构的特殊性银行业的并购成本大大超过一般公司银行合约的特殊性银行产品的特殊性5.银行管理的一般模式：商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益目标应包括商业银行本身的安全和稳健治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制10 / 18第九章机构投资者治理：从幕后到台前.机构投资者：指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活 动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资 公司等.机构投资者的种类：商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金.机构投资者的特点：在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票

14、都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势 .第十章集团治理：解开法人的面纱.母子公司：当公司A绝对控股B公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会， 使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现，则称公司 B为公司 A的子公司. xx公司：公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言 权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果，11 / 18此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司 A和公司B同为一公司的子公 司，则二者为关联公司.母公司对子公司的控制：间接控制直接控制混合控制xx公司间的合作：信息交流高级管理者互派xx交易5母公司滥

15、用xx交易的形式：产品买卖中滥用关联交易 转让、置换和出售资产中的滥用关 联交易资金拆借中的滥用xx交易托管经营中的滥用xx交易贷款担保中的滥用xx交易可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理机构投资者参与公司治理的途径：行为干预外界干预我国的主要机构投资者：证券投资基金、证券公司、三类企业（国企、国控、上市公司）成熟的机 构投资者的特征：专业、理性、守法债务充抵中的滥用xx交易12 / 18无形资产的使用和买卖中的滥用 xx交易7.企业集团：是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织 失灵、更有效率的实现交易，通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组

16、 织。第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈.跨国公司治理的内涵和特征（问题）：跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失.母公司的治理传统：xx模式：两极中心xx模式：集权制xx模式：分权制.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：集中控制一分权一再集中.跨国公司战略与母子公司治理国际战略条件下的母子公司治理：13 / 18母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控 制，国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的 微型复制品”多国战略条件 下的母子公司治理：母公司仅控制底线，将其海外子公司作为独立的业务来对

17、待。子公司可以 根据自身需要自主管理自身的经营，拥有自己的当地生产设施、营销战略和分 销体系，利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员全球战略条件下的母子公司治理：采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。营销战略一般由 母公司统一制定，一旦母公司退出一项新产品，子公司的角色就转变为执行者跨国战略条件下的母子公司治理：超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性，重新对公司的资产和能力 进行组合.xx企业跨国经营的特殊性：形成机制：发端于计划经济体制网络组织属性：基于行政治理和关系治理.xx企业跨国经营中的治理难点：行政型治理模式向经济型治理模式转变 跨国经营过程中控制权力的合理设计第十

18、二章网络治理：公司治理的延伸14 / 181.网络组织的兴起:社会平台经济平台技术平台2.网络治理：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路 径、治理绩效为结果的复杂运作系统。网络治理是对网络组织的治理，治理行 为的主体是合作诸结点，客体是网络组织这一新型组织形态，治理过程是具有 自组织特性的自我治理。网络治理具有活动的多维性和要素的多样性第十三章治理模式：是否趋同.外部控制主导型公司治理模式的特点：董事会中独立董事比例较大公司控制权市场在外部约束中居于核心地位经理报酬中的股票期权的比例较大信息披露完备.内部控制主导型公司治理模式的特点：董事会和监事会分立企业与银行共同治理公司之间交叉持股.家族控制主导型公司治理模式的特点：所有权主要由家族控制15 / 18企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化经营者激励约束双重化企业员工管理家庭化来自银行的外部监督很弱.公司治理模式的趋同化：OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准机构投资者作用加强，相对控股模式出现财务报告准则趋同利益相关者日益受到重视法律的趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方.内部人控制：在私