发行可转债尽职调查底稿之银行独立董事问卷

1、 xx银行独立董事调查问卷PAGE 第 PAGE 12页关于xx银行独立董事之调查问卷各位独立董事：受xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”或“公司”）聘请，xx证券股份有限公司和xx市方达律师事务所（以下简称“我们”）作为xx银行公开发行A股可转债项目（以下简称“本次发行”）的保荐人和法律咨询顾问承办本次发行的相关工作。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国商业银行法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等法律、法规以及中国证监会的相关规章，我们谨就与本次发行关于的若干

2、事项，以调查问卷的形式向阁下进行尽职调查，提请阁下注意以下事项：1、本尽职调查问卷的填写对象包括xx银行第四届董事、独立董事、监事以及高级管理人员，以及通过换届选举的第五届董事、独立董事、监事以及高级管理人员；2、本尽职调查问卷涉及的事实和情况均应以资料文件提交日为基准日；3、请依据实际情况妥善填写尽职调查问卷及明细表的全部内容，并亲笔签署。其中，若无要求详细说明的，可以简要填报为“是”或“否”；若需要详细列明的，应按实际情况真实、准确、完整地填报，并写明关于主体的规范名称或姓名；4、本尽职调查问卷请签署两份，作为保荐人、法律咨询顾问发表专项建议或意见的依据；5、在填妥、签署本尽职调查问卷的同

3、时，根据我们尽职调查的需要，请阁下提供本尽职调查问卷中列明的资料文件、资料文件资料，包括但不限于关于法人的企业法人营业执照、章程，关于人士的身份证或护照及相关资格/资质证书等。我们收集的前述资料文件资料文件资料均应以复印件形式提供，且应保证该等复印件与其原件完全一致。在本尽职调查问卷填报、回复及相关资料文件资料提供过程中，若阁下有任何疑问，敬请随时垂询。感谢阁下的理解和支持。xx证券股份有限公司x一、基本情况姓名身份证编号性别公司职位国籍职称兼职情况 否 是：请说明目前在其他企业担任的职位情况任职单位职位与xx银行是否关于联关系否阁下及阁下的关系密切的家庭成员现时是否在与xx银行构成或可能构成

4、竞争的单位任职？否是：请将相关任职情况依照本问卷第五部分表格格式填写阁下及阁下的关系密切的家庭成员是否存在与xx银行权益发生冲突的对外投资？否是：请将相关企业情况依照本问卷第三、四部分表格格式填写阁下及阁下的关系密切的家庭成员现时是否独立或与他人共同进行或即将进行与xx银行构成或可能构成竞争的业务？否是：请将相关企业情况依照本问卷第三、四部分表格格式填写是否国家公务员否目前享受特殊津贴的情况否是否从xx银行之外的其他公司领取薪金或享受其他待遇和福利是是否全职在xx银行工作是否：每年为公司工作的时间超过25个工作日是否存在公司法第147条、148条、149条规定的下列情形？否无民事行为能力或者限

5、制民事行为能力；否因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；否担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；否担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；否个人所负数额较大的债务到期未清偿；否违反对公司负有的忠实义务和勤勉义务；否利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；否挪用公司资金；否将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

6、储；否违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；否违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立协议或者进行交易；否未经股东大会同意，利用职位便利为自己或者他人谋求属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；否接受他人与公司交易的佣金归为己有；否擅自披露公司秘密。否是否存在中资商业银行行政许可事项实施办法第80条、第81条规定的下列情形？否有故意或重大过失犯罪记录的；否有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；否对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；否担任或曾任被接管、撤销、

7、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，且不能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任；否因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；否指使、参加所任职机构不配合依法监管或案件查处的；否被取消终身的董事和高级管理人员任职资格/资质，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；否不具备中资商业银行行政许可事项实施办法规定的任职资格/资质条件，采取不正当手段以取得任职资格/资质核准的；否本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在公司的逾期贷款；否本人及关系密切的家庭成员合并持有公司5%以上股份，且从公司取得

8、的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；否本人及其所控股的股东单位合并持有公司5%以上股份，且从公司取得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；否本人或配偶在持有公司5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司取得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，且未能证明授信与本人及配偶没关于系；否所任其他职位与在公司拟任、现任职位有明显权益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情形。否是否符合中资商业银行行政许可事项实施办法第79条、第82条规定的下列情形？ 是具有完全民事行为能力；是具有良好的守法合规记录；是具有良好的品行、声誉；是具有担任拟任职位所需的相关知识、经验及能力；是具有良好的经济、

9、金融从业记录；是个人及家庭财务稳健；是具有担任拟任职位所需的独立性；是履行对银行等金融机构的忠实与勤勉义务；是具备5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；是能够运用银行等金融机构的财务报表和统计报表判断银行等金融机构的经营管理和风险状况；是了解公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；是是法律、经济、金融或财会方面的专家。是是否存在中资商业银行行政许可事项实施办法第83条和关于在上市公司建立独立董事制度的指导建议或意见第3条规定的下列情形？否本人及关系密切的家庭成员在公司或者其附属企业任职；否本人及关系密切的家庭成员直接或间接合并持有公司1%以上已发行股份，或是公司

10、前十名股东；否本人及关系密切的家庭成员在直接或间接持有公司1%以上已发行股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；否最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；否本人或关系密切的家庭成员在公司、公司控股或者实际监控的机构任职；否本人或关系密切的家庭成员在未能按期偿还公司贷款的机构任职；否本人或关系密切的家庭成员任职的机构与本人任职的公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的权益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；否本人或关系密切的家庭成员可能被公司大股东、高管层监控或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。否系为公司或者其附属企业提供财务、法律

11、、咨询等服务的人员。否是否符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导建议或意见第2条规定担任独立董事的条件？是根据法律、行政法规及其他关于规定，具备担任上市公司董事的资格/资质；是具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导建议或意见所要求的独立性；是具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；是具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；是xx银行股份有限公司章程规定的其他条件。是阁下在公司的任职是否符合适用的中国法律法规、规章、规范性资料文件及xx银行股份有限公司章程的规定？是是否存在被证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满的情形？否最近36个月内是否受

12、到证监会行政处罚，或者最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责？否是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形？否是否存在针对本人的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响xx银行财务、正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚？否是否存在为自己或他人谋取属于xx银行的商业机会，或接受与xx银行交易关于的权益的情形？否是否存在违反法律、法规、规章及xx银行章程，给xx银行和其股东造成损失的情形？否请说明与xx银行股东、董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员中的一人或数人是否存在亲属关系存在亲属关系：具有亲属关系的

13、人： 父母 配偶 兄弟姐妹 成年子女 配偶的父母 子女的配偶 配偶的兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 其他亲属关系 不存在亲属关系是否与xx银行签署过协议或作出重要承诺否 是 具体内容： 注：根据xx证券交易所股票上市规则，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。二、本人的关系密切的家庭成员的基本情况序号关系密切家庭成员的姓名身份证号码与本人的亲属关系123456789三、本人的主要对外投资情况除上述已披露的情况外，是否投资其他企业： 否 是 ：请说明投资企业的基本情况：企业名称持股数量持股比例实际从事的主营业务是否有承诺或协议注：如以理财、短期投资为目的而在xx、xx证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参加该上市公司经营管理活动的，则无需披露。四、本人的关系密切的家庭成员对外投资情况：除上述已披露的情况外，是否投资其他企业： 否是：请说明投资企业的基本情况：姓名与本人关系企业名称持股数量持股比例实际从事的主营业务注：如以理财、短期投资为目的而在xx、xx证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并