E投资协议样本

1、PAGE PAGE 37Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.2007年年9月10日尹智勇A和孙志帮B和JAIC-CROSSBY GGreatter CChinaa Invvestmment Fundd Limmitedd和上海和鹰CC机电科技技有限公司司之投资协议目录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc176668006 第一条定定义和解释释 PAGEREF _Toc176668006 h HYPERLINK l _Toc176668007 第二条 认购增资资及转让

2、权权益 PAGEREF _Toc176668007 h HYPERLINK l _Toc176668008 第三条 JAICC-CROOSBY支支付认购价价和转让价价的前提条条件 PAGEREF _Toc176668008 h HYPERLINK l _Toc176668009 第四条 交割及付付款 PAGEREF _Toc176668009 h HYPERLINK l _Toc176668010 第五条 陈述与保保证 PAGEREF _Toc176668010 h HYPERLINK l _Toc176668011 第六条 交割之后后的股权比比例调整 PAGEREF _Toc17666801

3、1 h HYPERLINK l _Toc176668012 第七条管理层 PAGEREF _Toc176668012 h HYPERLINK l _Toc176668013 第八条现现有权益持持有人的承承诺 PAGEREF _Toc176668013 h HYPERLINK l _Toc176668014 第九条红红利政策 PAGEREF _Toc176668014 h HYPERLINK l _Toc176668015 第十条董董事 PAGEREF _Toc176668015 h HYPERLINK l _Toc176668016 第十一条锁定；转转让限制；优先权；优先受让让权; 跟随售售股

4、权; 反股权稀稀释权; 投票权 PAGEREF _Toc176668016 h HYPERLINK l _Toc176668017 第十二条信息权 PAGEREF _Toc176668017 h HYPERLINK l _Toc176668018 第十三条保密 PAGEREF _Toc176668018 h HYPERLINK l _Toc176668019 第十四条争议解决决 PAGEREF _Toc176668019 h HYPERLINK l _Toc176668020 第十五条适用法律律 PAGEREF _Toc176668020 h HYPERLINK l _Toc176668021

5、 第十六条语言 PAGEREF _Toc176668021 h HYPERLINK l _Toc176668022 第十七条通知 PAGEREF _Toc176668022 h HYPERLINK l _Toc176668023 第十八条弃权 PAGEREF _Toc176668023 h HYPERLINK l _Toc176668024 第十九条约束力 PAGEREF _Toc176668024 h HYPERLINK l _Toc176668025 第二十条执行的权利 PAGEREF _Toc176668025 h HYPERLINK l _Toc176668026 第二十一条条分割性

6、PAGEREF _Toc176668026 h HYPERLINK l _Toc176668027 第二十二条条完整性 PAGEREF _Toc176668027 h HYPERLINK l _Toc176668028 第二十三条条协议生效效 PAGEREF _Toc176668028 h HYPERLINK l _Toc176668029 附件1 PAGEREF _Toc176668029 h HYPERLINK l _Toc176668030 附件2 PAGEREF _Toc176668030 h HYPERLINK l _Toc176668031 附件3 PAGEREF _Toc1766

7、68031 h HYPERLINK l _Toc176668032 附件4 PAGEREF _Toc176668032 h HYPERLINK l _Toc176668033 附件5 PAGEREF _Toc176668033 h HYPERLINK l _Toc176668034 附件6 PAGEREF _Toc176668034 h HYPERLINK l _Toc176668035 附件7 PAGEREF _Toc176668035 h 本投资协议议（以下简简称本“协议”）由以下下各方于22007年9月100日签订：“尹智勇AA”中华人民共共和国自然然人身份证号码码：3200902119

8、661112111039住所：江苏苏省盐城市市亭湖区东东园南巷44号1幢406室“孙志帮BB”中华人民共共和国自然然人身份证号码码：3200902338051101011住所：江苏苏省盐城市市人民南路路11号1幢202室“JAICC-CROOSBY”JAIC-CROSSBY GGreatter CChinaa Invvestmment Fundd Limmitedd 系依开曼群群岛法律有有效设立的的有限公司司，注册地地址位于CCrickket SSquarre, HHutchhins Drivve, PP.O. Box 26811, Grrand Caymman, KY1-111, Cayym

9、an Islaands“和鹰C”上海和鹰CC机电科技技有限公司司系依据中国国法律设立立的内资有有限责任公公司注册地址：上海市闵闵行区莘浜浜路89号33044座E2室以下合称“各方”，单称“一方”。鉴于：截至本协议议签订之日日，和鹰C注册资本本为人民币币16000万元，尹智勇勇A和孙志帮B分别持有有和鹰C95和5的出资资份额；截至本协议议签署之日日，和鹰C实收资本本人民币9900万元元。根据和和鹰C章程，尹智勇勇A和孙志帮B应于20009年6月前向和鹰鹰C缴付剩余余出资人民民币7000万元；各方一致同同意，JAICC-CROOSBY向向和鹰C增资人民民币1588.24万万元，将和鹰C的注册资资本

10、从人民民币16000万元增增至17558.244万元；JAICC-CROOSBY被被接纳成为为新的股东东，获得和和鹰C9出资份份额，同时时尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰鹰C的出资份份额变为886.455% 、4.555%；各方一致同同意，上述述C项涉及之之增资入股股完成的同同时，尹智智勇A向JAICC-CROOSBY转转让其在和和鹰C6.455%的出资资份额，孙孙志帮B向JAICC-CROOSBY转转让其在和和鹰C0.555%的出资资份额，转转让价总计计为7000万元人民民币的等值值美金。增增资及转让让完成后，尹智勇A、孙志帮B及JAIC-CROSBY分别占和鹰C80% 、4%及 16%的出资份

11、额；各方一致同同意，尹智智勇A、孙志帮B在收到转转让价并结结汇后立即即向和鹰C缴付B项所列之之人民币7700万元元剩余出资资，使得和鹰鹰C的实收资资本达到人人民币17758.224万元；各方均同意意根据本协协议各项规规定、合资资合同和新新章程及其其他交易文文件来约束束各方的关系系，因此，各方方在此达成成协议如下下：第一条定义和解解释在本协议中中：1.1以以下表述具具有下文载载明的含义义，但上下下文明确另有所所指的除外外：“商业计划划书”指如本协协议附件【5】所载的和鹰鹰C商业计划划及根据文文义所需，指指在本协议议的有效期期内和鹰C其后编制制并经所有有权益持有有人同意的的商业计划划书；“交割日”

12、上海市外外资委向和鹰C颁发批准证证书之日起起第1个至第5个工作日日之间的任任一工作日日。该批准证书书应显示和鹰C的注册资资本为人民民币1,758.24万元元，JAIIC-CRROSBYY持有和鹰C16的出出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。“权利负担担”包括任何何人享有的的任何利益益、权利或或股权（在在不限制前前述规定一一般性的前前提下，包包括任何取取得权、期期权或优先先权）或任任何抵押、负担、质质押、留置置或让与，或或任何其他他权利负担担、优先权权或担保权权益，或在在相关财产产上设定的的任何性质质的安排。“现有权益益持有人”指当前除除JAICC-CROOSBY以以外的

13、，持持有上海和和鹰C股本权益益且为本协协议方的所所有人，即即尹智勇A及孙志帮B。“集团”指和鹰C及其不时拥有的子子公司、关关联公司及及合资公司司。“保证净利利润”指和鹰C截至2007年12月31日的经审计计的净利润润金额应不不低于人民民币1,0000万元；截至20008年12月31日的经审计计的净利润润金额应不不低于人民民币4,000万元。“合资合同同”指由尹智勇勇A、孙志帮B以及JAIIC-CRROSBYY于本协议议签署日同同时签署的的和鹰C合资合同同。“新章程”指和鹰C在交割时时或交割之之前通过的的和鹰C的新公司司章程“第二期出出资义务”指根据和鹰鹰C的股东会会决议及章章程约定，尹智勇A以

14、及孙志帮帮B应于20009年6月20日之前完成成的第二期期出资义务务，其中尹尹智勇A应出资人民民币625万元，孙志帮帮B应出资755万元。“交易”指本次JAIIC-CRROSBYY受让转让让权益和认认购增资的的交易以及及相关的安安排。“上海高鸟鸟”是指上海高高鸟机电科科技有限公公司。“子公司”指和鹰C于本协议议签署之日日拥有的子子公司，有有关该等子子公司的详详细信息如如附件【11】所载；“认购增资资”指JAICC-CROOSBY根根据本协议议条件认购购的占和鹰鹰C增资后新新注册资本本9%的出资份份额及相关关权益。“认购价”指JAICC-CROOSBY根根据本协议议的约定将将支付至指指定的和鹰鹰

15、C的验资账账户的、总总金额折合合人民币9900万元元的溢价认购购增资款项项。“转让权益益”指JAICC-CROOSBY根根据本协议议条件受让让的在增资资完成时尹尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰鹰C的6.455%及0.555%的出资资份额及相相关权益。“转让价”指JAICC-CROOSBY根根据本协议议约定将支支付至尹智智勇A及孙志帮B指定的银行行账户，专用用于尹智勇勇A及孙志帮B完成第二期期出资义务务的、总金金额折合人人民币7000万元的的款项。1.2除除非本协议议中任何其其他条款所所包含的任任何相反的的明确规定定，根据本本协议确定定或决定的的、针对实实施任何行行为或事情情的时间性性期间应根根据下

16、列规规定计算：(a)“工作日”指星期一一到星期五五的任何一一天，中国国上海的商业业银行在该该日开门营营业；(b)一一“天”指一个公公历日；(c)法法定节假日日应包括在在任何该等等时间期间间内；(d)一一“月”指一个公公历月；(e)如果要求求某种行为或事事情应在某个规规定日期之之前的一段段规定期间间内，或不不超出该规规定期间完完成，则该该段期间应应在最接近近该日之前前时结束；(f)如果要求求某种行为为或事情应应在某个规规定日期之之后、或自自该规定日期期起的一段段规定期间间内完成，则则该期间应应紧接该日日之后开始始；和(g)如果要求求某种行为为或事情应应在一段规规定期间内内完成，则则该期间应应在期

17、间的的最后一天天结束时结结束。1.3本本协议中,如果提及及任何非中中国法律术术语 ,该等术语语应基于本本协议各方方的原意及及按照中国国法律给予予解释。第二条认购增资资及转让权权益2.1和和鹰C、尹智勇A及孙志帮B在对价为为认购价的的情况下,接受JAIIC-CRROSBYY认购增资资并成为和和鹰C的新的股股东，并且且JAICC-CROOSBY同同意按照本本协议约定定的条件认认购增资。2.2在在认购增资资完成的同同时，尹智智勇A及孙志帮B应在作出完完全所有权权保证的情情况下，向向JAICC-CROOSBY转转让转让权益，且JAICC-CROOSBY应应在完全信信赖尹智勇勇A及孙志帮B保证、并且且本

18、协议约约定的前提提条件实现现的情况下下，将转让价价存入尹智智勇A和孙志帮B分别指定的的银行账户户，然后由尹智智勇A、孙志帮B将该等款款项汇入和和鹰C的验资账账户，完成成其各自对和鹰C第二期出出资的义务务。2.3尹尹智勇A及孙志帮B保证转让让给JAICC-CROOSBY的的转让权益不附有任何权权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给JAIC-CROSBY。2.4尹尹智勇A及孙志帮B在此放弃弃对于转让让权益以及及认购增资资的优先购买权，并承诺诺采取一切切必要行动动促成交易易的顺利完完成。第三

19、条JAICC-CROOSBY支支付认购价价和转让价价的前提条条件3.1JJAIC-CROSSBY在交交割日支付付认购价和和转让价的的义务取决于于下列前提提条件的实实现，但JAIIC-CRROSBYY可通过签署署单独的书书面文件全全部或部分分放弃任何何该等前提提条件：(a)截截至交割日日，尹智勇勇A、孙志帮B以及和鹰C的所有陈述与与保证在实实质上均是真实准准确的；(b)本本协议项下下之转让权权益和认购购增资符合合中国法律律的要求；(c)尹尹智勇A、孙志帮B和JAICC-CROOSBY已已就和鹰C签署合资资合同和新章程，并且且合资合同同和新章程程已获得政府机机关批准并并正式备案案，和鹰C已取得证证

20、明JAIIC-CRROSBYY为和鹰C股东的外商商投资企业业批准证书书；(d)和和鹰C、尹智勇A、孙志帮B以及JAAIC-CCROSBBY已取得得为签署和和完成交易易文件必需需的上海市市外商投资资管理部门门以及外汇汇管理部门门的批准和/或或登记；(e)JJAIC-CROSSBY已收收到有资格格在中国执执业的和鹰C的法律顾问向和鹰C及JAIIC-CRROSBYY在交割日日签署发出出的法律意意见书，其实质内内容基本与与附件【44】所载的的约定格式式相同；(f)JJAIC-CROSSBY已完完成针对和和鹰C开展的尽尽职调查，并并且令其合合理满意；(g)不不存在任何何对于和鹰鹰C的业务、资产、债债务、

21、业务务前景、经经营和财务务状况产生生重大不利利的变化；(h)JJAIC-CROSSBY的投资委员员会已批准准并通过本本协议及本本协议项下下的所有其其他交易文文件和交易易的执行；(i)JJAIC-CROSSBY 已已收到第44.1条的的文件。第四条交割及付款款4.1交交割应于交交割日在上上海进行。交割前，和鹰C和/或尹智智勇A及孙志帮B应向JAAIC-CCROSBBY递交下下列文件原原件/经验验证真实的的复印件供供JAICC-CROOSBY保保留：(a)和和鹰C的法律顾顾问就交易易向JAIIC-CRROSBYY出具的以以附件【44】约定格格式书写的的法律意见见书正本；(b)上上海市外资资委出具的

22、的有关交易易、和鹰C的新增注注册资本，以以及JAIIC-CRROSBYY已根据相相关持股比比例被批准准为和鹰C股东的外外商投资企企业批准证证书及其副副本之经验验证真实的的复印件；(c)对对下列事项项予以批准准的和鹰C的股东会会决议（经验证真真实的复印印件）：( = 1 * roman i)增增加和鹰C的注册资资本，并且且由JAIIC-CRROSBYY认购增资资；( = 2 * roman ii)通过和鹰C的新章程程和新合资资合同；及及( = 3 * roman iii)尹智勇A及孙志帮B向JAIIC-CRROSBYY转让权益益，以及和和鹰C的新股权权结构。(d)和和鹰C正式签署署的以如本本协议

23、附件件【6】所载的约约定格式书书写的交割割证书正本本，并且该该交割证书书应包括：( = 1 * roman i)和鹰C已获得为为按照令JJAIC-CROSSBY满意意的条款订订立、执行行和履行本本协议所必必需的批准准、登记和/或或备案，并并且该等批批准、登记和/或或备案应保保持完全效效力，且在在任何实质质方面不存存在针对任任何交易文文件条款的的变化；( = 2 * roman ii) 一一切现有权权益持有人人的保证在在所有方面面于本协议议签署之日日是真实正正确的，并并且于交割割日仍是真真实正确的的，就如同同该等保证证是在交割割日作出的的；以及( = 3 * roman iii) 自本本协议签署

24、署之日以来来，集团并未出出现或存在在任何重大大不利变化化；(e)由由尹智勇A正式签署署的以如本本协议附件件【7】所载载的约定格格式书写的的交割证书书正本，该证证书应包括括: ( = 1 * roman ii)尹智勇A已获得为为按照令JJAIC-CROSSBY满意意的条款订订立、执行行和履行本本协议所必必需的一切切批准、登登记和/或或备案，并并且该等批批准、登记记和/或备案应应保持完全全效力，且且在任何实实质方面不不存在针对对任何交易易文件条款款的变化；以及( = 2 * roman ii)尹智勇A的所有保证在在所有方面面于本协议议签署之日日是真实正正确的，并并且于交割割日仍是真真实正确的的，就

25、如同同该等保证证是在交割割日作出的的；(f)由由孙志帮B正式签署署的以如本本协议附件件【7】所载载的约定格格式书写的的交割证书书正本，该证证书应包括括: ( = 1 * roman ii)孙志帮B已获得为为按照令JJAIC-CROSSBY满意意的条款订订立、执行行和履行本本协议所必必需的一切切批准、登登记和/或或备案，并并且该等批批准、登记记和/或备备案应保持持完全效力力，且在任任何实质方方面不存在在针对任何何交易文件件条款的变变化；以及及( = 2 * roman ii)孙志帮B的所有保保证在所有有方面于本本协议签署署之日是真真实正确的的，并且于于交割日仍仍是真实正正确的，就就如同该等等保证

26、是在在交割日作作出的；(g)由由各相关方方签署的本本协议和其其他交易文文件正本(或根根据情况，经经认证的副副本)；以以及(h)其其他JAIIC-CRROSBYY根据尽职职调查发现现的事项所所需及/或或重要的其其他补充文文件。4.2JJAIC-CROSSBY交割割后应向尹智勇勇A、孙志帮B和和鹰C递交以下下文件的副副本以供检检验：正式签署的的对本协议议及本协议议项下的交交易予以批批准的JAAIC-CCROSBBY投资委委员会书面面文件。4.3若若第3条规规定的前提提条件在交交割日或在在交割日之之前实现或或由JAIIC-CRROSBYY予以放弃弃， JAICC-CROOSBY应应按以下方方式支付认

27、认购价和转转让价：(a)在在交割日，JJAIC-CROSSBY应向向尹智勇A及孙志帮B各自指定定的银行账账户电汇折折合人民币币700万万元的转让让价，其中中向尹智勇勇A指定的银银行账户支支付人民币币625万万元，孙志志帮B指定的银银行账户支支付人民币币75万元元。(b) 在下述44.4款所所述内容完完成后的55工作日内，JAIIC-CRROSBYY应向指定定的和鹰C验资帐户户电汇金额额为折合人人民币9000万元的的认购价。认购价应应按下列方方式入账：( = 1 * roman i) 金额为折折合人民币币158.24万元元作为JAAIC-CCROSBBY就和鹰鹰C注册资本本的增加而而缴付的出出资

28、；和( = 2 * roman ii) 金额为折折合人民币币741.76万元元作为和鹰鹰C的资本公公积金。4.4一一旦收到上上述4.33(a)款款之转让价价，尹智勇勇A与孙志帮B应立即办办理转股结结汇手续，并并在转股结结汇手续完完成后立即即向和鹰C人民币验验资专户汇汇入款项，其其中尹智勇勇A应支付的的款项为人人民币6225万元，孙志帮B应支付的款项为人民币75万元，以完成其对和鹰C的第二期出资义务。汇款单应当传真至JAIC-CROSBY.4.5一一旦收到转转让价和认认购价付款款，和鹰C应立即启启动验资程程序和工商商登记变更更程序，以以及任何其其他必要的的程序或批批准，尽力力使JAIIC-CRR

29、OSBYY在交割之之后作为和鹰C的股东能能尽快享有中中国法律允允许的任何何权益，并并使得和鹰鹰C被登记的的企业出资资情况变更更为：上海和鹰CC机电科技技有限公司司注册资本：人民币11758.24万元元实收注册资资本：人民币11758.24万元元其中各权益益持有人所所占股权比比例为：权益持有人人股权比例对注册资本本的出资（人民币/万元）尹智勇A801,4066.59孙志帮B470.333JAIC-CROSSBY16281.332 总计1001,7588.244.6JAICC-CROOSBY共共出资人民民币16,000,000元元，其中支付项目金额（万元元）交易方式注册资本份份额注册资本金金额（万

30、元元）溢价（万元元）转让价700注册资本份份额转让7123.00768576.99232全部支付给给现有权益益持有人作作为转让对对价认购价900增资入股9%158.22416741.77584全部记入和和鹰C资本公积积合计160016%281.331841318.681664.7在交割及及增资完成成后，JAAIC-CCROSBBY缴入和鹰C资本帐户户的人民币币7,4117,5884元资本本公积应全全部转增和和鹰C的注册及实实收资本；转增注册册资本后，各各权益持有有人所持注注册资本的的比例保持持不变。第五条陈述与保证证5.1尹尹智勇A及孙志帮B在此连带带不可撤销销地向JAAIC-CCROSBBY

31、作出以以下陈述和和保证：(a)尹尹智勇A及孙志帮B均对签署署并执行本本协议及其其他交易文文件具有相相应的民事事行为能力力；(b)本本协议所有有交易文件件均会对尹尹智勇A及孙志帮B构成合法法，有效及及具约束力力的义务，而而对尹智勇勇A及孙志帮B可以执行行。5.2集集团在此不不可撤销地地向JAIIC-CRROSBYY作出以下下陈述和保保证：(a)基基于第5.4款的规定定，就和鹰鹰C而言(但但不包括特特指某一子子公司的条条款)，附附件【2】的每一条条款的每一一点均为真真实正确的的，或者（视视情况而定定）每项规规定的每一一点均被完完全履行；(b)基基于第5.4款的规定定，就各子子公司, 关联公司司和合

32、资公公司而言(但不包括括明示或暗暗示特指和和鹰C或其它某某一子公司司的条款)，如果反反复提及每每一子公司司, 关联公公司和合资资公司则包包括所有该该等子公司司, 所有有该等关联联公司和所所有该等合合资公司，其其附件【22】的各项条条款的每一一点均为真真实正确的的，或者（视视情况而定定），该等等规定的每每一点均被被完全履行行；(c)和和鹰C任何关于于员工持股股计划的实实施不会导导致JAIIC-CRROSBYY在和鹰C的股权被被稀释；(d)除除已向JAAIC-CCROSBBY披露的的信息之外外，上海高高鸟不存在在隐藏的向向日本高鸟鸟支付技术术许可费的的义务；(e)上上海高鸟未未经JAIIC-CRR

33、OSBYY同意，不不得决定放放弃使用高高鸟（Taakatoori）商商标；(f)上上海高鸟的的库存盘点点系统及会会计记录将将恰当准备备并如实准准确的反映映其情况；(g)上上海高鸟拥拥有根据日本高高鸟授权使用的的技术的基基础之上而而形成的新新的技术 (“新的的技术”)。和鹰C确认并保保证上海高高鸟未经JJAIC-CROSSBY同意不得就新的技术术向其他第第三方授权权。集团不需就就销售新的技技术而向日日本高鸟支支付知识产产权的使用用费；(h)即即使日本高高鸟将其技技术转让或或许可给第第三方，亦亦不会影响响集团的经营营及不会对对集团的盈利利有重大影影响；(i)集集团的经营营不会违反反20077年6月

34、220日与日日本高鸟签签署的合资资合同中的的竞业禁止止条款；以以及(j)在在以被认可可的方式上上市之前，和鹰C应尽可能保持对上海高鸟董事会的控制权。被认可的方式上市是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币9亿元。(k)现现有权益持持有人及和和鹰C分别承诺诺和鹰C在20100年12月月31日前以被认认可的方式式公开上市市。若不能在20100年12月月31日前前完成，JJAIC-CROSSBY应具具有通过发发送卖出选选择权通知知的形式行行使的、要要求和鹰C或尹智勇A购买全部部（而不是是部分）的的卖出选择择权标的股股权的权利利和选择权权。 5.3如果违反反本协

35、议及及附件【2】所述任何保证条条款， JJAIC-CROSSBY因此此而遭受损损失，和鹰鹰C应足额赔赔偿JAIIC-CRROSBYY就该等违违约行为提提起索赔之之日，因该该等违约行行为而引起起的JAIIC-CRROSBYY所持有的的权益价值值减少的金金额。但JJAIC-CROSSBY行使使该等救济济应不损害害JAICC-CROOSBY因因和鹰C违反保证证条款可获获得的任何其他他权利或救救济。此外外，和鹰C应向JAIIC-CRROSBYY支付因该该等违约行行为而引起起的JAIIC-CRROSBYY一切支出出和费用。 5.4尹智勇A、孙志帮B以及和鹰C同意，在在本协议签签署后至交交割日前的的任何时

36、候候，若发生生本协议及及附件【22】所做出的的所有陈述述、保证和和承诺(如如重新复述述)不再真真实或准确确的情形时时，和鹰C应及时以以书面形式式通知JAAIC-CCROSBBY，若JAIIC-CRROSBYY认为上述述不相符的的情形导致致对本协议议产生实质质不利变化化，JAIIC-CRROSBYY将保留拒拒绝完成交交割的权利利，并不承承担因此而而导致各作作出陈述、保证和承承诺的协议议方所遭受受的任何损损失。5.5JJAIC-CROSSBY向尹智勇A、孙志帮B及和鹰C的陈述与保证：(a)JJAIC-CROSSBY依据据注册地的的法律合法法成立和有有效存续。JAICC-CROOSBY对对签署并执执

37、行本协议议及其他交易文文件具有所所需权力及及授权；(b)对对于本协议议及JAIIC-CRROSBYY为一方的的交易文件件的签署及及其执行将将得到其董董事会授权权；及(c)本本协议所有有交易文件件均会对JJAIC-CROSSBY构成成合法，有有效及具约约束力的义义务，而对对JAICC-CROOSBY可可以执行。第六条交割之后后的股权比比例调整 6.1交交割之后，JAIC-CROSBY持有和鹰C的股权比例应根据第6条作出调整。6.222007年年度调整: 当且仅仅当20007年度（截截至20007年122月31日日）和鹰C经审计的的净利润少少于保证净净利润时，各方同同意应根据据下面的公式式调整JA

38、AIC-CCROSBBY持有和和鹰C的注册资本本的比例：调整后的股股权比例16000万/(10020007年度经经审计的净净利润) 10006.322008年年度调整: 当且仅仅当20008年度（截截至20008年122月31日日）和鹰C经审计的的净利润少少于保证净净利润时，各方同同意应根据据下面的公公式调整JJAIC-CROSSBY持有有和鹰C的注册资本本的比例。调整后的股股权比例X（11调整百百分比）其中：X% 指22007年年度调整（若若有）后JJAIC-CROSSBY持有有的和鹰C的注册资资本的份额额，若未进进行20007年度调调整，则X%指16%； 调整百分比比 = (40000万2

39、0088年度经审审计的净利利润) 40000万 1000%6.4上述6.2及6.3款所述述之调整，通通过尹智勇勇A向JAIIC-CRROSBYY转让其持持有的和鹰鹰C注册资本本的份额的的方式进行行。6.5除上述66.2及66.3款所所述之调整整以外，JJAIC-CROSSBY应具具有通过发发送卖出选选择权通知知的形式行行使的、要要求和鹰C或尹智勇A购买全部部（而不是是部分）的的卖出选择择权标的股股权的权利利和选择权权。第七条和和鹰C管理层7.1集集团向JAAIC-CCROSBBY保证，（除除本协议或或商业计划划中另有规规定以外），其其应当：(a)为为自身的利利益，以适适当且富有有成效的方方式根

40、据商商业计划开开展和鹰C的业务；(b)基基于公平的的商业条款款开展和鹰鹰C的所有业业务；(c)除除非JAIIC-CRROSBYY另行同意意，确保日日本高鸟在在上海高鸟鸟机电科技技有限公司司中的股权权不低于440以便便高鸟的商商号可以被被上海高鸟鸟使用；(d)不不签订任何何限制和鹰鹰C以其自认认为适当的的方式，从从自认为适适当的人接接收商品和和服务，以以及向自认认为适当的的人提供商商品和服务务的能力的的任何协议议或安排；(e)经经由董事会会经营除日日常业务以以外的一切切业务；( f)在遵守商商业计划的的前提下，根根据董事会会不时制订订的政策开开展业务；(g)自自20077年开始，在在每年111月

41、份对商商业计划进进行年度审审核，并且且制订下一一年度的商商业计划；(h)向向信誉良好好的知名承承保人投保保，投保险险种应充分分包括从事事相同或相相似业务的的公司通常常投保的险险种，并且且（在不限限制前述规规定一般性性的前提下下），投保保金额为可可以接受保保险的和鹰鹰C全部资产产的替代价价值或重置置价值的全全额；(i)不不以在各种种情况下可可合理获得得的最理想想价格以外外的价格收收购、处置置、出租、租赁、许许可任何资资产、商品品、权利或或服务，或或接受有关关该等资产产、商品、权利或服服务的许可可；(j)使使JAICC-CROOSBY充充分知悉有有关和鹰C的财务和和业务事项项的所有重重大进展，并并

42、且，一旦旦知道对于于和鹰C或集团成员公司将造成成影响的任任何重要诉诉讼，应立立即书面通知JAIIC-CRROSBYY；(k)保保持完整的的账目，使使有关和鹰鹰C业务的所所有交易的的项目处于于真实和完完整的状态态；(l)根根据中国届届时有效的的会计准则则编制帐目目，并且随随时保持一一致的会计计政策；(m)经经JAICC-CROOSBY提提前合理时时间发出书书面通知请请求，在实实际可行的的情况下，尽尽快向JAAIC-CCROSBBY交付其其合理要求求的财务信信息或其他他信息，包包括但不限限于令JAAIC-CCROSBBY满意的的格式的管管理账目以以及其他财财务信息；(n)编编制法规所所要求的有有关

43、各个会会计参照期期间的帐目目，并且应应促使在每每个公历年年度结束的的三十（330）天内内编制完成成年度综合合管理帐目目；应合理理尽快地对对该等帐目目进行审计计，并且，在在任何情况况下应在相相关会计参参照期间结结束后的一一百二十（1120）天天内出具审计报告；(o)确确保审计师师编制的和和鹰C及其子公公司每个公公历年度的的审计报告告于下一年年五月三十十一日前由由审计师出出具，并为为标准无保保留意见，这这是基于理理解JAIIC-CRROSBYY和/或其其关联公司司将不会提提供任何形形式（无论论是书面形形式或其他他）的财务务支持；(p)如如果和鹰C为了在其其不时开展展或拟开展展业务的方方式及地点点，

44、而要求求任何批准准、同意或或许可，和和鹰C应尽力使使该等批准准、同意或或许可保持持完全效力力；以及(q)通通过银行作作出的对于于签发的每每张支票或或进行的每每笔银行转转帐须经两两名授权签签字者签字字的书面命命令，并使使该银行命命令保持效效力，签字字者如该书书面命令所所规定，且且遵守以下下各项：(i)110万元（包包括10万万元）人民民币以下的的金额由和和鹰C财务部经经理和副总总经理共同同签署；(ii)超过100万元但不不超过300万元元（包括3300万元元）人民币币的金额由由和鹰C财务总监监和总裁共共同签署；及(iii)超过300万元元人民币以以上的金额额首先经和和鹰C董事会及 JAICC-C

45、ROOSBY批批准，后由由和鹰C财务总监监和总裁共共同签署。7.2集集团向JAICC-CROOSBY承承诺，（除除商业计划划明确授权权或规定的的范围，以以及本协议议另有规定定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及JAIC-CROSBY的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况下）以进行如下事项：(a)发发行、分配配、回赎、购买或授授予有关集集团的任何何注册资本本或其他证证券的期权权、或重组组集团之注册册资本；(b)支支付或派发发除本协议议第9条规定以以外的任何何红利或利利益分配；(c)批批准集团的年度度经营预算算或对于商商业计划的的任何修改改；(d)修修改集团的公司司章程的规规定，或

46、者者通过任何何清算集团的决议议；(e)更更改集团的审计计师、会计计参照日期期或法定地地址；(f )在和鹰C单笔投资资超过人民民币3000万元的情情形下，收收购另一家家公司或业业务、或对对另一家公公司或业务务作出投资资；或者组建建任何子公公司、或上上市；(g)改改变董事会会的组成、总经理、财务总监监、及其报报酬以及当当年高管人人员报酬总总额(副总总经理及以以上的管理理人员)；(h)对对外签订一一年以上的的长期合同同或协议使使集团根据该该等合同或或协议须承承担合同金金额5%并并且绝对金金额人民币币300万以上上的约定罚罚金；(i)与与任何个别别一方签订订、变更或或终止任何何总对价金金额超过人人民币

47、1,0000万元的销销售、分销销或购买协协议，不论论该等协议议的期间长长短，或者者该等协议议是否可以以由集团终止及及需否赔偿偿损失或补补偿；(j)就就集团以外的的任何其他他人的义务务作出任何何保证、弥弥偿或担保保；(k)就就集团以外的的任何其他他人的义务务在集团的任何何资产上设设定或允许许存在任何何权利负担担；(l)准准许集团发生总总金额超过过人民币5500万元元的未偿还还的债务，或或者调整或或改变任何何借款的条条款及条件件；(m)向向任何人贷贷款（在接接受存款的的银行或其其他机构而而其日常业业务包括存存款的情况况除外）、或者向任任何人授信信（但一般般业务往来来导致的除外外）；(n)在在单项交

48、易易中、或者者在同一财财政年度内内，引起总总金额超过过人民币1100万元元的任何重重大资本支支出，但该该等支出不不包括日常常经营中合合理需要的的办公设备备及机器；(o)任任何出售、转让、出出租、许可可或以任何何方式处置置集团的主营营业务或不不动产（自自有的或租租借的），或或者该等主主营业务或或不动产的的任何部分分或与其相相关的任何何利益，或或者（日常常经营除外外）针对集集团的任何何其他资产产或与其相相关的任何何利益作出出前述行为为，其总价价值超过人人民币1000万元；(p)改改变集团不时开开展的业务务的性质和和范围，或或者开始并并非附属于于该等业务务的新业务务；(q)在在日常经营营之外签订订任

49、何超过过人民币1100万元的合同或或安排，且且任何人将将会、或可可能因此而而收取参照照和鹰C的收益或或利润计算算的报酬；(r)在在集团的公开开资料中或或与集团的交易易或业务有有关的其他他资料中使使用JAIIC-CRROSBYY的名称，或或JAICC-CROOSBY团团体的任何何成员的名名称，但法法律、行政政法规、部部门规章或或司法要求求的除外；(s)除除第19条条的规定以以外，启动动任何法律律或仲裁程程序（但对对于商业债债务的例行行追讨除外外）；(t)在在集团根据上上述第7.2（r）项使用用JAICC-CROOSBY的的名称，或或JAICC-CROOSBY团团体的任何何成员的名名称前，和和鹰C

50、应提前告告知JAIIC-CRROSBYY相关资料料的具体内内容，但法法律、行政政法规、部部门规章或或司法、行行政机关另另有要求的的除外；(u)就就本条项下下所述事项项，向集团团的执行董董事（如有有）或其董董事委员会会或任何人人，允许或或授权任何何属于董事事的权力或或特权；(v)除除因完成工工作或提供供服务，或或者作为对对于引起的的有关集团团业务的费费用的适当当补偿之外外，不得向向任何人支支付报酬或或费用；以以及(w)任任何关于员员工持股计计划的发布布或修正。7.3尹尹智勇A及孙志帮B在此连带带不可撤销销地向JAICC-CROOSBY承承诺，在其其持有和鹰鹰C股权期间间，其应：(a)采采取合理且

51、且适当的措措施，来保保持、改进进和拓展和和鹰C的业务，并并进一步提提升和鹰C的知名度度、增加和和鹰C的利益；以及(b)在在和鹰C董事会同同意之前题题下，促使使和鹰C委任获JAAIC-CCROSBBY提名的人为和鹰C董事。第八条现现有权益持持有人的承承诺由现有权益益持有人作作出的承诺诺：8.1为为本第8条条之目的，下下列术语：(a)“相关日期期”指当有有关的现有有权益持有有人是任何何权益持有有人的任何何时间；(b)“终止日”指指某个特定定的现有权权益持有人人不再是权权益持有人人的日期；及(c)“相关期间间”指：( = 1 * roman i)就就第8.22(a)和和(d)款款而言，期期间为两年年

52、；( = 2 * roman ii)就第8.2(b)和(c)款而言，期期间为两年年；及( = 3 * roman iii)就第8.2(e)款而言，期期间为六个个月。8.2各各现有权益益持有人连连带地向JJAIC-CROSSBY承诺诺，并且分分别向和鹰鹰C承诺，未未经JAIIC-CRROSBYY同意，在在相关的现现有权益持持有人持有有和鹰C股本权益益的期间，且对对于终止日日期之后的的相关期间间，现有权权益持有人人（无论是是单独的或或与任何人人一起，且且无论是直直接的或间间接的，以以及无论是是否作为任任何其他人人的代理人人、董事、权益持有有人、合伙伙人、经理理、员工、顾问或独独立订约人人）不会（并

53、并且，如果果相关的现现有权益持持有人是公公司，应促促使其其他他成员不应应当）：(a)在在中国境内内、或和鹰鹰C截至相关关日期在该该地拥有业业务的世界界上的任何何其他地方方，开展、从事、关关注或有兴趣开展展任何与和和鹰C截至相关关日期从事事的业务相相同、或存存在竞争的的任何业务务；(b)引引诱或试图停止止或劝阻，任任何在终止止日期之前前以及之后后两年内的的任何时间间，是和鹰鹰C的生产商商、供应商商、顾客、客户、分分销商、代代理人或独独立订约人人，或者同同意过成为为上述身份份的人（在在任何一种种情况下，相相关的现有有权益持有有人与该等等任何人进进行过交易易）与和鹰鹰C进行交易易，无论该该等人们是是

54、否会由于于离职或转转行而作出出违约行为为；(c)供供应或提供供任何产品品或服务给给，任何在在截至终止止日期之前前以及之后后两年内的的任何时间间，是和鹰鹰C的顾客或或客户的人人，并且在在该期间内内，和鹰C在其日常常经营中向向该人供应应或提供过过具有相同同或相似性性质的产品品或服务；或者供应应或提供任任何产品或或服务给，在在针对由和和鹰C供应具有有相同或相相似性质的的产品或服服务进行谈谈判时，任任何截至相相关日期是是和鹰C的顾客或或客户的人人（在任何何一种情况况下，相关关的现有权权益持有人人与该等任任何人进行行过交易）；(d)引引诱、试图图停止或劝劝阻，任何何在终止日日期之前及及之后的两两年的期间

55、间内，担任任过和鹰C的管理人人员或员工工的人被和和鹰C雇佣，无无论该等人人们是否会会由于离职职而引致违违约行为；或(e)雇雇佣或聘用用（无论是是否作为员员工、合伙伙人、顾问问或其他身身份），或或者试图雇雇佣或聘用用，或由任任何人进行行协商或安安排以雇佣佣或聘用，任任何在终止止日期之前前及之后6个月内的的任何时间间是或曾经经是和鹰C员工的任任何个人（并并且该人每每年的合同同工资总额额超出，或或者截至其其离职时，曾曾经超出人人民币3660,0000元，并并且该等雇雇佣或聘用用要求该人人使用与其其被和鹰C雇佣时所所要求或所所使用的技技能和知识识具有相同同或相似性性质的技能能或知识），亦亦不应当目目前

56、担任或或以后成为为雇佣或聘聘用，或者者试图雇佣佣或聘用任任何前述个个人的任何何人的成员员、员工、管理人员员、合伙人人、顾问或或独立订约约人。8.3第第8.2款款下的(aa)到(ee)各项应应被作为一一项单独的的义务对待待，并且应应分别予以以执行。8.4第第8.2款款所提及的的“和鹰C”，应包包括（在符符合上下文文的情况下下）其集团团内的各个个其他子公公司、关联联公司和合合资公司，且且第8.22款下的各各项条文的的原意和效效力均对于于各个该等等集团子公司司、关联公公司和合资资公司就如如同适用于于和鹰C般完全适适用于该等等集团子公司司、关联公公司和合资资公司在各各种情况下下均作为一一项单独的的保证

57、）。8.5现现有权益持持有人认为为第8.22款所包含含的限制规规定是合理理的，但是是，在针对对其要求强强制执行任任何该等限限制时任何何现有权益益持有人进进一步同意意，接受并并遵守任何何寻求采取取该等强制制执行的一一方不时提提出的代替替性限制规规定（用于于代替第88.2款所所包含的全全部或任何何限制规定定），而该该等代替性性限制规定定在一切方方面所作出出的限制少少于其所替替代的第88.2款所所包含的限限制规定。8.6第第8.2款款的规定应应保持完全全效力，并并且其中包包含的条款款在一切情情形下适用用，尤其是是，不得由由于对本协协议的违反反或否认（在在各种情况况下，无论论该等违反反或否认是是什么性

58、质质，或者是是如何由于于任何其他他事项、情情形或事情情引起的）而而予以免除除或受到影影响。第九条红利政策策9.1除除第9.33款或商业业计划另有有规定之外外，且在符符合适用的的法律的规规定的前提提下，并且且在JAIIC-CRROSBYY未签订单单独的相反反协议的情情况下，现现有的权益益持有人向JAICC-CROOSBY保保证，对于于和鹰C的各个会会计参照期期而言，如如果JAIIC-CRROSBYY在20088年12月月31日之之后仍持有有一份权益益，且直到到JAICC-CROOSBY停停止持有任任何权益，现现有权益持持有人将促促使其董事事投票通过过决议，从从20099年开始和和鹰C将经审计计的

59、净利润润的50%用于向其其股东按比比例宣派和和支付红利利。如果审审计师未在在各个会计计参照期结结束后的55月31日日之前编制制并签发标标准无保留留意见的经经审计的综综合帐目，则则红利应根根据管理帐帐目来予以以确定并在在审计报告告出具后调调整红利的的实际数量量。9.2对对于任何会会计参照期期而言，当当决定和鹰鹰C是否拥有有可供分配配的利润时时，各方应应促使审计计师就是否否具有该等等可供分配配的利润及及该等利润润的金额（若若有）进行行认证。在在出具证明明时，审计计师应以专专家而非仲仲裁员的身身份行事，并并且审计师师的决定对对各方具有有拘束力。9.3和和鹰C或和鹰C的任何子子公司不得得宣派以下下红利

60、：(a)在在未获得JAIIC-CRROSBYY的书面许许可之前，和鹰C不应宣派派红利；(b)被被任何对于于集团的任何何公司有约约束力的法法律承诺所所不时禁止止的；(c)在在负债到期期时，使和和鹰C或集团的任何何其他公司司不能支付付其负债的的；或如上述各种种款项在宣宣派红利之之日后的六六（6）个个月内到期期，应予以以合理保留留以缴纳公公司税款或或其他税项项，或偿还还集团的任何何公司的实实际债务。第十条董事10.1和鹰C董事会由由3名董事组组成，其中中1人为JJAIC-CROSSBY提名名的董事。为避免疑疑义，任命命董事会中中的代表是是JAICC-CROOSBY的的权利而不不是义务。如果未以以任命