平板探测器公司治理与内部控制规划

1、泓域/平板探测器公司治理与内部控制规划平板探测器公司治理与内部控制规划xx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112448243 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112448243 h 4 HYPERLINK l _Toc112448244 二、 平板探测器概览 PAGEREF _Toc112448244 h 6 HYPERLINK l _Toc112448245 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112448245 h 7 HYPERLINK l _Toc112448246 四、 公司简介 PAGEREF _Toc112448

2、246 h 8 HYPERLINK l _Toc112448247 五、 项目简介 PAGEREF _Toc112448247 h 10 HYPERLINK l _Toc112448248 六、 公司治理与内部控制的区别 PAGEREF _Toc112448248 h 14 HYPERLINK l _Toc112448249 七、 公司治理与内部控制的融合 PAGEREF _Toc112448249 h 15 HYPERLINK l _Toc112448250 八、 发展与创新阶段 PAGEREF _Toc112448250 h 19 HYPERLINK l _Toc112448251 九、

3、起步和探索阶段 PAGEREF _Toc112448251 h 21 HYPERLINK l _Toc112448252 十、 公司治理原则的内容 PAGEREF _Toc112448252 h 22 HYPERLINK l _Toc112448253 十一、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112448253 h 28 HYPERLINK l _Toc112448254 十二、 审计范围与审计目标 PAGEREF _Toc112448254 h 33 HYPERLINK l _Toc112448255 十三、 审计工作计划与实施 PAGEREF _Toc112448255 h 35

4、HYPERLINK l _Toc112448256 十四、 内部控制缺陷的认定 PAGEREF _Toc112448256 h 40 HYPERLINK l _Toc112448257 十五、 内部控制评价的组织与实施 PAGEREF _Toc112448257 h 41 HYPERLINK l _Toc112448258 十六、 目标设定的含义 PAGEREF _Toc112448258 h 52 HYPERLINK l _Toc112448259 十七、 内部控制目标的设定 PAGEREF _Toc112448259 h 56 HYPERLINK l _Toc112448260 十八、 风

5、险识别的概念和内容 PAGEREF _Toc112448260 h 59 HYPERLINK l _Toc112448261 十九、 风险识别的方法 PAGEREF _Toc112448261 h 61 HYPERLINK l _Toc112448262 二十、 发展规划 PAGEREF _Toc112448262 h 67 HYPERLINK l _Toc112448263 二十一、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112448263 h 75 HYPERLINK l _Toc112448264 二十二、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112448264 h 77 HYPERL

6、INK l _Toc112448265 SWOT分析 PAGEREF _Toc112448265 h 79 HYPERLINK l _Toc112448266 （一）优势分析（S） PAGEREF _Toc112448266 h 79 HYPERLINK l _Toc112448267 1、公司具有技术研发优势，创新能力突出 PAGEREF _Toc112448267 h 79 HYPERLINK l _Toc112448268 公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有

7、技术开发而成。 PAGEREF _Toc112448268 h 79产业环境分析从国际看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，全球治理体系深刻变革，发展中国家群体力量继续增强，国际力量对比逐步趋向平衡。同时，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，围绕市场、产业、科技、资源、文化、人才的竞争更趋激烈，地缘政治关系复杂变化，传统安全威胁和非传统安全威胁相互交织，外部环境不稳定不确定因素增多。从国内看，发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。我国物

8、质基础雄厚，人力资源丰富，市场空间广阔，发展潜力巨大。经济发展进入新常态，增长速度从高速转向中高速，发展方式从规模速度型转向质量效率型，经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。创新、协调、绿色、开放、共享发展理念引领发展思路、发展方向和发展着力点，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，经济长期向好基本面没有改变。同时，多年积累的结构性和体制机制性矛盾需要调整，发展中不平衡、不协调、不可持续问题仍然突出。从青岛看，过去五年形成的一系列发展优势将进一步释放，开启了全域统筹、创新驱动和国际城市发展的新时期。海洋强国战

9、略的实施，为青岛发展海洋经济，推进军民融合创新，建设国内海洋强市提供广阔空间。“一带一路”和自贸区战略的实施，为青岛更高水平开放，建设新亚欧大陆桥陆海口岸支点、中日韩深度合作核心城市和财富管理特色的金融改革发展示范区提供有力支撑。创新驱动战略的实施，为青岛建设创新之城、创业之都、创客之岛，打造区域性创新中心提供重大机遇。新型城镇化战略的实施，为青岛深化全域统筹战略，集聚人力资源，推进重大基础设施建设，构建海湾型大都市区提供强大动力。同时，“十三五”时期制约青岛向更高水平发展的困难和矛盾依然较多。一是经济发展面临争先进位与转型升级双重压力，区域性竞争加剧，经济结构性矛盾突出，供给侧改革力度尚需加

10、强，供给体系质量和效益尚需提高，源头创新能力不强，创新要素集聚不足。二是体制机制束缚明显，政府、市场、社会的关系尚未理顺，市场化程度不高，民营经济发展不快，发展环境有待优化，对外开放的广度和深度需要进一步拓展。三是资源生态约束加强，水资源缺乏，长期发展积累的生态环境矛盾集中显现，城市环境质量有待进一步提升。四是民生改善压力加大，城乡一体化发展任务繁重，基本公共服务还不够均衡，人口老龄化趋势明显，财政收入增速回落与民生支出刚性增长的矛盾更加突出，城市建设管理的精细化科学化程度不高，群众利益诉求日趋复杂多元，城市治理体系与治理能力现代化亟须加快推进。平板探测器概览X射线影像系统利用X射线对物体的穿

11、透、差别吸收、感光及荧光作用，将物体各部分密度分布信息投射到X射线采集和成像装置并形成影像，从而观察物体内部构造，其组成包括X射线发生装置、探测装置和机架及电子料等。探测装置承担X射线检测、记录和成像功能，对系统成像质量和工作效率起着决定性作用。X射线影像系统从模拟图像阶段逐渐向数字化成像阶段转变，体现了在更高的空间/密度分辨率、更高的能量转化效率、更快的成像速度、更便利的图像处理方式、更小的放射剂量等方面的追求。而转变过程中更多的革新体现为探测装置和成像分析过程的变化。数字化X线探测器是数字化X线影像系统核心部件之一，推动X射线影像系统数字化升级。数字化X线探测器将X线转换为数字信号，避免光

12、学散射造成的影像失真，使得数字化X线影像系统具有量子效率高、图像质量好、成像速度快等优点，正逐步取代CR、CCD-DR成为X射线影像系统的主流技术方案。按照传感器阵列形状不同，数字化X线探测器可分为平板探测器和线阵探测器。平板为面阵结构，主要用于医疗、工业无损检测和安检等领域。线阵与平板相似，不过只有一行像素，因此要形成二维图像，需要使用如传送装置增加时间维度，线阵主要用于安检、工业检测、食品检测等领域。数字化X线探测器以平板探测器为主。2014年全球X线探测器市场中，平板市场份额约57%，市场规模约11.5亿美元，线阵市场份额约8%，市场规模约1.6亿美元，上一代准数字化技术产品占据余下35

13、%市场，2017年平板市场份额提升至60%左右。细分至数字化X线探测器市场，平板更是占据绝大多数市场份额。平板探测器在数字化X线影像系统成本结构中占据主要部分。数字化X线影像系统成本结构中核心部件约占80%，其中平板探测器占比最高，达30-40%。平板探测器性能的技术评价主要包括像素间距、动态范围、DQE、MTF、最大线性剂量、空间分辨率等，各指标的表现共同决定平板探测器最终的成像质量。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，

14、公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx集

15、团有限公司2、法定代表人：卢xx3、注册资本：1200万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-10-267、营业期限：2016-10-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司在“政府引导、市场主导、社会

16、参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。项目简介（一）项目单位项目单位：xx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积56667.

17、00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积103632.89。其中：主体工程67291.61，仓储工程20896.75，行政办公及生活服务设施9416.75，公共工程6027.78。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的

18、人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；

19、在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。集成电路处于电子信息产业链顶端，随着电子产品应用和普及而快速发展。全球集成电路产业销售额从2010年2,499亿美元增至2021年4,597亿美元，CAGR为5.7%。我国集成电路产业近年平稳快速增长，销售额从2010年1,440亿元增至2020年8,848亿元，CAGR为19.9%。集成电路中半导体生产流程包括晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、封装后测试等，封装测试是重要板块之一，约占整体1/3。X线无损检测可用于晶圆检测（检测晶圆切割角度、尺寸等）与封装后检测（检测芯片内部线路排布、焊接、封装情况等），集

20、成电路产业的快速发展驱动集成电路X线检测设备和对应平板探测器的需求增长。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43211.99万元，其中：建设投资33871.29万元，占项目总投资的78.38%；建设期利息345.70万元，占项目总投资的0.80%；流动资金8995.00万元，占项目总投资的20.82%。2、建设投资构成本期项目建设投资33871.29万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用29103.91万元，工程建设其他费用3905.27万元，预备费862.11万元。（七）项目主要技术经济指

21、标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入94500.00万元，综合总成本费用76141.64万元，纳税总额8503.17万元，净利润13445.63万元，财务内部收益率24.25%，财务净现值23612.23万元，全部投资回收期5.29年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56667.00约85.00亩1.1总建筑面积103632.89容积率1.831.2基底面积32866.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩374.952总投资万元43211.992.1建设投资万元33871.292.1.1工程费用万元29103.912.1.

22、2工程建设其他费用万元3905.272.1.3预备费万元862.112.2建设期利息万元345.702.3流动资金万元8995.003资金筹措万元43211.993.1自筹资金万元29101.833.2银行贷款万元14110.164营业收入万元94500.00正常运营年份5总成本费用万元76141.646利润总额万元17927.517净利润万元13445.638所得税万元4481.889增值税万元3590.4410税金及附加万元430.8511纳税总额万元8503.1712工业增加值万元28418.6713盈亏平衡点万元31370.93产值14回收期年5.29含建设期12个月15财务内部收益率

23、24.25%所得税后16财务净现值万元23612.23所得税后公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关

24、系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视

25、行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看

26、到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境

27、是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后，环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我

28、、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控

29、制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进

30、行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之，如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随

31、着2002年SOX法案的颁布，各国相应出台了有关内部控制的相关政策，我国也不例外。2006年6月，国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日，由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会；2006年7月，为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引；2006年9月，深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合

32、召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛，会议发布了企业内部控制基本规范。同月，还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月，五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引，包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完整，提高经营的效率、效果，促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上

33、已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行：在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。目前，我国内部控制的内容和结构呈现以下特点

34、：内部控制内容范围广泛，不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理，行业特色比较明显；内部控制结构不尽相同，主要呈现出三种类型，第一种是实务型，直接针对内部控制的实务操纵进行规范，第二种是框架型结构，采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系，类似于COSO的内部控制框架，第三种是框架与实务结合型，既描述内部控制的框架结构，又描述内部控制的实务操作，两者相结合；在构成要素结构上，基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同，但具体内容上又存在一些差别。起步和探索阶段19491978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时

35、期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了1963年1月国务院颁布的会计人员的职权试行条例对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月，财政部出台了会计人员工作规则对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报

36、表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了会计基础工作规范，主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了中华人民共和国会计法（简称会计法），自1985年5月1日起施行，会计法对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了会计法，修改后的会计法明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员

37、会修正了会计法，修正后的会计法包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协会制定了独立审计具体准则第9号企业内部控制与审计风险，主要规范内部控制与审计风险等内容。公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运

38、作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公司治理原则（以下简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理

39、框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）

40、股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司

41、治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易；（3）应要求董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效

42、、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策

43、的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。

44、论及董事会的责任，必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为，董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构，董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看，股东是公司的唯一所有者，作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察，以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一，董事会绝不仅仅是一个受托机构，董事会是公司的决策机构和权力机构，董事会承担着设定公司目标，制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅向股东负责，当出现股东利益与公司利益不一致时，董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的

45、说明。其二，企业是一系列契约的联结，“在法律意义上，股东并不是公司的所有者，公司与全体股份有所不同”。1909年，英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定，公司既不是股东的代理人，也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时，他认为：“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人，而是按照规定被授予公司控制权的人；一旦被授予权力，只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决，他们才会失去控制权。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令，董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层

46、的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大限度地维护公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式，但是许多经济组织和研究机构（如OECD等）认为，良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此，构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则，是有相当的实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策，也是公司管理层次的实务原则，对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治

47、理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、

48、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购

49、企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1

50、996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、

51、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。

52、3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该

53、项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。审计范围与审计目标内部控制作为企业中一项重要的管理活动，用来促进提高经营的效率效果，实现企业的发展战略。一些国家和地区，如美国、日本、欧盟等对内部控制审计已提出强制性要求。同样，我国企业内部控制基本规范中除了要求企业为其内部控制的设计与运行情况进行全面的评价、披露年度自我评价报告外，在第十条中明确指出：上市公司和非上市大中型企业聘请符合资格的会计师事务所，根据规范及配套办法和相关执业准则，对企业财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发布的内部控制审计意见负责。为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，

54、不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。（一）内部控制审计的定义内部控制审计是通过对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效做出鉴定的一种现代审计方法。内部控制审计是内部控制的再控制，它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。一般地，企业内部审计部门负责内部控制审计，也可以委托不负责年审的会计师事务所开展内部控制审计。（二）内部控制审计的范围内部控制审计的范围限于特定日期与财务报表相关的内部控制。通常，注册会计师对某特定日期的内部控制进行审核。特定日期可以是会计年度结束日，也可以是某中期结束日。注册会计师对某特定日期的内部控制审核时，应在接近于此日

55、期之前的一段时间内对内部控制进行了解和测试，并对该日期的内部控制有效性发表审核意见。（三）内部控制审计的目标1、内控审计目标的具体界定内部控制审计的目标是检查并评价内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性。内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性，具体表现为其能够保障资产、资金的安全，即保障资产、资金的存在、完整、为我所有、金额正确、处于增值状态。2、内控审计目标与财务报表审计目标的联系与区别（1）两者的联系。内部控制审计的前四个目标实际就是财务报表审计的具体目标。企业管理层对外提供的资产负债表，表上反映有多少资产，其明示或暗示了这样几个声明：资产负债表上反映的资产是存在的、是完整的、是属于自

56、身的、金额是正确的。相应地，外部财务报表审计的具体目标也就是鉴证企业管理层的这些声明是否属实。（2）两者的区别。财务报表审计直接评价的是财务报表，或者说直接评价资产、资金本身的安全状态，其目标对象是资产、资金本身，而内部控制审计直接评价的是内部控制能否保障资产、资金的安全，其目标对象是内部控制，而资产、资金只是作为中间的观察对象而存在。财务报表审计主要评价财务报表所反映的存量资产、资金的“静的安全”，一般不评价资产、资金的“动的安全”，即不评价资产、资金在流转中的增值性；而由于内部控制既要保障资产、资金“静的安全”，又要保障其“动的安全”，所以内部控制审计既检查资产、资金的“静的安全”，又检查

57、资产、资金的“动的安全”。审计工作计划与实施（一）审计工作计划企业内部审计指引第六条的规定：注册会计师应该恰当地计划内部控制审计工作，配备具有专业胜任能力的项目组，并对助理人员进行适当的督导。企业内部审计指引第七条的规定：在计划审计工作时，注册会计师应当评价下列事项对内部控制、财务报表以及审计工作的影响：与企业相关的风险；相关法律法规和行业概况；企业组织结构和经营特点、资本结构等相关事项；企业内部控制最近发生变化的程度：与企业沟通过的内部控制缺陷；重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素对内部控制有效性的初步判断；可获取的、与内部控制有效性相关的证据的类型和范围。注册会计师应当以风险评估

58、为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据。内部控制的特定领域存在重大缺陷的风险越高，给予该领域的审计关注就越多。注册会计师应当对企业内部控制自我评价工作进行评估，判断是否利用内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度，相应减少本应由注册会计师执行的工作。注册会计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作，应当对其专业胜任能力和客观性进行充分评价。注册会计师应当对发表的审计意见独立承担责任，其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻。（二）审计工作实施企业内部审计指引第十条规定：注册会计师应当按照自上而下的方法实

59、施审计工作。自上而下的方法是注册会计师识别风险，选择拟测试控制的基本思路。注册会计师在实施审计工作时，可以将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行。“自上而下”的方法始于财务报表层次，以注册会计师对财务报告内部控制整体风险的了解开始，然后注册会计师将关注重点放在企业层面的控制上，并将工作逐渐下移至重大账户、列报及相关的认定。1、识别企业层面控制通过了解企业与财务报告相关的整体风险，注册会计师可以识别出为保持有效的财务报告内部控制而必需的企业层面内部控制。注册会计师测试企业层面控制，应当把握重要性原则，至少应当关注以下几方面。（1）与内部环境相关的控制。内部环境，即控制环境，包括治理职能和管理

60、职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。在评价控制环境的设计时，注册会计师应当考虑构成控制环境的下列要素，以及这些要素如何被纳入企业业务流程：对诚信和道德价值观念的沟通与落实；对胜任能力的重视；治理层的参与程度：管理层的理念和经营风格；组织结构；6职权与责任的分配；人力资源政策与落实。（2）针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制。注册会计师可以根据对企业舞弊风险的评估做出判断，选择相关的企业层面控制进行测试，并评价这些控制能否有效应对管理层凌驾于控制之上的风险。注册会计师应当特别关注由于管理层凌驾于账户记录控制之上，或规避控制行为而产生的重大错报风险，并考虑