bt课件保荐代表人债务融资公司债券四黑白版03

1、一、公司债券的储架制度（）目前，无论是公开公司债券（包括大公募、小公募）、还是非公开公司债券（私募），都可以实施储架制度。制度1.公司公开公司债券的储架之日起：12个，剩余数量在公司债券，可以申请一次核准、分期。自核准月+24个月（首期人应当在12个月内完成首期比例）。24个月内2.非公开（1）深交所完毕。公司债券的储架制度自深交所出具无异议函之日起，应当在12个月内完成并向本所提交转让服务申请，债券分期的，每期债券须述有效期内完成。（2）上交所人应当在6个月内完成人应当在12个月内一次分期的，自上交所出具无异议函之日起，的，自上交所出具无异议函之日起，。完毕。2（一）机构1.委托人全额支付本

2、次费用之后 ，机构方可启动程序。机构应当将证明文件存档 备 查 。信用2.委托及机构开展信用时，从现场尽职结束之日至初稿完成之日，主体的信用或其的债券应符合下列要求：3.进行连续的，如距对该对象最后一次进场尽职。的结束之日超过一年的，机构应当进场开展尽职3单个公司公司首次信用=10日=30日连续=6日=15日定期=5日=10日4.（1）机构与对象存在下列利害关系的，不得受托开展业务：机构与受机构或者受机构、受人为同一实际控制人所控制；（2）同一股东持有5%以上；机构或者受人的均达到（3）受机构或者受人及其实际控制人直接或者间接持有达到 5%以上；机构（4）机构及其实际控制人直接或者间接持有受人

3、或者受达到 5%以上；机构（5）业务之前6 个月内机构及其实际控制人在开展受。45.开展机构应当建立回避制度。业务期间有下列情形之一的，应当机构避：委员及从业在（1）本人、直系亲属持有受达到 5%以上，或机构或者受人的实际控制人；机构或者受机构或者受人的者是受机构、受本人、直系亲属担任受本人、直系亲属担任受人的高；人聘任的会计师、财务顾问等服务机构的或者项目签字人；（4）本人、直系亲属持有受金额超过 50万元，或者受机构的人发生累计超过50万元的交易。或者与受6.采用一致的机构、受机构对同一类对象进行，或者对同一对象进行，应方法模型与程序。D、参会评审委员不得少于5人5回（二）机构应当保留过程

4、中的相关资料并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年。1.定期1）存续期期间,对象、受评机构应当在受，且定期机构或受发应当与前后2个月内出具一次定期行人发布年度次保持连贯，另有规定的除外。2）对于一年期内的固定收益类产品,，另有规定的除外。后第6个月发布定期机构应当在正式2.不定期（VS公司债券应临时公告的事项）（）机构应当密切关注与机构应当进行不定期对象有关信息。发生影响前次。结论事项的,67市场资信机构业务不定期机构应当密切关注与对象有关信息。发生影响前次结论事项的,机构应当进行不定期。1.对象为企 业 主 体或其的债券的，事项包括但不限于:企 业 名称、经 营 方针和经 营 范围发生

5、变化；生产经营外部条件发生变化；涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的情况；发生未能清偿到期的违约情况；1.对象为资产支持的，事项包括但不限于：（1）未按计划说明书约定分配收益；资产支持信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持未偿还本金余额10%以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生变化；特定原始权益人、管 理 人、托管人等资产化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益；评 级情形8市场资信机构业务不定期机构应当密切关注与对象有关信息。发生影响前次结论事项的,机构应当进行

6、不定期。发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的亏损或损失；一次免除他人超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（9）1/3以上董事、2/3以上 监 事、董事长或者总经理发生变动；（10）董事长或者总经理无法履行职责；（11）做出减资、合并、分立、解散及申请的决定,或者依法进入程序、被责令关闭；（不包括增资）（6）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上 ；（7）特定原始权益人、管理人、托管人等资产 化业务参与人 合同约定,对资产支持 投资者利益产生不利影响；（8）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生变化,或者作出减资、合并、分立、解散

7、、申请等决定,可能影响资产支持投资者利益；（不包括增资）评 级情形9市场资信机构业务不定期机构应当密切关注与对象有关信息。发生影响前次结论事项的,机构应当进行不定期。涉及、仲裁的事项；违法被机关,或者受到刑事处罚、行政处罚；高违法被机关或者采取强制措施,可能影响企业经营状况的;发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;对外提供担保。（9）管理人、托管人等资产化业务参与人发生变更；（10）特定原始权益人、管理人、托管人等资产化业务参与人信用等级发生调整,影响资产支持投资者利益。评 级情形（三）1.采用一致的质量机构对同一类对象进行，或者

8、对同一对象进行，应方法、模型与程序。2.若结构性产品等新产品过于复杂且缺乏必要数据，并预计会对的性产生重大影响的，3.术研发、4.机构不应予以。机构应考虑业务的实际需要和发展需求，保障必要的数据库建设、技培训等投入水平。项目组成员与首次或前次相比发生变化的，机构应确保项目组成员具备必要的专业素质和执业能力。（四）程序1.业务程序一般包括准备、尽职、资料存档和、撰写、等环节。审核、等级评定、评级结果反馈与复评、结果2.机构及其从业在承揽项目过程中，应自觉有序、公平的市场秩序，不得诋毁、贬损，不得以低于合理成本的价格进行恶性竞争。103.准备环节包括以下步骤：（1）根据受机构或受人所处行业特点、企

9、业规模及复杂程度组建评级项目组。项目组实行组长负责制，至少由两名分析组成。项目组组长应具备证业务3年以上。券业从业资格，且从事资信（2）回避承诺书。（3）项目组按照机构应对项目组成员进行利益，项目组成员应签署利益项目需要，制定完善的工作计划。4.初评须按照审核程序进行审核。各级审核应在审核上签署审。核意见、时间并署名。初评必须经过审核程序后才能提交115.对象信用等级的确定、维持、调整以及失效等由召开信用等级评审会议决定。信用等级评审会议由得少于5人。或其委托的其他委员主持。参会评审委员不应对所有评审委员进行利益，评审委员应签署利益避承诺书。委员不得担任本人作为项目组成员参与的项目的评审委员。

10、根据既定程序和标准对初评进行评审，对信用等级投票表决，信用等级结果须经半数以上参会评审委员同意方为有效。6.证级别。机构及其从业在信用级别评定前不得以明示或默示方式承诺或保12回7.信用等级确定后，机构应及时将人对结果告知受机构或受证券人。如果受机构或受结果有异议，应在5个工作日内向机构如果受提出复评申请，并提供补充材料。机构或受人不能提供充分、有效的补充材料，机构可不受理复评申请。机构受理复评申请后，根据规定重新评定级别。复评结果为最终信用级别。8.在下列情形下，机构可以终止：（1）受机构或受人拒不提供所需关键材料或提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏的；（2）委托人不按约定支付费用的；

11、（3）因受不再存续的。机构被收购兼并、重组或受被转股、购等，导致对象因上述原因终止机构终止级此后将不再更新。的，机构应公告原因，并不得退还已收取的费用。，应最近一次的结果及其有效期，并说明该项评13回9.委托人同时委托多家满意另行委托其他机构对同一对象进行或委托人对。结果不机构的，由原机构主动披露10.受机构或受人提供的资料均应归档。受机构或受证券人特别要求的文件，应单独存档。11.在受机构应在受存续期内每年至少出具一次定期披露后2个月内披露。如果未，且应结果，或其人年度机构应披露其原因，并说明机构应明确不定期结果的时间。的启动程序与条件，并及时不定期结果。14（五）利益防范1.叠。机构的市场

12、部门和部门应互相独立，不得存在职能、上的交叉重不得在市场部门和部门兼任任何职务，市场部门不得兼任评级委员。委员与分析不得参与业务活动，不得参与谈判。2.出机构在与委托人签订的业务委托书中应明确标准，且不得做标准、费用支付与对象的最终信用等级级别、受评能否成功等相联系的约定。委托人全额支付本次费用之后，机构方可启动程序。153.行成功与否、机构应确保其机构从分析的薪酬和考核不与该所评估的发人处获得的收入高低相联系。机构应定期对其分析、其他参与过程的。以及可能以其他方式影响4.过程的的薪酬政策及其执行情况进行机构及其实际控制人、高、项目组成员及其直系亲属、委员人会委员及其直系亲属在开展或提供担保及

13、其他支持的业务期间，不得或衍生品。在开展受机构或受5.机构及其人提供管理机构及其从业业务期间，不得向受机构或受或财务顾问方面的服务或建议。从业在对结构性金融产品进行之前或过程中，不得对受评结构性金融产品的设计提供服务或建议。16（六）信息披露1.2.结果应以应说明使用的机构的名义，不得以从业的个人名义。方法及该方法在何处披露。如使用多种方法或方法过于复杂，应予以必要解释，并说明不同方法对结果的影响。3.受到的限制。4.若由于机构应说明结构性金融产品结果的局限性以及核实所用信息时所的性质或其他情况造成历史违约率不适用、不具有统计意义或因其他原因可能误导投资者或社会公众的，机构应予以解释。175.

14、如入的（如如机构应在机构从受和公司机构或受披露下列情况：人处获得与服务无关的收服务收入等），应披露此收入与服务收入之间的比例；人、发起人、客户或订户处获得超过该会计年度10%机构从同一以上收入的，应予以披露；（3）以便投资者或其他行业应鼓励结构性金融产品机构能够独立进行分析。人或创设人披露其产品所有相关信息，机构应说明结构性金融产品产品的所有相关信息，或这些信息是否人或创设人是否已告知仍未公开。（七）合规检查机构其公开披露被合规检查构公章。应由机构法定代表人、合规签字确认并加盖机18三、关于进一步规范函证及函工作函证是会计师独立审计的程序之一，。回函对于会计师在审计工作中识别财务报表错误与舞弊

15、行为（一）规范函证及回函工作各应严格规范函证回函工作。各原则上应当在被审计签署的询证函原件上确认、填写相关信息并签章；如不在询证函原件上回复而采用系统自动生成的相关应对并签章作为复的，应对询证函列示的全部项目作出应。应于收到询证函之日起10个工作日内，函信息的真实性和准确性负责。按照询证函所载致送的会计师地址，将函直接寄往会计师。会计师对被审计可向行的回函真实性存有疑虑或行未对全部函证事项及时回函的情况下，行的行反映，行应督促行积极配合办理，或由行直接办理。19回回回回回三、关于进一步规范函证及函工作（二）严格函证回函的控制函证回函工作的应在以下方面建立和完善控制，并确保其有效运行：（1）明确

16、回函的工作流程，建立相应的离；机制和制衡机制，实现不相容职责的分（2）规范询证函回函用章的管理制度，明确回函用章；校验询证函询证函回函，确定其与预留印鉴一致无误后，方可办理回函业务；应注意核查询证函内容及格式、留存相关函复印件或影像文件，当发现询证函所载信息与信息不相符时，应在回函上按照要求不符事项；（5）加强回函的复核控制，即由函证处理根据原始业务；进行填写，并由主管根据复核后在函上签字并加盖有效（6）建立完备的回函操作程序；，中应体现处理过程及主管复核签字等内控（7）将函工作纳入内审或内控检查范畴，并对所发现问题及回函事项建立缺陷（8）、责任认定和问责机制；函证受理部门名称、地址、应当公开

17、透明。20回回回回三、关于进一步规范函证及函工作（三）建立健全函证集中处理机制鼓励各对信息系统功能进行升级和扩展，使针对同一客户的所有信息能够集中显示，同时应当加强对信息系统的安全管理和管理。鼓励各建立函证的集中处理机制，如性或区域性函证处理中心，负责集中处理会计师或其他第的询证函，以保障回函工作的质量和效率。21回（一）可交换公司债券1.概念可交换债券（Exchangeabond，EB）是指上市公司的股东依法、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司的公司债券。222.可交换债券与可转债对比23可交换债券与可转债二者虽然都兼具债性和股性，赋予投资者按照一定的价格将所持债券转

18、换成特定几点：的选择权，但本质上有很大的不同，两者的主要区别可以概括为如下24可转债可交换债主体上市公司（只能公开 ）、 公开转让的非上市公众公司（即 股转系统挂牌公司）（只有创新层公司才能发，且只能非公开 ）、创新 （只能非公开 ）上市公司、及股转系统挂牌公司的法人股东特点新股增加总股本股权转让不增加股本方式上 市公司可转债只能公开； 创新创业公司、股转系统创新层挂牌公司只能非公开可交换债既可以公开，也可以非公开3.可交换债券（1）公开条件（）条件上市公司股东公开可交换债需满足以下条件，具体情况如下：25项目主要条件人需满足人应当是符合公司法、定的公司或者公司组织机构健全，运行良好，控制制度

19、不存在缺陷人公司最近一期末的净资产额不少于3亿元公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润（归母净利润）不少于公司债券1年的利息本次后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次债券的金额不超过预备用于交换的按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的设定为本次的公司债券的担保物经资信机构，债券信用级别良好（无具体要求）不存在 公司债券与交易管理办定的不得公开公司债券的情形3.可交换债券（1）公开条件（）条件上市公司股东公开可交换债需满足以下条件，具体情况如下：26项目主要条件预备用于交换的标的上 市公司 需满足该上 市公司最近一期末的净资产不低于 15

20、亿元，或者最近3个会计年度 平均净资产收益率（ ROE）平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为 平均净资产收益率的计算依据用于交换的 在提出 申请时应当为无限售条件 ，且股东在约定的换股期间转让该部分 不 其对上市公司或者其他股东的承诺【注】同非公开 的规定不一致用于交换的在本次可交换公司债券前，不存在被、扣押、冻结等 权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形（2）非公开条件上市公司股东非公开可交换债需满足以下条件，具体情况如下：27项目主要条件人需满足人应当是符合公司法、定的公司或者公司组织机构健全，运行良好，控制制度不存在缺

21、陷不存在 非公开公司债券里规定的情形预备用于交换的标的上 市公司 需满足预备用于交换的在 交换时不存在限售条件，且转让该部分不违背人对上市公司、投资者承诺【注】同公开的规定不一致预备用于交换的在 前，除为本次设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形质押应当不少于预备用于交换的4.可交换债券条款要素（）28公开可交换债券非公开可交换债券质押率（）金额不得超过标的按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%质押的应当不少于预备用于交换的换股价格（）应=募集说明书公告日前20个交易日的均价and前1个交易日的均价Max 【募集说明书公告日前20个交易日均价，前1个交易日均价】应=

22、日前20个交易日均价的90% and 前1个交易日均价的90%Max 【 日前20个交易日均价*90%，前1个交易日均价*90%】换股期结束日起方可换股结束日起6个月后方可换股受托管理人发债一定要聘请受托管理 人要求公开强制，只要求信用级别良好，未具体要求级别无强制性要求债券期限最短1年，最长不超过6年不短于1年年4.可交换债券条款要素（）29公开可交换债券非公开可交换债券担保要求（强制担保）均须用预备用于交换的设定担保，人还可以另行提供担保赎回及回售条款募集说明书可以约定赎回及回售条款（非强制条款）价格调整和修正机制募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正机制（强制条款）价格调整和修正机制由当事人协商确定（非强制条款）投资者范围大公募同时面向合格投资者及公众投资者发行；小公募仅面向合格投资者 （同普通公司债的规定一致）仅面向合格投资者（同普通公司债的规定一致）控股权转让对于公开 可交换债来说，拥有上市公司控股权的股东 可交换公司债券的，不得通过本次 直接将控股权转让给他人-5.上市公司国有股东（公开）（1）换股价格可交换债券的特殊要求（）可交换债券的换股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个上市公司国有股东交易日、前20个交易日、前30个交易日的均价中的最高者，即换股价格=Max【募集说明书公告日前1个交易日均价，前20个交易日均价，前30个交易日均价