专业法律意见书范本

1、专业法律意见书范本法律意见书渝XX （）法见字第号致：北京市 公司XXXXe务所（以下简称：本所）系于中华人民 共和国（以下简称：中国）合法注册的从事中国法律 服务的律师事务所。依据贵司与本所签订的委托代 理合同之委托，本所指派 XX律师（以下简称：本 所律师）就贵司转让持有B公司（以下简称：B公 司）90%殳权事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据企业国有 资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理 暂行办法、关于企业国有产权转让有关问题的通 知及其他有关法律、法规、规章的规定，查阅了贵 司提供的下列文件之复印件，包括：1、A公司企业法人营业执照；2、A公司章程；3、A公司企业

2、国有资产产权登记证；4、A公司关于转让B公司和C公司产权的转让 方案；5、A公司第一届董事会第九次会议决议；6、A公司2010年股东会会议决议；7、A公司关于B公司和C公司改制的请示；8、A公司和B公司共同出具的承诺函；9、B公司企业国有资产产权登记证；10、B公司企业法人营业执照；11、B公司章程；12、北京X会计师事务所关于B公司的审计报 告；13、B公司关于企业体制改革的方案；14、B公司第二届董事会第九次会议决议；15、B公司第二届董事会第十次会议决议；16、B公司第二届第四次股东大会决议；17、B公司第二届第五次股东大会决议；18、B公司职工大会决议；19、B公司XXX冷 名自然人股

3、东放弃优先购买 权的声明；20、D公司营业执照；21、D公司章程；22、D公司关于协议受让B公司股权的董事会决 议或股东会决议。贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法 律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为 真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意 见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实 性、准确性和完整性承担全部责任。在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：1、贵司提供给本所律师的文件均与其正本相 符，且至今未被替换、补充或修改；2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今 未被撤销；3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有 效，无任

4、何隐瞒、遗漏和虚假之处；4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各 自章程所规定的程序和权限实施。在出具本法律意见书时，本所律师声明：1、本所发表法律意见是依据出具日之前发生或 存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性 文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有 关法律、法规的理解做出的。2、在本法律意见书中，本所律师仅对贵司本次 转让的合法、合规性发表法律意见。受制于其他没有 向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意 见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗 漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引 述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示和默示

5、的保证。3、本法律意见书仅供贵司作为办理转让 B公司 90%殳权申报审批之目的使用，未经本所同意，不可 用作任何其他目的。基于上述假定成立的前提之下，根据所掌握的事 实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如 下：一、关于转让方A公司及转让标的企业B公司 的主体资格A公司成立于年 月日，注册资本 元整，经 营范围为：XXXX该企业持有北京市工商行政管理局 分局核发的企业法人营业执照，注册号 XXXX 已通过2010年度工商年检。B公司成立于 年 月日，注册资本为 元整， 经营范围为：XXXX该企业持有北京市工商行政管理 局核发的企业法人营业执照

6、，注册号为 XX,已 通过2010年度工商年检。A公司持有B公司90%殳 权。本所律师认为，转让方 A公司及转让标的企业B 公司均具有法人资格，为合法、有效存续的企业法 人，具有实施本次企业国有产权转让的主体资格。二、关于受让方D公司的主体资格D公司成立于年 月日，注册资本为 元整。经 营范围为：XXX该企业持有北京市工商行政管理局 核发的注册号XX号企业法人营业执照，已通过 2010年度工商年检。本所律师认为，上述受让方主体资格符合企业 国有产权转让管理暂行办法。三、关于A公司持有B公司90%殳权的国有产权 证明1、根据A公司持有国务院国有资产监督管理委 员会核发的企业国有资产产权登记证，该

7、证核发 日期为 年 月日，核定的国有资产为 元。2、根据B公司持有国务院国有资产监督管理委 员会核发的企业国有资产产权登记证，该证核发 日期为 年 月 日，核定B公司占有、使用国有资产 为千元，且在出资人情况一表中载明 A公司持有该 公司股权比例为90%本所律师认为，A公司合法持有B公司90%殳 权。A公司所持有国有资产的权属清晰、合法有效， 转让方依法可将其作为转让标的。四、企业国有产权转让的授权或批准1、年 月日，A公司召开了第一届董事会第 九次会议，会议由董事长XXX主持，会议决议：同意 将A公司控股B公司的90%殳权协议转让给D公司。2、年 月日，A公司召开了 2011年股东会， 会议

8、由董事长XX柱持，公司全体股东：XX冶司参 会，会议决议：同意将 A公司控股B公司的90%殳权 协议转让给D公司。3、年 月22日，B公司召开了第二届董事会第 九次会议，会议决议：通过了 A公司股权转让申请。4、年 月26日，B公司召开了第二届第四次股 东大会，公司股东A公司及XXX焉42名自然人股东 出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：通过 了 A公司股权转让申请。5、年 月8日，B公司召开了第二届董事会第 十次会议，会议决议：同意 D公司收购A公司在B公 司的90%殳权；新 公司国有控股性质不变。6、年 月日，B公司召开了第二届第五次股东 大会，公司股东A公司及XXXX? 42

9、名自然人股东出席了会议，占股份总额98.498%。会议决议：同意D 公司收购A公司在B公司的90%殳权。7、XXX将47名自然人股东于 日出具声明，同 意无条件放弃购买上述转让股权。8、B公司于 日召开职工大会，出席职工大会职 工应到 人，实到 人，决议：（1）同意B公司在册 职工由D公司整体接收，职工国有身份不变，职工工 龄连续计算，并与新公司签订新的劳动用工合同。（2） B公司退休职工由新公司按国家相关政策规定 进行管理。（3） B公司临时工由 根据生产所需掌 握使用，并维持原用工方式不变。9、D公司于日召开二届十次董事会，研究决 定：同意受让A公司所持有的B公司的全部股权（占 B公司总股

10、本的90% 。本所律师认为，本次企业国有产权的协议转让已 经得到了出让方、目标公司以及受让方的公司决策层 的内部决策同意。但根据国家关于国有企业产权转让 的规定，以协议转让方式转让国有资产的，应当经有 关国有资产监督管理部门批准方可进行，故此次国有 产权的转让尚待有权机构的批准。五、关于国有产权转让方案的合法性A公司关于B公司90%殳权转让方案的内容主要 包括：等。本所律师认为，该方案对贵司本次股权转让情 况的介绍与本所律师查阅相关资料内容基本相符。 但由于贵司并未向本所提供会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，且在上述转让方案 中载明的“转让价格”部分系根据该资产评估报 告而制订的，而根据

11、企业国有产权转让管理暂 行办法第十三条规定：“转让方应当委托具有相 关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产 评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业 国有产权转让价格的参考依据。，同时根据该办 法第十八条规定，采用协议方式转让的，应当经相 关国有资产监督管理部门批准。鉴于此，由于本次 转让系协议转让，贵司应当按照上述办法的规定， 完善相应的评估备案程序并报经相关国有资产管理 部门批准后，该转让价格才具有合法的效力。综 上，除该“转让价格”之部分外，上述转让方案的 其他部分符合企业国有产权转让管理暂行办法 的规定。六、结论意见综上所述，本所律师认为，本次国有产权转让 各方均具有合法主体资格