不良债权尽调项目法律意见书模版-资产包

1、PAGE PAGE 24 尽调编号：（ ） 尽调第 号*编号：关于XX地区资产债权包xx公司债权项目之法律意见书项目简称： 公司债权项目xx 律师事务所年 月 日目 录 TOC o 1-4 h z u HYPERLINK l _Toc452049095 第一部分 尽职调查情况汇总 PAGEREF _Toc452049095 h 5 HYPERLINK l _Toc452049096 1. 主债务人及相关主体情况 PAGEREF _Toc452049096 h 5 HYPERLINK l _Toc452049097 1.1 主债务人 PAGEREF _Toc452049097 h 5 HYPER

2、LINK l _Toc452049098 1.2 抵押人 PAGEREF _Toc452049098 h 5 HYPERLINK l _Toc452049099 1.2.1 抵押人：xx市xx房地产开发有限公司 PAGEREF _Toc452049099 h 5 HYPERLINK l _Toc452049100 1.3 保证人 PAGEREF _Toc452049100 h 6 HYPERLINK l _Toc452049101 1.3.1 保证人1：xx市xx房地产投资有限公司（下称“xx公司”） PAGEREF _Toc452049101 h 6 HYPERLINK l _Toc4520

3、49102 2. 主债权及担保债权情况 PAGEREF _Toc452049102 h 7 HYPERLINK l _Toc452049103 2.1 第1笔债权 PAGEREF _Toc452049103 h 7 HYPERLINK l _Toc452049104 2.1.1 主债权 PAGEREF _Toc452049104 h 7 HYPERLINK l _Toc452049105 2.1.2 抵押债权 PAGEREF _Toc452049105 h 7 HYPERLINK l _Toc452049106 2.1.3 保证债权 PAGEREF _Toc452049106 h 9 HYPE

4、RLINK l _Toc452049107 2.1.4 判决和执行 PAGEREF _Toc452049107 h 10 HYPERLINK l _Toc452049108 2.1.5 其他重要情况 PAGEREF _Toc452049108 h 13 HYPERLINK l _Toc452049109 3. 债权转让情况 PAGEREF _Toc452049109 h 13 HYPERLINK l _Toc452049110 第二部分 法律分析 PAGEREF _Toc452049110 h 14 HYPERLINK l _Toc452049111 1. 主从债务人及相关主体的主体资格 PA

5、GEREF _Toc452049111 h 15 HYPERLINK l _Toc452049112 1.1主债务人的主体资格 PAGEREF _Toc452049112 h 15 HYPERLINK l _Toc452049113 1.2抵押人的主体资格 PAGEREF _Toc452049113 h 15 HYPERLINK l _Toc452049114 1.3保证人的主体资格 PAGEREF _Toc452049114 h 16 HYPERLINK l _Toc452049115 2. 主债权及担保债权的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049115 h 16 HYPERL

6、INK l _Toc452049116 2.1 第1笔债权及担保债权的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049116 h 16 HYPERLINK l _Toc452049117 2.1.1 主债权的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049117 h 16 HYPERLINK l _Toc452049118 2.1.2 抵押债权的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049118 h 17 HYPERLINK l _Toc452049119 2.1.3 保证债权的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049119 h 17 HYPERLINK l _To

7、c452049120 3. 债权转让的合法性和有效性 PAGEREF _Toc452049120 h 17 HYPERLINK l _Toc452049121 4. 债权优先购买权 PAGEREF _Toc452049121 h 18 HYPERLINK l _Toc452049122 第三部分 现场尽职调查 PAGEREF _Toc452049122 h 18 HYPERLINK l _Toc452049123 1.主从债务人及相关主体的现场调查情况 PAGEREF _Toc452049123 h 18 HYPERLINK l _Toc452049124 1.1 主债务人（抵押人）的现场调查

8、情况 PAGEREF _Toc452049124 h 18 HYPERLINK l _Toc452049125 1.2 保证人的现场调查情况 PAGEREF _Toc452049125 h 18 HYPERLINK l _Toc452049126 2.抵押物的现场调查情况 PAGEREF _Toc452049126 h 19 HYPERLINK l _Toc452049127 3.走访相关部门的情况 PAGEREF _Toc452049127 h 19 HYPERLINK l _Toc452049128 3.1 走访xx行政管理局情况 PAGEREF _Toc452049128 h 19 HY

9、PERLINK l _Toc452049129 3.2 走访国土资源与房屋管理局的情况 PAGEREF _Toc452049129 h 21 HYPERLINK l _Toc452049130 3.3 走访车管所的情况 PAGEREF _Toc452049130 h 22 HYPERLINK l _Toc452049131 3.4 走访地税局和国税局的情况 PAGEREF _Toc452049131 h 22 HYPERLINK l _Toc452049132 3.5 走访中国人民银行的情况 PAGEREF _Toc452049132 h 22 HYPERLINK l _Toc45204913

10、3 3.6 走访劳动和社会保障局的情况 PAGEREF _Toc452049133 h 23 HYPERLINK l _Toc452049134 第四部分 结论 PAGEREF _Toc452049134 h 23 HYPERLINK l _Toc452049135 1.债权文件尽职调查结论 PAGEREF _Toc452049135 h 23 HYPERLINK l _Toc452049136 2.现场调查结论 PAGEREF _Toc452049136 h 24 HYPERLINK l _Toc452049137 3.处置建议 PAGEREF _Toc452049137 h 24致：【】公

11、司根据贵办与敝所签订的*专项法律服务合同，敝所接受贵办委托，就关于xx等地区资产债权包（下称“资产债权包”）的主债权及担保债权进行尽职调查并出具法律意见。敝所指派律师以审慎和合理注意的态度审阅了贵办提供的相关债权文件，向相关的xx登记机关或户籍管理机关查询了相关主债务人、抵押人及保证人的注册登记资料，向相关的土地房管部门查询了相关抵押债权所涉及房产、土地等登记资料，到主债务人、抵押人、保证人及抵质押物等所在地及贵办要求的相关机关、单位进行了实地走访，并就敝所认为需进一步了解的事实向贵办有关人员进行合理的询问、听取了贵办有关人员的陈述和说明。由于敝所及敝所律师的尽职调查途径、手段和所掌握的文件资

12、料和相关信息在客观上存在局限性，对于本次尽职调查报告当中无法获得的必要文件资料和信息，敝所将依据通常情况作出必要和合理的推断。不能排除相关法律事实可能已经在本法律意见书出具日前发生但没有反映在本次尽职调查的文件当中或者不为敝所律师获悉。本法律意见书中的任何调查描述、判断或结论仅为敝所律师依据尽职调查所获得的资料或信息，并结合中国法律、法规、司法解释和相关规定和敝所律师的司法实践经验而独立作出的描述、推理和判断，不能排除不同的法律工作者对同一法律法规的理解差异和司法实践结果与敝所律师的描述、推理和判断可能产生不一致的结果。因此，本法律意见书并不构成敝所律师对相关主债务人和从债务人的法律现状、履约

13、能力、偿债能力及其他法律事实的保证或承诺，也不构成敝所律师对本法律意见书所述主债权和从债权的真实性、有效性、合法性、经济价值及/或可实现利益的保证或承诺。 出具本法律意见书系基于如下假设：贵办已提供了与上述债权相关的真实、最新和完整的文件，有关文件上的签字和印章均真实合法有效；贵办有关人员对相关情况的陈述和说明均真实可信；贵办提供的文件及陈述说明不存在任何重大遗漏或误导性陈述，无任何应披露而未向敝所披露，但对调查描述、判断或结论有重大影响的事实；资产债权包不存在国家政策性关闭破产或者已列入国务院批准的全国企业政策性关闭破产总体规划并拟实施关闭破产的国有企业债务人；原债权人转让或贵办受让资产债权

14、包项下的债权时不存在导致债权转让无效的违法行为；相关担保人在订立担保合同时符合公司法及公司章程规定的程序要求并已经取得全面和充分的授权。以下是本法律意见书全文。第一部分 基本情况汇总xx市xx房地产开发有限公司债权项目项下共1笔债权（建行可疑类），担保方式为抵押及保证担保，本债权业已涉诉并已立案执行。截止xx年11月30日本金余额为人民币3000万元。本项债权的基本情况具体如下：1.主债务人及相关主体情况1.1主债务人主债务人：xx市xx房地产开发有限公司（下称“xx公司”）住所（企业xx营业执照登记的地址）法定代表人姓名最后一次年检日期股东现状其他1.2抵押人1.2.1抵押人：xx市xx房地

15、产开发有限公司抵押人与主债务人为同一主体，详见1.1主债务人的主体情况。1.3保证人1.3.1保证人1：xx市xx房地产投资有限公司（下称“xx公司”）住所（企业xx营业执照登记的地址）法定代表人姓名赵育民有限责任公司（台港澳与境内合作）股东现状其他2.主债权及担保债权情况2.1 第1笔债权2.1.1 主债权A贷款合同年 月 日，主债务人向中国xx银行xx市xx支行（下称“xx”）借款人民币 万元，借款期限至 年 月 日止。根据本笔借款的相关借款凭证显示，xx已履行本笔借款的放款义务。D诉讼时效原债权人xx于2003年8月11日向xx省公证处提交了申请出具执行证书的文件，xx省公证处签发了编号

16、为xx号的执行证书。根据xx省高级人民法院作出的编号为xx号民事裁定书（详见2.1.4）显示：xx省公证处xx号执行证书由清远市中级人民法院执行。前述裁定书业已生效。2.1.2 抵押债权A. 抵押合同年 月 日，抵押人与xx签订最高额抵押合同，最高抵押担保金额为人民币3000万元，最高额抵押合同约定的债务发生期为2001年11月30日至2004年11月30日，被担保的债权指2001年11月30日至2004年11月30日期间因xx向xx公司连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高额为人民币3000万元。抵押物：国有土地使用证【编号：xx号】，处所xx地段。B. 抵押物登记情况抵押人及原债权人已办理

17、抵押物登记手续。中华人民共和国国有土地使用证中显示：（1）他项权摘要：x。（2）他项权摘要：x。C. 抵押权确认情况根据xx省公证处于2003年9月4日签发的编号为xx号的执行证书文件显示：xx与被执行人xx公司于2001年11月27日签订最高额抵押合同，该合同经x号公证并被赋予强制执行效力。该合同约定xx公司以其所有的位于xx地段，为其自2001年11月30日至2004年11月30日期间向xx的借款（最高额为人民币3000万元整）做抵押，xx公司为该抵押办理了抵押登记手续（见xx号xx市土地他项权证）。D. 文件中反映的抵押物状况根据贵办提供的档案文件中的下述文件显示：1、2006年4月25

18、日，贵办签署了执行监督申请书给xx省高级人民法院执行局，主要内容：xx诉xx公司、xx公司贷款合同纠纷一案，xx省公证处作出的xx号执行证书；xx中院以xx中法执字第1303号受理执行前述案件，xx向xx中院提供了xx公司抵押财产线索（位于xx地段的2954平方米土地使用权），xx中院委托xx省物产拍卖有限公司拍卖上述抵押土地，在2004年12月31日进行拍卖，由xx市城建房地产开发有限公司竞得，拍卖成交款大约1000万元，已经全部划至法院账上。2、2009年3月19日，贵办签署了关于请求尽快将执行款项划付我办的紧急报告主要内容：贵办向xx法院申请将原xx诉xx公司案件的拍卖抵押物（xx学里地

19、段土地使用权）拍卖款项9934650元中贵办享有优先受偿权的部分划至贵办的账户中。3、2009年6月24日，银行进账单显示：出票人为xx法院；金额为人民币5733764.04元；收款人为贵办。4、2009年6月16日，贵办签发的xx省xx市地方税收税控专用发票（发票号码：x）显示：贵办收取xx市xx房地产开发有限公司项目执行款人民币5733764.04元。综上，敝所根据通常情况判断，本债权所涉抵押物业已被拍卖，且贵办业已收回部分拍卖执行款项人民币5733764.04元。E. 文件中反映抵押物抵债状况文件中未发现抵押物存在抵债的情形。2.1.3 保证债权A. 保证合同1（保证人：xx公司）200

20、2年11月28日,保证人与xx签订保证合同，为主债务人第1笔债权提供连带保证担保，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止，保证范围为人民币债权本金3000万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和xx实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。B. 保证期间和诉讼时效原债权人xx于2003年8月11日向xx省公证处提交了申请出具执行证书的文件，xx省公证处签发了编号为xx号的执行证书。根据xx省高级人民法院作出的编号为xx号民事裁定书（详见2.1.4）显示：xx省公证处xx号执行证书由清远市中级人民法院执

21、行。前述裁定书业已生效。2.1.4 判决和执行A. 执行证书2003年9月4日，xx省公证处签发了编号为xx号的执行证书。主要内容为：1、申请执行人xx与被执行人xx公司于2001年11月27日签订最高额抵押合同，该合同经xx省公证处xx号公证并被赋予强制执行效力。该合同约定xx公司以其所有的位于xx地段，为其自2001年11月30日至2004年11月30日期间向xx的借款（最高额为人民币3000万元整）做抵押，xx公司为该抵押办理了抵押登记手续（见xx号xx市土地他项权证）。2、xx于2002年11月28日分别与xx公司、xx公司签订了人民币资金借款合同和保证合同，上述合同分别经xx省公证处

22、（2002）粤公证经字第xx号公证书公证并被赋予强制执行效力，xx公司向xx借款人民币3000万元整，借款期从2002年11月29日至2003年6月30日，xx公司对该笔借款提供连带责任保证，合同签订后xx依约发放了借款。现借款期已过，xx公司至今没有履行还款义务，xx公司亦未履行担保义务。xx于2003年8月11日向我处申请出具执行证书。3、公证处受理后分别2003年8月15日、2003年8月22日给xx公司、xx公司送达了xx字第217、218、230、231号xx省公证处函件（见附件一、二、三、四）。xx公司、xx公司收到函件后，未在规定的时间内给予答复。4、据xx的申请，公证处特出具此

23、执行证书，申请执行人可持本证书和xx省公证处xx号和（2002）粤公证经字第xx号公证书向有管辖权的人民法院申请对xx公司、xx公司强制执行，执行的标的为：本金人民币3000万元整、截至全部欠款清偿之日止的利息和实现债权的费用。5、附件：（1）附件一：2003年8月14日xx省公证处签发的编号为xx字第217号xx省公证处函件。（2）附件二：2003年8月14日xx省公证处签发的编号为xx字第218号xx省公证处函件。（3）附件三：2003年8月22日xx省公证处签发的编号为xx字第230号xx省公证处函件。（4）附件四：2003年8月22日xx省公证处签发的编号为xx字第231号xx省公证处

24、函件。B. 执行情况B-1执行监督申请书2006年4月25日，贵办签署了执行监督申请书给xx省高级人民法院执行局，主要内容：1、xx诉xx公司、xx公司贷款合同纠纷一案，xx省公证处作出的xx号执行证书；2、xx中院以xx中法执字第1303号受理执行前述案件，xx向xx中院提供了xx公司抵押财产线索（位于xx地段的2954平方米土地使用权），xx中院委托xx省物产拍卖有限公司拍卖上述抵押土地，在2004年12月31日进行拍卖，由xx市城建房地产开发有限公司竞得，拍卖成交款大约1000万元，已经全部划至法院账上；3、因在被拆迁人的剩余临迁安置费出现纠纷问题，xx中院委托xx区法院执行，执行案号为

25、x号，至今没有任何进展。B-2指定执行民事裁定书2006年5月9日，xx省高级人民法院作出了民事裁定书【编号：xx号】，该裁定显示内容如下：xx诉xx公司、xx公司贷款纠纷一案，xx省公证处于2003年9月4日发出的xx号执行证书已经发生法律效力。xx公司、xx公司没有履行执行证书确定的还款义务，xx于2003年9月9日向xx市中级人民法院申请强制执行，该院以xx中法执字第1303号立案执行。2005年7月25日，xx市中级人民法院将本案指定给原东山区人民法院执行，该院以（2005）东法委执字第116号立案执行，但至今未能执结。在xx诉xx公司、xx公司贷款纠纷一案的执行过程中，xx将本案债权

26、转让给中国xx资产管理公司xx办事处，中国xx资产管理公司xx办事处又将本案债权转让给贵办。因东山区人民法院怠于执行，案件超过法定期限未能执结，损害贵办的合法权益，请求将本案指定给其他法院执行。xx省高院认为本案符合指定执行的条件。法院裁定如下：1、xx省公证处xx号执行证书由清远市中级人民法院执行；2、xx市xx区人民法院（原xx市东山区人民法院）x号案作销案处理；3、xx市xx区人民法院在接到本裁定书之日起7日内将该案执行卷宗材料移送清远市中级人民法院；4、清远市中级人民法院在收到案卷材料之日起6个月内执结本案，并向本院报告执行结果。B-3向清远中院提出的查封申请书贵办于2006年6月7日

27、签署的查封申请书显示，贵办向清远市中级人民法院提出申请查封xx公司名下的位于xx市滨江西路130号帆影阁除已预售的全部房屋。B-4向xx法院提出的查封申请书贵办于2008年3月11日签署的查封申请书显示，贵办向xx区人民法院提出申请查封xx公司名下的位于xx市x号帆影阁除已预售的全部房屋。B-5申请撤销执行指定申请书 2008年5月7日，贵办签署了申请撤销执行指定申请书。主要内容：因xx法院对该案执行中障碍已经排除，申请对编号为2006粤高法执指字第46号撤销指定执行。B-6变更申请执行人的民事裁定书 2008年6月19日，xx市xx区人民法院签署了x号民事裁定书文件，主要内容：裁定变更【】公

28、司为本案的申请执行人，本裁定书送达后立即生效。B-7参与分配情况（1）贵办于2008年6月23日签署的关于请求参与执行分配的报告显示，贵办向xx区人民法院申请其与海珠区法院协调，将贵办x号执行案件未执行部分参与拍卖款项的分配。（2）贵办于2009年3月19日签署的关于请求尽快将执行款项划付我办的紧急报告显示，贵办向xx法院申请将原xx诉xx公司案件的拍卖抵押物（xx学里地段土地使用权）拍卖款项9934650元中贵办享有优先受偿权的部分划至贵办的账户中。（3）贵办于2009年6月16日开出的xx省xx市地方税收税控专用发票（发票号码：06567358）显示，贵办收取xx市xx房地产开发有限公司项

29、目执行款人民币5733764.04元。（4）签发日期为2009年6月24日的银行进账单显示，出票人为xx法院；金额为人民币5733764.04元；收款人为贵办。2.1.5 其他重要情况经查阅债权文件档案，未发现本债权存在破产、债务转移的情况。3. 债权转让情况A.第一次转让2001年10月11日，中国xx银行xx市城建支行与中国xx银行xx市xx支行签订债权转让协议，中国xx银行xx市城建支行将截止2001年9月30日的贷款本金人民币3000万元整转让给xx。xx公司于2001年10月9日出具关于贷款转移的函，表示同意将有城建支行经办的贷款转移到xx，保证履行原合同项下的全部义务（合同编号：x

30、x2号，合同金额3000万元）。B.第二次转让2004年6月28日，中国xx银行xx市xx支行与中国xx资产管理公司xx办事处签订债权转让协议，中国xx银行xx市xx支行将xx市xx房地产开发有限公司计1笔债权截至2003年12月31日原币人民币3000万元、原币未收表内外利息人民币1607204.93元转让给中国xx资产管理公司xx办事处。C.第三次转让2004年11月29日，中国xx资产管理公司xx办事处与贵办签订债权转让协议，中国xx资产管理公司xx办事处将xx市xx房地产开发有限公司计1笔债权截至2003年12月31日原币人民币3000万元、原币未收表内外利息人民币1607204.93

31、元转让给贵办。原债权人中国xx银行xx省分行与贵办于2004年9月11日在南方日报刊登公告，通知主债务人及担保人前述债权转让事实及主张权利。原债权人中国xx银行xx省分行与贵办于2005年2月6日在南方日报刊登公告，通知主债务人及担保人前述债权转让事实及主张权利。D.第四次转让贵办与*xx资产管理有限公司（下称“*xx”）于2008年12月27日在羊城晚报上刊登债务催收暨债权转让公告（之三），通知债务人前述债权转让给*xx公司。E.第五次转让贵办与*xx资产管理有限公司（下称“*xx”）于2009年8月26日在南方日报上刊登中国*资产管理公司、*xx资产管理有限公司债权回购暨催收的联合公告（一

32、），通知债务人*公司将债权作为出资及股东贷款注入*xx公司，现由贵办回购。第二部分 法律分析1. 主从债务人及相关主体的主体资格主债务人的主体资格xx市xx行政管理局于2011年4月1日出具的主债务人xx公司xx登记查询资料显示，主债务人于2005年11月2日被吊销营业执照，未办理注销登记手续。根据中华人民共和国民法通则和中华人民共和国公司法等法律规定，主债务人被吊销营业执照，虽不能继续从事经营活动，但仍具有独立的法人资格和法律地位，并具备独立承担民事责任的能力。根据我国相关法律和司法实践，主债务人的股东、开办单位、主管部门承担对主债务人的清算责任，并综合是否依法对债务人进行清算的实际情况，由

33、主债务人的股东、开办单位、主管部门对债权人的损失承担相应的法律责任。此外，根据xx市xx行政管理局于2011年4月1日出具的企业机读档案登记资料显示主债务人的注册资本为2800万元，实收资本0万元，xx内部档案显示主债务人的设立股东为xx市xx经济发展有限公司、xx市东山城市xx开发总公司和xxxx信托投资公司投资基金部。虽然xx内部档案有穗东会计师事务所于1996年12月31日出具了企业法人验资证明书【编号：x号】，但该文件没有明确阐明主债务人的各个股东实际将各自的出资金额划付至主债务人xx公司的情况，经查阅xx内部档案也未发现主债务人各个股东将各自的出资款项划付至主债务人银行账户等银行进账

34、证明文件。因此，敝所根据通常情况初步判断前述股东未履行出资义务。根据中华人民共和国公司法及相关法律法规规定，主债务人的设立过程存在瑕疵，存在股东出资不实的法律风险和瑕疵。基于主债务人的股东在公司设立时未履行出资义务，可要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求发起人与该股东承担连带责任，但该股东已经承担上述责任的除外。综上，主债务人仍具备独立承担民事责任的能力，但其股东应根据规定承担对主债务人的清算责任以及根据清算的具体情况对债权人的损失承担相应的法律责任，并依法承担未履行出资义务所产生的法律责任。基于敝所掌握的资料有限，建议贵办进一步核实主债务人xx公司的设

35、立股东出资不实的情况。抵押人的主体资格抵押人为主债务人，其主体资格与前述主债务人情况一致。保证人的主体资格xx市xx行政管理局于2011年4月1日出具的保证人xx公司的xx登记查询资料显示，保证人于2007年1月2日被吊销营业执照，未办理注销登记手续。根据中华人民共和国民法通则和中华人民共和国公司法等法律规定，保证人被吊销营业执照，虽不能继续从事经营活动，但仍具有独立的法人资格和法律地位，并具备独立承担民事责任的能力。根据我国相关法律和司法实践，保证人的股东、开办单位、主管部门承担对保证人的清算责任，并综合是否依法对债务人进行清算的实际情况，由保证人的股东、开办单位、主管部门对债权人的损失承担

36、相应的法律责任。此外，根据xx市xx行政管理局于2011年4月1日出具的企业机读档案登记资料显示保证人xx公司的注册资金为美元617万元，实收资本为美元588万元，尚差美元29万元没有缴足，xx内部档案中的xx市正大中信会计师事务所于2002年5月30日出具的编号为x7号验资报告文件显示：中方股东xx市xx*xx企业发展有限公司尚未缴足注册资本。因此，敝所根据通常情况初步判断前述中方股东未完全履行出资义务。根据中华人民共和国公司法及相关法律法规规定，基于保证人的中方股东在公司设立时未履行出资义务，可要求该股东在未出资本息范围内对保证人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求发起人与该股东承担

37、连带责任，但该股东已经承担上述责任的除外。综上，保证人仍具备独立承担民事责任的能力，但其股东应根据规定承担对主债务人的清算责任以及根据清算的具体情况对债权人的损失承担相应的法律责任，并依法承担未完全履行出资义务所产生的法律责任。基于敝所掌握的资料有限，建议贵办进一步核实保证人xx公司的股东出资不实的情况。2. 主债权及担保债权的合法性和有效性2.1 第1笔债权及担保债权的合法性和有效性2.1.1 主债权的合法性和有效性原债权人xx于2003年8月11日向xx省公证处提交了申请出具执行证书的文件，xx省公证处签发了编号为xx号的执行证书已发生法律效力，确认主债务人承担还款等法律责任，债权人已依据

38、该法律文书向法院申请执行，根据民法通则等法律法规规定，主债权合法有效，不存在诉讼时效及申请执行期限的法律风险及障碍。需指出，根据贵办于2009年3月19日签署的关于请求尽快将执行款项划付我办的紧急报告等债权文件显示，因在执行过程中成功拍卖抵押物，贵办业已于2009年6月收取了本债权项目的执行款项人民币5733764.04元，但未显示该款项如何冲抵本金及利息。而贵办提供的债权清单显示本项债权的本金余额仍为人民币3000万元。敝所建议贵办对本项债权的执行款项的回收、债务冲抵以及本息余额情况予以核实。2.1.2 抵押债权的合法性和有效性 原债权人xx于2003年8月11日向xx省公证处提交了申请出具

39、执行证书的文件，xx省公证处签发了编号为xx号的执行证书已发生法律效力已发生法律效力，确认抵押人应承担抵押责任。原债权人xx已依据该生效法律文书向法院申请执行。 贵办于2009年3月19日签署的关于请求尽快将执行款项划付我办的紧急报告显示，抵押物（xx学里地段土地使用权）已经拍卖成功，贵办要求法院将拍卖款项9934650元中贵办享有优先受偿权的部分划至贵办的账户中。综上，抵押权合法有效，不存在超过行使抵押权保护期限及申请执行期限的法律风险及障碍， 但基于抵押物已在执行过程处置完毕，贵办的抵押权依法消灭。2.1.3 保证债权的合法性和有效性原债权人xx于2003年8月11日向xx省公证处提交了申

40、请出具执行证书的文件，xx省公证处签发了编号为xx号的执行证书已发生法律效力，确认保证人应承担保证责任，债权人已依据该生效法律文书向法院申请执行，根据民法通则等法律法规规定，主债权合法有效，不存在诉讼时效及申请执行期限的法律风险及障碍。3. 债权转让的合法性和有效性根据贵办提供的资料记载，原债权人xx、中国xx资产管理公司xx办事处及贵办均已在每次债权转让后，以公告等方式向主债务人、抵押人和保证人通知债权转让事宜。根据中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定，债权转让对主债务人、抵押人和保证人发生法律效力。此后，贵办与*xx资产管理有限公司（下称“*xx”）于2009年8月26日在x上刊登公告

41、，贵办通知债务人其将债权作为出资及股东贷款注入*xx公司，现由贵办回购，但未发现贵办与*xx两次债权转让的相关协议或转让证明，建议贵办补充该部分债权转让的相关文件，完善债权转让文件。4. 债权优先购买权本项债权项下的主债务人/保证人/抵押人均非国有企业，因此本项债权没有债权优先购买权人。第三部分 现场尽职调查主从债务人及相关主体的现场调查情况1.1 主债务人（抵押人）的现场调查情况xx年3月31日，敝所工作人员到主债务人（抵押人）xx公司位于xxx的注册地址进行走访，但未能找到主债务人（抵押人）。经询问，华兴宾馆的工作人员答复敝所工作人员，xx公司已于xx年底搬走，目前该房间为辅导中心，而对x

42、x公司具体去向该宾馆的工作人员也表示不知道。基于无法查找主债务人（抵押人），无法判断其偿债意愿及经营情况。1.2 保证人的现场调查情况xx年3月31日，敝所工作人员到保证人xx市xx房地产投资有限公司位于x室的注册地址进行走访，但未能找到保证人，该地址为居民居住使用。敝所工作人员向x管理人员询问保证人的情况，但小区管理人员答复不清楚保证人情况，在来到xx后敝所工作人员发现。基于无法查找保证人，无法判断其偿债意愿及经营情况。抵押物的现场调查情况贵办提供的资料显示，本债权项下的抵押物业已被xx市xx区人民法院执行拍卖成交。经向xx市国土资源和房屋管理局查询，抵押物的权属人为xx市建城房地产开发有限

43、公司。走访相关部门的情况3.1 走访xx行政管理局情况2011年3月31日，敝所工作人员走访了xx市xx行政管理局查询本项债权相关主体的xx登记情况，该局出具的xx登记资料显示如下：（1）主债务人（抵押人）：xx市xx房地产开发有限公司主债务人（抵押人）的注册号为x；企业类型为其他有限责任公司；登记机关为xx市xx行政管理局；注册资本为2800万元，实收资本0万元。企业状态为吊销、吊销日期为2005年11月1日、吊销原因为不按照规定接受年度检验的依法被吊销营业执照；股东名称为xx市威利宝汽车销售有限公司，出资额为700万元（出资比例为25%）。xx内部档案显示主债务人（抵押人）的股权情况如下：

44、主债务人成立时的股东单位分别为：xx市xx经济发展有限公司、xx市东山城市xx开发总公司和xxxx信托投资公司投资基金部；穗东会计师事务所于1996年12月31日出具了企业法人验资证明书【编号：穗东（验证）字（96）1864号】文件显示：“本所接受xx市xx房地产开发有限公司的委托，对其办理的登记注册的注册资本进行查验，现根据国家有关规定验证如下：xxxx信托投资公司投资基金部，投资金额1200万元，投资方式货币，资金来源自有；xx市东山城建开发总公司，投资金额1100万元，投资方式货币，资金来源自有；xx市xx经济发展有限公司，投资金额500万元，投资方式货币，资金来源自有。截止至1996年

45、12月9日上列资金供给人民币2800万元整，其中：固定资产/万元，流动资金￥2800万元，其他/万元。”1999年6月6日股权转让协议显示：xxxx信托投资公司投资基金部将其在xx公司占有的42.85%的股权（人民币1200万元股份）转让给xx市xx经济发展有限公司（7.14%，合计人民币200万元）和xx市xx*xx企业发展有限公司（35.71%，合计人民币1000万元）；xx市xx经济发展有限公司将其在xx公司所占17.86%（人民币500万元）的股权按转让给xx市新*xx经贸有限公司。2000年5月8日股东转让出资合同书显示：xx市东山城市xx开发总公司将其在xx公司占有的39.3%的股

46、权转让给xx市xx*xx企业发展有限公司；xx市xx经济发展有限公司将其在xx公司占有的7%的股权转让给xx市新*xx经贸有限公司。转让后新股东xx市xx*xx企业发展有限公司（占有75%的股权）xx市新*xx经贸有限公司（占有25%的股权）。根据2001年度有限责任公司年检报告书文件显示：股东名称分别为xx市xx*xx企业发展有限公司和xx市新*xx经贸有限公司，实缴出资分别为2100万元和700万元，所占比例分别为75%和25%。主债务人xx公司的两股东单位的xx企业登记资料如下：A根据xx市xx行政管理局于2011年3月31日签发的企业注册基本资料文件显示xx市xx*xx企业发展有限公司

47、的企业信息为：地址为xx市xx区x房；注册号为x；注册资本为2000万元；吊销日期2009年1月22日，吊销原因为不按照规定接受年度检验的依法吊销营业执照。B根据xx市xx行政管理局与2011年5月4日签发的企业注册基本资料文件显示xx市新*xx经贸有限公司的企业信息为：地址为xx市xx区x房，注册号为x；注册资本1000万元；年检日期2001年度；吊销日期2004年10月14日，吊销原因为不按照规定接受年度检验的依法吊销营业执照。（2）保证人：xx市xx房地产投资有限公司保证人的注册号为企作xx号，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合作）；登记机关为xx市xx行政管理局；注册资本为美元61

48、7万元，实收资本为美元588万元。企业状态为吊销，吊销日期为2007年1月2日，吊销原因为不按照规定接受年度检验；经营范围为在海珠区滨江西路130号（市第二染整厂地）地段开发、xx、销售和出租管理商品房。xx内部档案显示保证人的股权情况如下：根据中外合作经营企业合同、编号为x号xx市对外经济贸易委员会文件显示保证人xx公司成立时候的股东单位：中方股东为xx市房地产实业总公司（提供xx市滨江西路130号地段2944平方米的土地使用权），外方股东为xx投资有限公司（提供本项目xx的全部资金1234万美元，注册资金617万美元）；其中xx投资有限公司分期交付注册资本：营业执照签发之日起二个月内缴付注

49、册资金200万美元、1995年内缴付250万美元、1996年内缴付167万美元。根据xx市xx房地产投资有限公司章程显示：xx市xx公司的合作双方为xx市房地产实业总公司、xx投资有限公司，合作公司的投资总额为1234万美元，合作公司注册资本为617万美元。根据合作经营xx市xx房地产投资有限公司补充合同书约定：增加xx市xx*xx企业发展有限公司为合作方；合作公司的注册资本为617万美元，其中xx投资有限公司以货币资金方式缴付注册资本208万美元（已经缴付完毕，并经中国注册会计师验证），xx市xx*xx企业发展有限公司以货币资金方式缴付注册资本409万美元（分期缴付，第一期在变更营业执照签发

50、日起第一年内缴付200万美元或等值人民币，第二期在1999年内缴付209万美元或等值人民币）。根据合作经营xx市xx房地产投资有限公司权利转让协议约定：xx投资有限公司将原合作条件中占投资额1234万美元中的926万美元、占注册资本617万美元中的409万美元及相应的权利、责任、义务转让给xx市xx*xx企业发展有限公司，并增加xx市xx*xx企业发展有限公司为新的合作方。根据xx市xx房地产投资有限公司修改章程显示：增加xx市xx*xx企业发展有限公司为合作方。根据2002年5月30日xx市正大中信会计师事务所出具的编号为正信（2002）验字第0197号验资报告文件显示：截至2001年1月2

51、日止，连同前期出资，xx公司共收到全体股东缴纳的注册资本USD5,940,871.51元，尚有相当于USD229,128.49元的人民币资金未投入。3.2 走访国土资源与房屋管理局的情况2011年3月31日，敝所工作人员走访了xx市国土资源与房屋管理局窗口查询本项债权抵押物的登记情况以及相关债务人的房地产登记情况。1、本项债权项下抵押物的登记信息该局出具的房地产登记簿查册表显示抵押物的登记情况如下：x2、本项债权相关债务人的其他房地产的登记信息该局出具的房地产登记簿查册表显示保证人xx公司名下的房产登记情况如下：房产地址：海珠区滨江西路130号市第二染整厂；使用土地面积为2323平方米。权属人

52、名称为xx市xx房地产投资有限公司。他项权利摘要：（1）权利人为中国xx银行xx市第一支行，权利种类为抵押，权利部位为住宅10B、11E，权利面积为459.91平方米；（2）权利人为中国xx银行xx市xx支行，权利种类为抵押，权利部位为住宅第26层B，权利面积为5831.01平方米；（3）权利人为中国xx银行xx市xx支行，权利种类为抵押，权利部位为住宅12C、16E，权利面积为1479.51平方米；（4）权利人为中国xx银行xx市xx支行，权利种类为抵押，权利部位为住宅第6层，权利面积为7270.27平方米；（5）权利人为中国xx银行xx市第一支行，权利种类为抵押，权利部位为裙楼商场第2、3

53、，权利面积为6331平方米；（6）权利人为中国xx银行xx市西城支行，权利种类为抵押，权利部位为裙楼第1层全称商场，权利面积为1085平方米。3.3 走访车管所的情况2011年4月2日，敝所工作人员走访了xx省xx市公安局交通警察大队车辆管理所查询本项债权相关主体的车辆登记情况，该局工作人员以仅公检法部门有权查询外，其他单位及个人无权查询为由，拒绝敝所工作人员的查询请求。 3.4 走访地税局和国税局的情况2011年3月31日，敝所工作人员走访了xx市行政服务中心地方税务局窗口，查询本项债权相关主体的税务缴纳情况，该局工作人员表示，基于只配合公检法部门查询企业及个人税务登记及欠缴等信息以及贵办与被查询主体之间可能存在利益关系及商业秘密等因素，拒绝协助查询相关债务人的税务登记及纳税情况。2011年3月31日，敝所工作人员走访了xx市行政服务中心国家税务局窗口，查询本项债权相关主体的税务缴纳情况，该局工作人员表示，基于只配合公检法部门查询企业及个人税务登记及欠缴等信息以及贵办与被查询主体之间可能存在利益关系及商业秘密等因素，拒绝协助查询相关债务人的税务登记及纳税情况。3.5 走访中国人民银行的情况2011年3月18日，敝所工作人