员工持股计划信托方式在国企改制中的运用

1、员工持股方案信托方式在国企改制中的运用摘要国有企业一直是经济体制改革的中心环节。如何合理地设计国有企业的改制方案，维护参与改制企业员工的合法权益，保证国有股权在改制企业中继续保值增值，建立完善的现代企业制度，是摆在国家相关管理部门、学术界和企业经营管理层面前的一个重要的课题。本文通过对ESP(员工持股方案)的分析，比拟了ESP的四种传统方式存在的缺陷，阐述了ESP信托方式在国有企业改制理论中的优势。关键词员工持股方案；信托方式；国企改制一、员工持股方案(ESP)概述员工持股方案(EplyeeStknershipPlans，简称ESP)由美国律师路易斯凯尔索最早提出，也称为雇员持股方案、职工持股

2、方案。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式获得本企业股份，享受股东权利，承当股东义务的一种财产组织制度。员工持股方案使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。(一)ESP对企业和社会的作用1.对本企业的作用(1)员工持股有利于保持企业长久持续开展。在企业开展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手投票，在法人治理构造中是企业长久开展最可依赖的、最稳定的股东力量。(2)员工持股有利于施行低本钱的鼓励。在员工持股方案施行后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工鼓励

3、由间接方式的奖金变为直接方式的股利。假如公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低本钱的鼓励。(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监视经理人员经营业绩。施行员工持股方案后，公司经营好坏与员工收入更加严密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监视董事会、经理层，监视本钱更低，有利于管理绩效的进步。(4)员工持股有利于增强员工创新精神，进步企业效率，防止员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中

4、等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续开展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和防止员工的短视行为。2.对社会、国家的作用(1)员工持股方案有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目的。通过员工持股方案，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。(2)员工持股方案有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的

5、问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微缺乏道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广阔员工自我抵御风险的才能，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的才能，而不只是被动地二次调整。(二)ESP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESP方式具有独特的优势和特色，主要表如今以下六个方面：1.容易被国有企业管理层和职工承受，可操作性强。外部收买者的进入很容易受到现有管理层的排挤。在得不到管理人员配合的情

6、况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收买一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大局部大型国有企业来说，由少数管理人员单独收买企业也是不现实的，因为：(1)巨额收买资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是非常宏大的；(2)大局部员工不能同时分享公司将来成长的利益，员工心理难以承受。ESP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。2.有利于改善国有控股企业的公司治理程度。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持

7、控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权施行ESP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESP实现产权改革之后，那么管理人员和员工有可能通过互相妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。4.将ESP作为国有资本退出前的“预备环节，实现国有资本价值的最大化。假如在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权施行ESP，那么可以显著进步剩余国有资本的转让价值，因为ESP之后，大局部国有企业的公

8、司治理程度将上升一个台阶，公司效率显著进步。在剩余国有资本进展转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。5.有利于留住核心人才。假如国有企业不能及时给予大局部优秀的管理人才和核心技术人才股权鼓励，那么人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于优势，对于大局部国有企业来说，ESP是最具有可操作性的股权鼓励措施。6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史奉献的成认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。二、四种传统的ESP实现方式的介绍(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人

9、以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最平安的一种持股方式。在国有大中型企业改制的理论中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESP的最根本方式，也是最简单、最直接的方式。这种方式防止了由其别人或者其他机构代持股份的代持本钱(分为显性本钱和隐性本钱)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。?公司法?规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份登记批准的理论

10、过程中，绝大局部审批机构为了防止企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于慎重原因此不予批准。每当有员工因分开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进展转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在理论中操作难度是非常大的，不合适对改制时间有限制的企业采用。自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析才能也缺乏，容易导致信息的不对称。(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持

11、股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会承受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比拟特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以局部解决信息获取和分析才能不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举假设干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性本钱是较低的，可以有效地解决?公司法?对有限责任公司股东人数

12、的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多或“顶名制。自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离任或发生意外，这局部员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离任或对于受托人的代理行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。受托人才能不同，对股权的管理处分和运用才能差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承当无限责任，同时因其以自有财产清偿的才能有限，委托人的权益无法得到保障。这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托