企业IPO中财务会计操作实务概述

1、企业IPO中财务会计操作实务一、企业IPO中财务会计相关法律法规综合法律法规1、公司法（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。2、证券法（修订，2006年1月1日起实施）3、公司注册资本登记治理规定（2006年1月1日起执行）IPO发行治理方法相关信息披露法规1、首次公开发行股票并上市治理方法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发

2、行审核标预备忘第5号、第8号、第16号、第18号。3、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股讲明书（2006年修订）、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）。4、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2007年修订）5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（修订）6、关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（

3、证监发2006136号）7、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字（2007）10号）8、上市公司信息披露治理方法（2007年1月）9、上市公司收购治理方法（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股汲取合并10、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、上市公司章程指引（2006年修订）12、上海（深圳）证券交易所上市规则（2006年5月修订）13、上市公司内部操纵指引上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行会计法规1、新企业会计准则及应用指南

4、（2007年1月执行）2、企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年2月1日）3、上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007年2月 证监会）4、2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）（2007年2月 证监会）5、上市公司执行新会计准则备忘录第3号（2007年4月，深交所）6、企业内部操纵规范-差不多规范及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）审计法规中国注册会计师审计准则及指南（2007年1月起执行）治理方法要紧变化：1、明确发行主体资格，简化发行程序2、强化发行独立性要求，治理方法对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出

5、了严格要求3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求4、取消辅导期和增资扩股时限规定5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度6、取消关联交易比例不得超过30%的规定7、提高企业财务会计与内部操纵要求8、实施预先披露制度二、股份公司设立过程中相关财务问题1、股份公司设立方式发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更有限公司依法整体变更股份公司募集设立公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新公司注册资本登记治理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股

6、，依旧按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是能够操纵的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务差不多一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需

7、要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。6、资产产权的过户手续时刻原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记治理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。7、财务重组行为及其他行为不能阻碍业绩连续计算推断发行人持续盈利的前提条件：一是要紧业务没有发生重大变化，二是治理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否阻碍发行？），三是实际操纵人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。8、净资产折股涉税事项：区不个人股东与法人股东就留存收益是否征税。9、专门情况下的IPO：IPO+换股合并整体上市的方式：IPO+换股合并：TCL集

8、团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源要紧会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。三、账外经营收入、成本、费用的处理 动机：出于少交税收为要紧目的。 中介机构承担的风险：一是面临地点证监局辅导检查，二是发审委若发觉申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严峻阻碍事务所声誉及进展。 处理：建议纳

9、入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。四、IPO除会计核算外的违规事项处理股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额

10、）将该事项在申报财务报表中剥离调整。没有给职工办理社保情形：企业未为职员办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际操纵人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。关联方资金占用的形式（包括已上市公司）：一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以托付

11、贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是托付实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票同时贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。违规担保要紧情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际操纵人及其关联方提供的担保。处理：对违规担保，发行前必须解决涉税事项设计会计

12、政策、会计可能应当考虑的因素1、对专门业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、专门的销售业务收入确认原则等。案例：关于销售返利的会计处理某拟上市公司为鼓舞经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料关于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。2、选择会计政策及会计可能时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状

13、况和经营业绩的阻碍，幸免采纳不稳健的会计政策以及过于慎重的会计政策，如某企业房屋及建筑物采纳10年折旧年限。3、设计会计可能的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计可能。重要的会计可能，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计可能。五、财务报表及附注披露的要紧变化 要紧依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2007年修订）、企业会计准则第30号财务报表列报 IPO基础性变化财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同操纵（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。 新增领域公

14、允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。 变动领域债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。财务报表及其附注披露的要紧变化证监会15号文件的要紧变化 税项。新规要求披露执行的法定税率，关于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项讲明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。关于享有其他专门税收优惠政策的，应讲明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。关于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其推断依据。合并

15、报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一操纵下合并采取权益联合法进行会计处理。 要紧报表项目披露的变化应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。 非经常性损益、资产减值预备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。 取消母子公司会计政策不一致的阻碍，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，关于合营企业和联营企业，假如会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。 关联方及其交易的披露除符合企业会计准则-关联方披露外，还应当按证

16、监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东操纵的企业，关于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接操纵的、或者担任董事、高级治理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时刻上，扩展到过去和以后的12个月内。六、申报财务报表的合理规划 三年一期财务报表的剥离调整一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与

17、主业无关的长期股权投资（子公司）或严峻亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。 财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题要紧有：要紧会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；要紧财务指标如存货周转、流淌比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项预备计提不充分，没有贯彻慎重性原则。2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利

18、率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。假如全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能阻碍审核人员的推断。3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 如何对待差不多废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的托付加工方，在2004年、2005年及200

19、6年上半年与公司存在托付加工交易，金额分不为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分不占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股讲明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。 其他业务报告1、内部操纵鉴证报告新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以通过审计后的

20、财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。3、纳税情况专项意见七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市治理方法中有详细的规定,要紧包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金合规性审核对公司前景进行部分价值推断。合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。（二）公司差不多情况及历史沿革1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资

21、产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。3、最近三年公司治理层及主营业务是否稳定。4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的缘故。（三）公司经营模式及行业地位前三年的要紧产品及产能、每种要紧产品或服务的要紧用途、工艺流程；要紧生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时刻等；每种要紧产品的要紧原材料和能源供应及成本构成。要紧产品的销售情况和产销率、要紧消费群体、平均价格、要紧销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业

22、地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及以后趋势的要紧特点及要紧阻碍因素。资产负债要紧构成及重大变化分析、资产减值预备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露缘故。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、托付理财等。八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总股份公司设立方式：发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更有限公司依法整体变更股份公司募

23、集设立公开募集设立。股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更有限公司依法整体变更股份公司募集设立公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新公司注册资本登记治理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，依旧按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变

24、化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是能够操纵的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务差不多一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。6、资产产权的过户手续时刻原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记治理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。7

25、、财务重组行为及其他行为不能阻碍业绩连续计算推断发行人持续盈利的前提条件：一是要紧业务没有发生重大变化，二是治理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否阻碍发行?)，三是实际操纵人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。8、净资产折股涉税事项：区不个人股东与法人股东就留存收益是否征税。9、专门情况下的IPO：IPO+换股合并整体上市的方式：IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源要紧会计问题：存续公

26、司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。账外经营收入(成本、费用)及其处理动机：出于少交税收为要紧目的。中介机构承担的风险：一是面临地点证监局辅导检查，二是发审委若发觉申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严峻阻碍事务所声誉及进展。处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。IPO中除会计核算外的违规事项及其处理要紧违规情形：

27、股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为职员办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相

28、关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际操纵人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以托付贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是托付实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票同时贴现等方式取得资金，体外运营，为

29、大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。违规担保要紧情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际操纵人及其关联方提供的担保。处理：对违规担保，发行前必须解决。涉税事项设计会计政策、会计可能应当考虑的因素1、对专门业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、专门的销售业务收入确认原则等。案例：关于销售返利的会计处理某拟上市公

30、司为鼓舞经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料关于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。2、选择会计政策及会计可能时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的阻碍，幸免采纳不稳健的会计政策以及过于慎重的会计政策，如某企业房屋及建筑物采纳10年折旧年限。3、设计会计可能的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑

31、同行业有可比企业的会计可能。重要的会计可能，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计可能。IPO中要紧涉税问题1、会计政策、会计可能变更阻碍利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计可能而阻碍申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。(2)当以物资出资时，应当视同物资销售交纳增

32、值税。(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，能够免征土地增值税。4、公司改制时资产评估增值的税收处理发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。5、对违规享有的地点性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地点优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股

33、东承诺承担有可能追缴的税款。案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，依照广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地点税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：(1)广东省地税局的确认证明。(2)各股东

34、承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。九、IPO要紧财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用1、开发支出资本化新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定时期内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大阻碍，执行研发支出资本化能够实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。2006年 公布的新会计准则同意开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持慎重的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提早确认收入”、“关联方非关联化”等被视

35、为常见的操纵利润的要紧手段，并构成IPO审核的实质性障碍。IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发觉。证监会对此采纳了最慎重的估算方法，即假如将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大阻碍，是否对净资产折股产生实质性阻碍，相关财务指标是否仍然满足上市条件。差不多上市的公司则有许多资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后同意充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。这种区不对待要紧系不管准则中关于研发时期和开发时期的划分，依旧开发时期可资本化的五个条件，均为对公司内部操纵提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客

36、观性和讲服力往往不足。企业会计准则第6号无形资产关于研究开发费用的确认和计量的原则：开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究时期和开发时期，研究时期的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发时期的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;假如确实无法区分研究时期的支出和开发时期的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。(一)将研究开发活动划分为研究时期和开发时期1、研究时期研 究是指为猎取新的技术和知识等进行的有打算的调查。研究活动的例子包括：意于猎取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究

37、、评价和最终选择;材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。研究时期的特点：(1)打算性：研发项目差不多董事会或者相关治理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。(2)探究性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的预备，这一时期可不能形成时期性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有专门大的不确定性。2、开发时期开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项打算或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、

38、建筑和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建筑和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建筑和测试等。开发时期的特点：(1)具有针对性。(2)形成成果的可能性较大。(二)开发支出资本化的范围内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的制造、生产并使该资产能够以治理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

39、在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、治理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。(三)开发时期支出资本化的条件1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3、无形资产产生以后经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;5、归属于该无形资

40、产开发时期的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的推断和条件;而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应猎取以下资料：1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或治理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件1、2、3、4)2、各研发项目的预算、打算进度表，据以定义和划分研究时期和开发时期;(资本化条件4)3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项

41、目分不归集核算外，还要能够分不归集和确认研究时期、开发时期;(资本化条件5)4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发时期的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，同时能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。总之，在上市或挂牌之前，应慎重实施这一处理，依靠研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。2研究开发费用研究开发费用一直以来也是资本市场热议

42、的话题，焦点问题集中于以下两点：1、研究开发费用对成本、毛利率的阻碍;2、研究开发费用对企业所得税的阻碍。对上述两方面均产生阻碍，要紧系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。(一)税务属性依照企业所得税法的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;依照企业研究开发费用税前扣除治理方法(试行)(国税发2008116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都能够享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。与研究开发费用相关的法规要紧包括：1、高新

43、技术企业认定治理方法及国家重点支持的高新技术领域(国科发火2008172号)，对高新技术企业和研究开费用的差不多概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;2、高新技术企业认定治理工作指引(国科发火2008362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的讲明;3、浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;4、企业研究开发费用税前扣除治理方法(试行)(国税发2008116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。上述文件中关于研究开发费用的要紧要点总结如下：1、高新技术

44、企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火2008172号)2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火2008362号)3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发2008116号)(二

45、)会计属性前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究时期的支出、开发时期不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发时期的全部支出，应作费用化处理，计入治理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于治理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等差不多核算原则。依照上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发时期的，即理论上差不多进入成熟应用或批量生产时期的相关支出，不得作为研究开发费用。会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统

46、存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。尽管会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火2008172号和362号文件本身确实是由财政部和国家税务总局联合科技部共同公布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算差不多原则，才是最大的问题所在。国科发火2008172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的差不多国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和

47、鼓舞企业加大创新力度、增加研发投入，在专门多新兴行业或领域也的确取得了特不不错的效果，但关于大多数传统行业企业并不适用。因此，随着科技的进度，专门多传统业也迎来巨大的技术革新，那个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓舞的领域和预期的效果。为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此如此的处理并不涉及资本化，只在营业成本和治理费用之间调整，即对营业利润及净利润无阻碍，但阻碍毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处要紧讨

48、论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的要紧步骤和方法大致如下：1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。2、 立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行同时也需要报备，预确实是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。3、 人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难

49、度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。关于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致;关于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤确实是成本归集，关于制造业企业要紧是材料成本。不管后续采纳何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤依照预算进行调整。工费的操作也类似。5、按调整后的生产成本

50、接着成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。6、由于未修改产成品入库明细及数量，不阻碍收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。通过分析不难得知，如此的修改除阻碍生产成本总额及结构并最终阻碍营业成本和毛利率外，还将阻碍完工产品单位成本及结构，假如调整的不够均衡，在执行明细类不或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类不或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价预备。因此该等操作的另一个核心确实是预算的编制

51、，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的阻碍就越小，企业规模越大，阻碍也就越小。关于企业日常研究开发、物流治理、财务核算以及中介机构核查而言，关于研究开发费用应关注以下要点：1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。2、 保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必

52、须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中能够以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。3、 分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化可不能涉及对资产总额及净资产的阻碍，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标

53、，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生阻碍，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将操纵测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。3期间费用披露公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订)(证监会公告20101号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司一般年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在 所有的报表项目中，期间费用的列示

54、和分析专门可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和治理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计缘故，或确实存在业务基础的变化。为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类不的识不标准，日常工作中应幸免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及要紧明细的增减变动情况做出详 细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。销售费用和治理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。此外，依照无形资产准则第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此年度审计报告中即使不完整披露治