投资合同(成立项目及项目公司的出资协议)

1、PAGE20PAGE20组建xxx有限公司出资合同合同各方为：xxxxxxxxxx（ 年 月 日）目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc335298761 第一条总则 PAGEREF _Toc335298761 h 3 HYPERLINK l _Toc335298762 第二条出资各方 PAGEREF _Toc335298762 h 3 HYPERLINK l _Toc335298763 第三条定义 PAGEREF _Toc335298763 h 3 HYPERLINK l _Toc335298764 第四条公司的设立 PAGEREF _Toc33529876

2、4 h 5 HYPERLINK l _Toc335298765 第五条公司经营目的和经营范围 PAGEREF _Toc335298765 h 6 HYPERLINK l _Toc335298766 第六条投资总额、注册资本及缴付 PAGEREF _Toc335298766 h 6 HYPERLINK l _Toc335298767 第七条股权转让 PAGEREF _Toc335298767 h 7 HYPERLINK l _Toc335298768 第八条融资 PAGEREF _Toc335298768 h 8 HYPERLINK l _Toc335298769 第九条合同各方的义务 PAGE

3、REF _Toc335298769 h 8 HYPERLINK l _Toc335298770 第十条陈述和保证 PAGEREF _Toc335298770 h 8 HYPERLINK l _Toc335298771 第十一条公司组织结构 PAGEREF _Toc335298771 h 9 HYPERLINK l _Toc335298772 第十二条利润分配 PAGEREF _Toc335298772 h 10 HYPERLINK l _Toc335298773 第十三条公司经营期限 PAGEREF _Toc335298773 h 11 HYPERLINK l _Toc335298774 第十

4、四条公司的筹备和组建 PAGEREF _Toc335298774 h 11 HYPERLINK l _Toc335298775 第十五条劳动管理和工会 PAGEREF _Toc335298775 h 11 HYPERLINK l _Toc335298776 第十六条财务、税务、审计和保险 PAGEREF _Toc335298776 h 11 HYPERLINK l _Toc335298777 第十七条公司合并、分立、破产、解散和清算 PAGEREF _Toc335298777 h 13 HYPERLINK l _Toc335298778 第十八条保密义务 PAGEREF _Toc3352987

5、78 h 15 HYPERLINK l _Toc335298779 第十九条合同的生效、变更和终止 PAGEREF _Toc335298779 h 16 HYPERLINK l _Toc335298780 第二十条违约责任 PAGEREF _Toc335298780 h 16 HYPERLINK l _Toc335298781 第二十一条不可抗力 PAGEREF _Toc335298781 h 17 HYPERLINK l _Toc335298782 第二十二条争议的解决 PAGEREF _Toc335298782 h 18 HYPERLINK l _Toc335298783 第二十三条其他规

6、定 PAGEREF _Toc335298783 h 18出资组建xxxxx有限公司合同总则 项目概况：依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国（以下简称“中国”）的其他有关法律和法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目的，通过友好协商，xxx公司（以下简称“xxx”）和 xxx公司（以下简称“xxx”）于2012年【 】月【 】日在 （地点）同意订立出资组建xxxx有限公司合同(以下称“合同”)，一致同意共同出资设立一个有限责任公司（以下简称“公司”）。出资各方xxx公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包括 、 、 等,其信息如下：注册地址：营业执

7、照号码：法定代表人：xxx公司，系一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其业务包括 、 、 等,其信息如下：注册地址：营业执照号码：法定代表人：定义除非本合同另有规定，本合同中使用的下列词语应具有如下含义：“关联公司”指直接或间接控制一方的、被一方直接或间接控制的、或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业；“控制”是指在该企业中拥有超过50的注册资本，或有权委派或选举公司的多数董事。“适用法律”：指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文件等。“章程”指本合同签署后由本合同各方根据本合同签署的公司章程以及对其的任何修改。“股东会”指公司股东会。“董事会”指公司董事会

8、。“营业执照”指工商行政管理部门颁发的公司的企业法人营业执照。“天”或“日”指从中国北京的午夜零时起24小时的一段时间，“工作日”指除星期六、星期日之外的任何日期或其它在中国非全国假日的日期。“生效日期”指本合同生效日期。“设立产权负担”指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其他方式设立产权负担。“股权”指各方按照本合同和章程的条款缴付的注册资本出资产生的权益。“公司成立”是指公司依公司法等相关法律法规组织设立，完成申请设立登记程序，经工商登记机关审核发给正式营业执照，取得法人资格之日。“公司”指各方按照本合同条款、章程和中华人民共和国法律成立的企业，即xxxx有限公司（公司名称以工商行政

9、管理部门最终核准的名称为准）。“清算组”具有本合同第十七条所述的含义。“xxxxx项目”是 “各方”指xxx公司、xxx公司、xxx公司的统称，“一方”指各方单独的任何一方。“中国”指中华人民共和国，仅为本合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“人民币”指中国的法定货币。“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监。“签署日”指本合同签署的日期。“第三方”指本合同各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。本“合同”中所使用的词语，无论其具体被使用时是单、复数或是阴、阳性，应根据上下文的需要视为并被解释为包含了任何的单、复数以及任何阴、阳性或中性。本“合同”中，除非另行

10、明确表述，凡提及“包括”时意指“包括但不限于”。除非另行指明，在本“合同”中提及的所有的“条”应指本“合同”中相应的“条”。本“合同”所述的“以上”、“以下”、“不少于”、“不高于”均包含本数，“超过”、“不足”、“不满”、“少于”、“低于”等，均不含本数。本“合同”中的标题，只为参照的方便而插入，在解释或理解本“合同”时应予以忽略。公司的设立各方在此同意按照中华人民共和国公司法和有关中国法律、法规以及本合同，共同出资组建一家具有法人资格的有限责任公司。公司的性质为有限责任公司。公司以其全部资产对公司债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。公司名称:xxxxxx有限公司（简称“

11、公司”）（公司名称将以工商行政管理部门最终核准名称为准）公司住所：xxxxxxxx公司经营目的和经营范围公司的经营目的 ； 。公司的经营范围： 。（公司的经营范围以工商登记部门核发的正式营业执照上载明的经营范围为准。以上项目国家有专项规定的除外）。投资总额、注册资本及缴付公司的投资总额为人民币 元。公司的注册资本为人民币 元，由各方认缴，其中： 应认缴出资 元，占注册资本总额的 %； 应认缴出资 元，占注册资本总额的 %。各方以 方式缴付注册资本。各方应按6.6条款规定的期限一次性或分两次缴纳出资。任何一方不得以其名义取得的贷款作为自己的注册资本出资。如果任何一方出现明显不能履行其出资义务的情

12、形，则本合同的其他方无义务履行其出资义务。如果一方不能履行全部或者部分出资义务，该部分不能履行的出资额如果由本合同其他方根据其在公司的持股比例缴付，则各方在公司的股权比例应根据各方实际出资额予以调整。公司在银行开设验资账户后10日内，各方将其认缴出资的 %支付至验资账户；在公司成立后的 个月内，各方将剩余 %的出资款分别汇入公司指定的验资账户。公司资金存放在 银行开设的银行账户内，按照公司预算使用。如果公司股东会决定增加公司注册资本，各方另行商定出资比例并缴付增加的注册资本。公司应自出资缴足之日起30日内向公司登记机关办理注册资本变更登记手续。在各方缴付上述出资后5日内，需由法定的验资机构验资

13、并出具验资报告。公司成立后，公司应向各方签发出资证明书。经法定的验资机构验资后30日内，公司向所在地的公司登记机关申请设立登记，并获得企业法人营业执照。股权转让 公司股东之间可以相互转让其在公司的全部或部分股权。股东可以将其在公司中的全部或者部分股权转让或以任何其它方式处置给股东以外的第三方。股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。本合同的一方向第三方转让股权的条件，不得比向本合同其他股东转让的条件优惠，否则该转让无效。当一方股东拟向股东以外的第三方转让其在公司中的全部或部分股权时，其应将该转让股权的有关条件用书面形式通知其他股东，并征求其他股东同意，其他股东应享有优先购买权

14、。其他股东应在收到上述通知后30日之内以书面形式说明是否愿意受让拟转让的股权，如果拟购买，说明最多购买的数量。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。如果协商不成，按照转让时各自在公司的实际出资比例行使优先购买权。在前款约定的通知有效期限届满后，其他股东不同意购买或未作出书面答复的，均视为同意转让。在其他股东充分行使优先购买权后，对于其他股东不愿意购买该转让的全部或部分股权，拟转让股权的一方即可以相同条件向第三方转让股权。但是该股权受让人必须事先书面承诺，一旦其有效受让该股权，即受本合同和公司章程的条款和条件的限制。转让方应将此种书面承诺的原件送交所有的其他非转让方并由非转让

15、方留存。股东向股东以外的第三方转让股权，必须经过公司股东会决议通过。在股权转让时，转让股权的一方履行了公司章程关于股权转让的义务后，公司的股东会应一致表决同意该股权转让。股东之间转让全部或部分股权，无须股东会作出决议，但必须将股权转让的事由通知其他股东，并向公司提交股东双方签署的股权转让协议。当发生股权转让时，为使股权转让依照法律和公司章程的规定合法有效进行，出资各方应采取一切为该目的的行为，包括但不限于，通过股东会决议以同意该等股权转让以及合同、章程的修改等，并应依法在工商登记部门办理变更登记手续。融资公司投资总额与注册资本之间的差额部分，可由公司直接向商业银行贷款解决。公司应努力争取以市场

16、上最优惠的条件向国内、国际银行或其他金融机构借贷任何必需资金。公司借贷的任何该等资金可由公司以其拥有权益的任何资产、财产或权利设置抵押权、留置权或质押权的形式作为担保。合同各方的义务除本合同规定的其他义务外，各方还应承担下列义务：按照本合同规定缴付出资；协助公司办理为设立公司向政府有关主管部门申请批准（如果有）、登记注册、领取营业执照等事宜；垫付公司营业执照颁发之日前，与公司组建相关的前期费用；为获得公司或任何一方应享受的减免税收和其他任何投资奖励、利益和优惠待遇提供协助； 陈述和保证本合同的一方向本合同的其他方陈述并保证：该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签

17、署本合同和履行本合同的义务的一切权利和授权。该方充分了解并同意本合同的全部内容，自愿签署本合同，其在本合同项下的全部意思表示真实。该方签署、履行本合同已经得到其公司内部必要的授权，并且：不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；不会因签署或履行本合同而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本合同的能力。该方向本合同其他各方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、

18、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本合同其他各方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。各方分别向本合同的其他方承诺，其将赔偿本合同其他各方对因其违反本合同项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。公司组织结构股东会公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使公司章程规定的职权。股东会的召集和议事规则由公司章程具体规定。董事会公司设董事会（或执行董事），作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由 名董事组成，其中 提名 名董事； 提名 名董事。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。董事会的召集、

19、议事规则和决议事项由公司章程具体规定。董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事公司不设监事会（或设监事会），只设1名监事。监事行使公司章程规定的职权。经营管理机构公司设总经理 名，由董事推荐、董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。公司设副总经理 名，财务总监 名。副总经理、财务总监由董事提名，董事会聘任或解聘。其它中层管理人员由总经理推荐，董事会聘任或解聘。公司董事可兼任总经理、副总经理和财务总监。总经理、副总经理或者其他高级管理人员要求辞职时，应至少提前30天向公司提交书面申请。高级管理

20、人员的报酬、责任和权利应在个人聘用合同中写明。利润分配公司所得税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损； 提取法定公积金，提取比例为利润的10%； 支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例以股东会决议为准进行分配。公司经营期限各方同意，公司营业期限为自公司营业执照签发之日起 个连续日历年。除非根据本合同和/或公司章程提前终止，在营业期限届满前6个月，如果各方有意继续合作，经各方协商一致，可延长公司营业期限。 公司的筹备和组建本合同正式生效后20日内，各方将成立一个联合工作组，负责办理公司设立登记、开设银行账户和其他组建事宜。工作组由 人组成，xxxxx公司委

21、派 人，xxxxx公司委派 人。工作组长1人，由xxxx公司委派。具体的工作组职责需进一步讨论。工作组自公司成立后自动解散。由于14.1所述原因发生的费用，包括谈判费用、注册登记费用、验资费用等，由xxx先行垫付，公司成立后，作为公司前期开办费列支，由公司偿付给xxx。劳动管理和工会公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩和其他事宜，应按照中国有关法律、法规和公司所在地区的有关规定执行，具体方案由董事会制定。公司用工实行劳动合同制。公司职员有权按照中华人民共和国工会法和其他有关法律建立工会，并开展活动。公司应支付法律所要求的金额作为公司的工会经费，公司工会应按照有关法律规定使用上述

22、经费。财务、税务、审计和保险财务公司设财务总监，协助总经理负责公司的财务会计工作。公司依照会计法等法律法规和国家财政部门发布的企业会计准则等规定，制定公司的财务、会计管理制度。公司的财务年度应为每公历年的1月1日至12月31日。作为特例，第一个财务年度从营业执照颁发之日起，至其所在公历年12月31日为止的期间。公司应当在每季度结束后2日内按股东要求向各方提交上季度真实、准确的经营数据和财务报表；公司应在每个会计季度结束后30日内将未审计的季度财务报告送交各方。公司应在每个财务年度结束前45日内提供年度合并预算。各方作为公司的股东，享有检查权，包括但不限于查看公司和其分公司的财务账簿、财务记录和

23、经营记录的权利和代表公司查看其子公司的财务账簿、财务记录和经营记录的权利。税务公司应按照国家有关规定依法纳税。公司职员应按照中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。公司根据各方需要，向各方提供满足其税务、管理和财务要求所需的信息和文件，包括但不限于公司纳税申报文件和收据。审计公司的年度财务会计报告应依法聘请有资质的会计师事务所审查验证。公司应在年度审计报告出具后的15日内（最迟不应超过每个会计年度结束后的100日内）将审计报告提交各股东。正当理由派遣或经董事会同意的审计人员的工作，只要不影响公司的正常经营，公司有责任提供该审计人员所需的公司账本和报表。各方如要求对公司进行企业价值评估或专

24、项审计等，公司应尽其所能给予配合，并及时提供资料。保险公司的各项保险的投保机构，由董事会参照国家有关法律法规进行讨论，以股东利益最大化为原则决定。公司合并、分立、破产、解散和清算公司合并、分立须经股东会一致同意。公司不能清偿到期债务，被依法由人民法院宣告破产的，按照法律规定，组织破产清算。合同终止和公司解散在下列情况下，本合同将终止，公司将被解散：公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；一方不履行公司合同和章程规定的义务，致使公司无法继续经营；任何一方由于不可抗力（见下文定义）的原因不能履行本合同，

25、并且该不可抗力事件在自发生之日起持续6个月以上；任何一方严重违反本合同的有关规定，并且在收到出资他方关于其违约的书面通知之日起90日内没有纠正，则非违约方可以通知其他方，终止本合同，解散公司；或者公司法规定的其他情况。除第17.3.1款第（3）项外，如果出现第17.3.1条中规定的其他任一情形，并且取得各方同意的前提下，终止本合同。为实现本合同的终止，在法律规定的范围内，各方应采取一切必要行为达成该目的。清算本合同根据第17.3.1款（除第（3）项外）的规定而终止，公司应当按照公司法的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。清算组由全体股东组成。股东不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司可以聘

26、请中国的注册会计师、律师担任。清算费用和清算组成员的报酬应当从公司现存财产中优先支付。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。清算组处理清算事宜须经清算组所有成员一致书面同意。未经清算组一致书面同意，清算组的任何成员无权作出任何对公司有约束力的行为。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各方的出资比例分配。清算组在清理公司财产、

27、编制资产负债表和资产清单后，发现公司资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司的清算工作结束后，由清算组提出清算报告，提请股东会会议通过后或者人民法院确认后，向原登记管理机构申请注销公司登记，缴销营业执照，公告公司终止。公司解散后，各项账册文件应由公司解散时持有公司股权比例最多的保存。保密义务保密义务：各方一致同意和承诺，在本合同自签订之日至期满的3年内，任何一方对本合同及本合同标的、一方因签订并履行本合同而从他方（包括其他各方的代表）获得的任何材料、数据、合同文本、财务报告等所有有关资料和各方的商业意图等（

28、以下简称“保密信息”）承担保密义务。该方只能为完成本合同项下交易目的使用保密信息，未经提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得为其他目的使用，但以下情况除外：接受保密信息的一方自己必要的工作人员以及其委托的律师、会计师和其他中介机构及其工作人员因业务需要有权使用保密信息。该方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的保密信息进行保管，并限制在上述机构和人员范围之内，并要求相关机构和人员严格遵守保密义务，不将有关保密信息泄露给无关的工作人员；根据法律的规定、政府（包括政府主管机关）和监管部门的命令或要求，以及法院的裁定和/或命令和/或要求进行的披露；非因一方

29、的原因导致保密信息成为公开信息；接受方从对保密信息无任何保密义务的第三方获得的信息。各方及公司应建立保密制度督促其自身及其关联公司的董事、高级管理人员、其他职工及所有通过该方获得上述保密信息的人同样遵守本合同所述的保密义务。任何一方或公司如有违反本合同第18条的规定的行为，违约方应向出资他方和/或公司支付任何因上述违约而发生的费用和损失，并且该赔偿不应影响在上述违约日期守约方应有的任何其他权利或请求。合同的生效、变更和终止本合同于各方法定代表人或被授权的代理人书面签署并盖章后生效。如果任何一方未按本合同第6.6条规定按期缴付出资，且逾期达到20日，非违约方有权要求提前终止合同。在本合同和章程所

30、规定的解散事件发生和清算程序完成后，本合同应终止。对本合同（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式并经各方签字并盖章后，方可生效。本合同的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变更、终止或期满之前所发生的任何权利和义务。违约责任如果任何一方未按本合同规定如期缴付其出资，即构成对本合同的违约。每逾期一日，违约方应按其未缴付出资额的 %向非违约方交纳违约金。当逾期达到20日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据第19.2条规定要求提前终止合同，并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济损失。以下情况亦构成本合同项下之违约事件：任何一方未能履行其在本合同项下任何合同义务且未能

31、在收到守约方的通知10日内履行该义务或对履行其在合同项下义务采取实质行动；任何一方违反其于本合同项下所作出的承诺、陈述和保证。如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于以下各项：获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿；违约方未纠正其违约行为持续90日的，守约方可以要求股东会会议作出决议以解散公司。此种情形下，不论本合同其他条款如何规定，违约方有义务签署和批准所有的守约方根据本条而要求作出的决议或其他文件，以使得此种决议或文件具备法律效力。在本合同17.3.1款第（3）项的情况下，不履行合同、章程规定的义务一方，应当对公司的损失负赔偿责任。违约方于本合同项下的违约赔偿责任不因本合同的终止而终止。任何一方违反或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向守约方承担赔偿责任。不可抗力“不可抗力”指超出任何一方（当事方）控制造成或引起该方未能全部或部分履行本合同义务的任何事件或情况，而该任何事件或情况是上述当事一方所不能