收购兼并与资产重组下

1、收购兼并与资产重组1目录为什么并购并购程序与相关的技术并购案例及成败分析分拆、剥离与重组并购的会计处理关于企业管理的几个问题2 为什么并购3美国的第六次并购潮2005年美国企业购并有望再现上世纪90年代末的火爆场景，将会成为美国有史以来第四个购并金额超过1万亿美元的购并之年。4中国的兼并联想-IBM (2004)TCL-法国汤姆逊(2003)、阿尔卡特(2004)；德国施耐德青岛啤酒-国内啤酒厂(2001)首都机场集团-六个省的机场(2004)5中国的兼并回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿参与加拿大矿业开发

2、等等一系列并购案例。再向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司，德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。 6并购的战略意图从战略说起目标与手段7什么是战略目标、资源、手段8对战略的理解 战略的定义：公司战略是公司管理层所制定的策略规划，其目的在于：建立公司在其市场领域中的位置，成功地同其竞争对手进行竞争，满足客户的需求，获得卓越的公司业绩。9 战略三角形目标手段资源宏观环境微观环境10彼得. 杜拉克名言Do right thingsDo things right11并

3、购的战略意图获取核心竞争力（或新技术）消灭竞争对手获得规模效益或协同效应提高对上游供应商与下游客户的议价能力合理配置资源获取新的市场12通过并购获取核心竞争力：企业生命的延续 核心竞争力是群体或团队中根深蒂固的、 互相弥补的一系列技能和知识的组合，借 助该能力，该组织能在某一领域拥有很强 的竞争能力并战胜竞争对手 核心竞争力既是实现战略目标的资源，又 是实现战略目标的手段：它增强企业竞争能力。13企业业务战略：通过并购获得未来核心竞争力一个完整的业务战略应当有面对今天、明天和未来的三层业务链。整合三层业务链是指导企业业务安排的战略原则。业务战略原则想要说明的是，企业持续增长并不是企业家追求伟大

4、跃进的结果，而是一系列精心安排的制度结果。要同时考虑企业三个层面的发展机遇，即在第一层发展和保有核心业务（今天）；在第二层面建立新业务（明天）；在第三层面选择企业长远发展的新生业务（未来）。持续增长的关键在于如何建立起针对不同层面要求的组织、资源与财政管理系统，并将三个层面的管理系统纳入一个平衡管理渠道，成为一个整体。14建立新生业务：企业生命的延续在建立新生业务的时候，我们要考虑，新生业务的核心竞争力，是采用自身培养，还是从他人那里购得。15获得新生业务核心竞争力的方式演化法（以现有优势为基础转化）孵化法（从零培育）收购法（从外部获得）16企业生命延续：波士顿(BCG)矩阵解释市场相对份额高

5、低高低野猫 cat不稳定）明星 star金牛 cash cow瘦狗 dog市场成长率17需求、技术、产品寿命周期曲线技术1技术2社会需求需求量及销售额时间EG1G2MD产品1技术1技术2产品2产品318用电视机作解释黑白彩电平面直角背头等离子液晶数字化：新的开始CRT（阴极管电视）平板电视19用电视机作解释黑白彩电平面直角背头等离子液晶数字化时代模拟时代20从驱动产业竞争的力量看并购的动机 （迈克波特五力分析） 潜在加入者供应方 购买方替代品产业内现有对手新加入者的威胁替代品的威胁供方议价能力买方议价能力21通过收购消灭竞争对手通过并购，消灭迈克波特五力分析中的行业内竞争者，获得市场垄断地位，

6、实现企业战略目标。 22通过收购消灭竞争对手（案例）典型案例： 青岛啤酒2001年扫荡全国收购啤酒厂 1999年-2001年仅仅3年，青啤就先后斥资建设了深圳青岛啤酒（朝日）有限公司、青岛啤酒（西安）有限公司和青岛啤酒（兴凯湖）有限公司、青岛啤酒（荣城）有限公司、青岛啤酒（日照）有限公司和青岛啤酒（薛城）有限公司，还收购或兼并了马鞍山、黄石、郴州、斗门等遍布全国9个省市近30家啤酒厂。青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨，超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违的全国啤酒行业头把交椅。 23通过收购消灭竞争对手：获得垄断地位只有获

7、得相对垄断地位，才能阻止迈克波特五力分析中的潜在竞争者的进入，提高入侵壁垒才能提高迈克波特五力分析中针对上下游的议价能力。24关于规模与议价能力的案例：卡洛斯戈恩改变了日本钢铁业2001年，日产汽车社长戈恩上任不久，为削减成本，他向日本的钢板供应商们发出通知：降价两成，否则集中采购，只选择一家供应商。该决定得到了日本其他钢铁需求商的广泛响应。日本整个钢铁业震动。为应对变化，川崎制铁与日本钢管被迫合并，成立JFE集团。融合进行了2年多，才完成了比较好地人事架构。日本其他三家较大的钢铁企业组成另外一家集团。至此，日本整个钢铁业重组完成。合并重组后，钢铁业成本大大降低，钢铁业的议价能力大大增强。25

8、通过并购获得规模效益有些产业只有规模才能有效降低成本 如汽车业：单一工厂年产量应在30万 以上才有竞争能力。26大众汽车：长春与上海韩国现代：北京青岛啤酒：布局全国与规模无关通过并购获得优势品牌效益27 并购的程序与相关技术28公司并购操作程序自我评价目标筛选尽职调查交易结构设定并后整合29自我评价是否需要并购？考虑因素：企业的发展阶段；企业的竞争地位及变化趋势；企业面临的机遇与挑战；收购能否增强企业的业务能力和竞争优势财务能力与管理能力30目标筛选考虑因素：目标企业是否符合主并企业的战略需求；是否具有某种财务或战略性资源可利用；规模的适度性；与主业的关联性（行业关联企业更可能提供主并企业所需

9、资源，产生协同效应）；31尽职调查目标：解决信息不对称问题着手处：业务/市场、资产、负债、财务、税务、经营、战略、法律。很多并购失败，是因为尽职调查不充分，如TCL收购阿尔卡特手机。注意事项：选择有实力的中介机构；除报表分析外，关注报表之外的信息，特别是可能存在的陷阱。32案例： TCL收购阿尔卡特手机自2004年9月正式运营以来，T&A公司在2004年与今年一季度，分别亏损2.83亿元和3.78亿元； 合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值过高，同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。李东升：与收购汤姆孙相比，省了几百万的咨询费，亏了6.6个亿的利润。 33价格与交易结构设定（价格

10、） （1）贴现现金流量（DCF)： 将未来某一时段时期预期现金流以某一折现率进行折现，以确定价值。 关键难点在于现金流预期和贴现率确定，因此应使用必要的敏感性分析。34价格与交易结构设定（价格）（2）市盈率法（P/E）即价格/收益比率，反映的是公司股票的每股市价与每股盈利的比率。在并购中应用的通常是一段时期（3-5年）或行业平均市盈率。并购价格=（P/E）*目标企业的盈利适用于经营状况比较稳定的企业，因为这时的平均市盈率比较有代表性，不适用于亏损企业。未来收益预期较高的企业可用较高的市盈率。35价格与交易结构设定（价格）（3）可比公司法（BENCHMARK)通过与同行业相似公司比较，来估算目标

11、公司的价格。比较指标有企业规模，企业财务结构，并购时间，每股盈利（乘以比较公司的市盈率）、每股净资产（乘以比较公司的市净率） 、每股现金流，每股销售收入等。36价格与交易结构设定（价格）（4）账面价值法 账面净资产。适用于企业难以正常经营的条件下。37价格与交易结构设定（交易结构）股权结构支付方式（现金、股票）公司治理结构安排 （董事会结构、高管结构）38股权结构控制权问题控制权价值39支付方式 现金方式：对主并公司现金流的影响 股票方式：即“换股”，一般采用增发的方式进行。 固定比例交换：在提出收购意向时即确定目标公司的每股可转换成主并公司股票的数量。 固定价值交换：在提出收购意向时先确定对

12、目标公司的价格，具体实施时再按主并公司的当时价格换算换股比例 现金与股票：部分支付现金，部分换股40支付手段的比较资料显示：上世纪80年代美国的大规模并购交易中约有60%使用纯现金支付手段，纯股票支付只占2%；90年代后，美国类似交易中纯现金支付只占17%，而包含股票融资的支付则占70%以上。大量研究表明：不同的支付方式对股东利益的影响大不相同。41美国：1973-1998年合并公告期间非正常回报研究42美国：并购3年后购入其他公司股权的公司非正常回报（ 1961-1993年） 样本构成 等 权（%）价值加权（%）全部样本-0.5-1.4股票支付-9.0-4.3非股票支付-1.43.6成长型公

13、司-6.5-7.2价值型公司-2.91.143支付手段的比较无论是对收购方还是目标公司的股东来说，股票支付都意味着较低的异常回报但为什么股票支付方式越来越流行呢？44支付手段的比较信号传导理论：收购方的管理者比外部投资者更具信息优势，更了解本公司的真实价值。当本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱现金支付。因此，股票支付会给市场传递负面信号，即收购公司股票市价偏高，最终使得换股并购给收购方和目标公司股东带来的异常收益明显低于现金支付的并购交易。45支付手段的比较自有现金流理论：现金支付可以减少自由现金流产生的代理成本，从而可以为股东创造更多的价值。管理层之

14、所以经常采用股票融资作为收购支付方式，在一定程度上是为了不丧失自由现金流给管理者带来的个人利益，尽管这种个人利益对其它公众股东利益造成了损害。46选择支付手段支付手段与控制权：换股收购因增发会导致控制权的可能丧失，因此，当收购方非常在意控制权时，现金收购成为首选。但对与大规模并购来说，由于公司通常只持有有限现金，债务融资是难免的。47选择支付手段其他考虑：本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱现金支付。目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行，不能忽视目标公司的支付偏好需求。收购规模。规模越大，现金方式难度越大。融资成本与税收因素：如果收益率高于利息，负债经营

15、有财务杠杆效应和抵税作用。信息不对称程度：对目标公司的信息越不对称，越应用换股方式48并后整合战略定位、愿景安排产业链与产品现整合制度整合经营政策和方向的调整文化整合人事整合利益相关者整合49并后整合难点产业链与产品线整合（BPR)50 中国服装业龙头老大雅戈尔纵向整合上游纺织城，中游服装城，下游旗舰店首先是国内最大的服装制造业基地；2001年与日商联手，投资1亿美元，建成高端面料生产基地纺织工业城；坚信得渠道者的天下，发展雅戈尔零售终端由于生产系统不能跟上迅速变化的市场，产业链反应迟缓，每次换季，积压在全国各地卖场里的西服衬衫就亚大者出售，损失过亿。用资本整合上下游后，非但没有享受到规模效应

16、的好处，压力反而增加。雅戈尔决定实施“酒杯”策略：喝酒的杯子是透明的，所以服务员才能知道你喝了多少，要不要再给你倒。出资1亿，与中科院合资成立中雅软件公司，为自己是使信息化，重新梳理销售、财务、供应、储运、生产厂商、分公司、专卖店等环节。效果：期末存货10。07亿，同比增长80%；短期借款11.08亿，增加6.5亿，导致资产流动性迅速下降，面临较大财务风险。雅戈尔如何摆脱扩张的烦恼？这条链条的庞大和复杂性是难以想象的。这条大系统还要保持每一个环节的灵活性，是一个巨大的挑战。评：出资1亿，与中科院合资成立中雅软件公司没有意义。充其量是提前知道了销售末端的变化情况, 并不能改变终端的需求状况。向下

17、游发展零售终端的方式没有必要。应当改善与零售商的结算方式，减少或取消赊销，让零售商决定自己采购的数量，将风险转嫁出去。51并后整合难点人事整合是否派任及如何派任主要管理人员案例：联想出任IBM个人电脑董事长，对方出任总经理,美国联想基本依存IBM文化；首都机场收购各省机场后，一般只派财务总监，但是否成功尚不可知，没有文化渗透；TCL2001年收购金科集团，只派财务总监，未作文化整合与制度整合，失败；52并后整合难点人事整合贵州省机场管理公司接管同仁机场，为稳定、安全考虑，原总经理留任，但能力、职业道德、工作水平不够，反而成为发展障碍。53并后整合难点人事整合 留住关键人才 提高北冰公司员工的归

18、属感、认同感和安全感； 合理改进激励措施54并购后的冗员处理整合业务流程，重新定岗定编对于那些绩效差的人，决不应让其留任原职，或者调换工作岗位，或者让其离开，必须要果断处理。在这些事情上优柔寡断只会让事情越来越糟，甚至危及公司的发展前途。组织的效率是第一位的，面子与人情站不住脚55 冗员产生的原因56帕金森定理帕金森（CNParkinson）组织中的高级主管采用分化和征服的策略，故意使组织效率降低，借以提升自己的权势，这种现象即帕金森所说的“爬升金字塔”。 于是创造很多部门以分化对自己的威胁57彼得原理彼得原理 (L.J. Peter)“在一个等级制度中，每个职工趋向于上升到他所不能胜任的地位

19、”。每一个职工由于在原有职位上工作成绩表现好（胜任），就将被提升到更高一级职位；其后，如果继续胜任则将进一步被提升，直至到达他所不能胜任的职位。因此，“每一个职位最终都将被一个不能胜任其工作的职工所占据。层级组织的工作任务多半是由尚未达到不胜任阶层的员工完成的。”每一个职工最终都将达到彼得高地，在该处他的提升商数（PQ）为零。至于如何加速提升到这个高地，有两种方法。其一。是上面的“拉动”，即依靠裙带关系和熟人等从上面拉；其二是自我的“推动”，即自我训练和进步等，而前者是被普遍采用的。 58关于组织中的冗员彼得认为帕金森理论设计有缺陷。他认为员工累增现象的原因是层级组织的高级主管真诚追求效率（虽

20、然徒劳无功）。因为大多数主管已到达他们的不胜任阶层（彼得高地）。这些人无法改进现有的状况，因为所有的员工已经竭尽全力了，为了再增进效率，他们只好雇用更多的员工。员工的增加或许可以使效率暂时提升，但是这些新进的人员最后也会因晋升过程而到达不胜任阶层，唯一改善的方法就是再次增雇员工，再次获得暂时的高效率，然后是另一次逐渐归于无效率。这样就使组织中的人数超过了工作的实际需要。 59彼得原理的问题难道一个组织如此善良：只要你胜任，就一定提拔你吗？现实中，大多数组织（尤其是大的企业和政府机构）表现的恰恰相反。人才缺乏的小企业表现出彼得原理特性。60人才的标准：人分为四等上上等的人有能力没脾气；中上等的人

21、有能力有脾气；中下等的人没能力没脾气；下下等的人没能力有脾气。61学历的信号学历是一种信息，降低挑选判断的成本好的学历表明：较好的学校训练；较可靠的智商；有较可靠的校友关系62正确看待学历但完全依赖学历，要犯大错。研究表明：学历和工作业绩的相关系数并不是很高。高学历人的可能问题：沟通能力弱；变通能力不足；过于注重学理而不谙世事；碶而不舍、同舟共济的毅力不足。高学历的人并不是创业的好伙伴。63并后整合难点文化整合文化是无形的，但并购案例表明：文化整合失败是并购失败的主要原因。64 平衡六大矛盾优秀的企业文化能处理好看似冲突的六大对立关系：一方面另一方面利润之外的伟大理想务实地追求利润稳定不变的核

22、心价值勇猛的变革和行动清楚的远景和方向感机会主义式的摸索与实践高瞻远瞩、面向未来优异地执行日常运营吸引和招募最优秀的人才尊重和关心每个员工既有投资未来的眼光与果敢行动又有抓好短期业绩的务实行动65企业文化的概念 企业文化是指被该企业全体员工共同认可并遵守的价值观念、经营方式、行为准则。一个企业的文化揭示了该企业处理其事务的理念和哲学。66企业文化的表现体现在企业所宣传和实行的价值观和原则之中；体现在她的道德标准和官方政策中；体现在与利益相关者的联系中；体现于她对员工的态度和行为中；体现在人们反复传播的有关组织内部所发生的故事中。67企业文化的力量 文化是有力量的。一种与实施战略所需要的价值观、

23、习惯和行为准则相一致的文化有助于激发员工以一种支持战略的方式进行工作。例如，倡导节俭的价值观会非常有利于成功实施和执行低成本领导地位的战略；支持创造性，支持变化和挑战现状的价值观有利于实施和执行一种支持产品革新和技术领导地位的战略。68并后整合难点类型 主要特点权力型对挑战进行独裁和压制，突出个人决策而不是组织决策功能型官僚主义和等级制度，突出刻板的教条和程序；高效和标准化的客户服务使命型突出团队义务，使命决定工作组织；灵活性和工人的自主性；要求创造性环境个性型突出质量；追求成员个性发展 组织文化的类型69并后整合难点文化整合：要实现兼并的预期目标，兼并后的企业整体在文化上必须具有高度的凝聚力

24、。文化上的差异会妨碍两家公司之间的有效整合。在对并购方案进行可行性评估时，除了考虑战略方面问题外，还要考虑到文化风险。文化类型差异太大的公司之间合并，可能会是灾难性的。70 并购的会计处理71并购的会计处理购买法的含义：该方法假定，企业合并是一个企业取得其他企业部分或全部净资产的一项交易。他的核心是依据收购时的公允价值，而非账面价值，确定被购资产/负债的价值。这种会计方法要求收购方在编制财务报表时，按合并时的公允价值计量被购企业的净资产，并将购买价额超过净资产公允价值的差额确认为商誉（GOODWILL),记作无形资产。72并购的会计处理所谓公允价值，是指在一项公平交易中，由自愿交易的双方按照可

25、辨认的合理方式，确定交易的价格。其主要实质是：产成品价值要考虑利润；原材料及固定资产要以现在重置成本计；记商誉资产；负债按现有利率进行折现处理。73并购的会计处理权益结合法当一家企业以自身的普通股股票去交换另一家企业的普通股股票时，其实质并非购买，而是参加联合的各方股东分别放弃对原股东的单独控制，转变为共同拥有、共同控制和管理联合后的企业，共同分担合并后企业主体的风险和收益。参与合并的任何一方都不能被认定为购买方。也无购买价格。74购买法与权益结合法的比较适用范围不同：购买法适用于一个企业（购买企业）通过换出资产、承担负债或发行股票等方式获得对另一个企业的净资产的权利和经营控制权；而权益结合法适用于交换股份或股权的企业的合并，通常在各合并企业的股东联合控制他们全部的净资产。权益结合法不承认企业合并是购买行为，因为合并不需要任何一个参与合并的企业流出资产。两种方法在资产/负债的价值却任何核算方法上存在显著的差异。两种方法在企业留存收益上的确认和处理存在明显差别：购买法在合并日将被购企业的利润资本化了，所以合并后集团的未分配利润只留下收购方的部分。75购买法与权益结合法的比较资产：在购买法下，重估后的资产公允价值通