2022年注册会计师考试-经济法真题预测卷及答案解析59

1、2022年注册会计师考试-经济法真题预测卷及答案解析59(总分：100.03，做题时间：150分钟)一、一、单项选择题(总题数：24，分数：24.00)1. 2011年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2011年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 （分数：1.00）A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意B.该决议无效，因为甲没有参加表决C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保D.该决议有

2、效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过解析： 公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。2. 甲、乙、丙于2010年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2014年10月，该公司又吸收丁入股。2015年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的

3、差额。按照我国公司法的规定，对甲出资不足的行为，正确的处理方法是_ （分数：1.00）A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足B.甲以个人财产补交其差额，由乙、丙承担连带责任C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任解析： 股东在公司设立时没有履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。在本题中，丁并非公司设立时的股东，因此，丁不需要为此承担责任。3. 2016年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。2016年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司

4、的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是_。 （分数：1.00）A.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理B.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理C.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由甲公司向管理人申报债权D.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理解析： 根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。4. 甲的父亲生前与其他几个合伙人办了一普通合伙企业，作为唯一的继承人，

5、甲被吸纳为合伙人，其要求出质父亲在合伙企业中的份额。依据法律规定，下列不正确的是_。 （分数：1.00）A.须经其他合伙人一致同意B.未经其他合伙人同意的，出质行为无效C.出质无效给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任D.未经其他合伙人同意的，不能对抗善意第三人；但给合伙企业造成的损失由出质人承担解析： 法律规定，普通合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。5. 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。

6、 （分数：1.00）A.公司由副经理担任法定代表人B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为4年C.公司不设峪事会，由乙担任监事，任期为2年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意解析： (1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年(不能是4年)；(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设12名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定

7、制3年(不能是2年)；(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。6. 假设债权人在2009年6月30日向人民法院申请甲企业破产，人民法院当日受理了甲企业的破产案件，甲企业的下列债券和债权，可以相互抵消的是_。 （分数：1.00）A.甲企业的债务人A，在2009年7月2日受让了某债权人对甲企业的债权，该受让的债权与A对甲企业的债务B.甲企业的债权人B，2008年5月1日在明知甲不能清偿到期债务事实的前提下，依然承担了甲企业的债务，该债务此时仍未清偿，B承担的债务与B对甲企业的

8、债权C.甲企业的债务人C，2008年10月1日在明知甲不能清偿到期债务事实的前提下依然取得了对甲企业的债权，该债权此时仍未清偿，C取得的债权与C对甲企业的债务D.甲企业的债务人D，2009年8月31日受让了某债权人对甲企业的债权，该受让的债权与D对甲企业的债务解析： 本题考核破产企业债权和债务的抵消。根据规定，有下列情形之一的，不得抵消：(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得的对债务人的债权的。(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或

9、破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。选项A、D，由于债务人的债务人受让债权的时间是在破产案件受理后，因此其所取得的债权不能与其债务相互抵消；选项C，由于是在破产申请前1年内在明知甲企业不能清偿到期债务事实的前提下依然取得了对甲企业的债权，因此也不能抵消。7. 某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合中华人民共和国合伙企业法规定的是_。 （分数：1.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任解析：

10、考点 有限合伙企业 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。8. 根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于物权法上物的是_。 （分数：1.00）A.太阳B.海域C.月亮D.星星解析： 物包括不动产和动产。不动产包括土地、海域(选项B)以及房屋、林木等地上定着物。9. 兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。 （分数：1.00）A.王曼无权以合伙企业

11、的名义向陈阳借款B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C.王曼不承担对陈阳的还款责任D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任解析： (1)合伙企业委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；在本题中，王曼并非合伙事务执行人，无权以企业名义借款，有关债务合伙企业及其他合伙人不承担责任。(2)如果改为罗飞以企业名义借款，则该债务对合伙企业有约束力，企业先以全部财产清偿，不足部分罗飞和王曼应承担连带责任(即普通合伙企业不得约定全部亏损由部分普通合伙人承担)。10. 委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式，其使用方式是_。 （分数：1.00

12、）A.但是只可以在同城的情况下使用B.但是只可以在异地的情况下使用C.无论是同城还是异地都可以使用D.依照法律规定，一般情况下，只能在同城情况下使用，特殊情况经过批准，可以在异地被使用解析： 委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的一种结算方式，无论是同城还是异地都可以使用。11. 甲上市公司于2014年2月1日做出虚假陈述，2014年7月1日中国证监会做出处罚决定对甲上市公司的行为进行处罚并予以公告。根据规定，下列各项中，投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是_。 （分数：1.00）A.投资者王某持有的甲上市公司的股票系2014年3月买入，2014年8月卖出B.投资者刘某明

13、知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资C.投资者赵某所持甲上市公司的股票系2014年1月买入，2014年5月卖出D.投资者张某所持甲上市公司的股票系2014年10月买入，2014年12月卖出解析： 如果被告举证证明原告具有如下情形的，人民法院应该认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券(选项C)。在虚假陈述揭露日或更正日及以后进行的投资(选项D)。明知虚假陈述存在而进行的投资(选项B)。损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致。属于恶意投资、操纵证券价格的。12. 张某是甲企业的销售人员，随身携带盖有甲企业公章的空白合同书，便于随时对外签

14、约，后来张某因为收取回扣被甲企业开除，但空白合同书未被收回。张某以此合同书与不知情的李某签订了一份商品买卖合同，该买卖合同的对于甲企业来说，效力是_。 （分数：1.00）A.不成立B.有效C.无效D.效力待定解析： 根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。13. 关于票据权利保全，下列表述不正确的是_。 （分数：1.00）A.见票即付的汇票无须提示承兑B.汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手(包括出票人)的追索权C.如果未在规定期限内提示付款，持票人即丧失对出票人、汇票承兑人之外的前手的追索权D.如

15、果持票人未取得拒绝证明或者具有相同效力的其他证明，或者在行使追索权时不出示该证明，则不能行使追索权，但仍享有对出票人、承兑人的追索权解析：考点 票据与支付结算法律制度 汇票的持票人未遵期提示承兑的，并不丧失对出票人的追索权。14. 甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 （分数：1.00）A.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请B.法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序C.法院经审查认为乙的主张

16、成立的，应当判决乙胜诉D.法院应当直接终结公示催告程序解析： 根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。15. 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责机构决定的是_。 （分数：1.00）A.进行大额捐赠B.为他人提供大额担保C.分配利润D.进行重大投资解析： 进行大额捐赠、进行重大投资、为他人提供大额担保的决议属于国有独资公司董事会的职权，分配利润应由履行出资人职责的机构决定，故选项C正确，选项A、B、D错误。16. 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关非上市金融企业国有产权转让的表述中，正确的是_。 （分数：1.00）A.

17、产权转让的公告期不得少于15个工作日B.在产权转让交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果的90%C.经公开征集，产生两个以上意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让的方式进行D.非上市企业产权转让完成后，双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续解析： (1)选项A：产权转让的公告期不得少于20个工作日；(2)选项B：在产权转让交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；(3)选项C：经公开征集，产生两个以上意向受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取“拍卖或者招投标”方式组织实施产权交

18、易。17. 甲向乙借款100万元，甲以自己价值110万元的房屋设定了抵押，债务到期后，甲不清偿债务，乙对房屋行使抵押权，已知这段时间产生了10万元的利息，为实现抵押权的拍卖费用5万元，在甲乙没有约定的情形下，关于抵押物拍卖后的清偿顺序，下列说法正确的是_。 （分数：1.00）A.应当首先清偿100万元的借款B.应当先清偿10万元的利息C.应当首先清偿实现抵押权的拍卖费用5万元D.所产生的10万元利息不属于优先受偿范围解析：考点 抵押权的实现 以抵押物所得价款清偿债务时，须首先支付实现抵押权的费用，其次支付主债权的利息，最后支付主债权。18. 主板上市的甲上市公司拟于2019年8月向原股东配售股

19、份，下列情形中不构成配股障碍的是_。 （分数：1.00）A.甲公司上一会计年度亏损B.本次配售股份前甲公司股本总额6000万元，拟配售2000万股C.本次配售股份拟采用包销方式D.甲公司最近24个月内不曾公开发行过证券解析：考点本题考核上市公司配股的条件。 上市公司最近3个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件。选项A构成配股的障碍；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，选项B构成配股的障碍；配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项C构成配股的障碍。19. 甲、乙、丙、丁共有1套房屋，各占1/4，对共有房屋的管理没有进行约定。甲、乙、丙未经丁同意，以全体共有人的名义将该房屋出

20、卖给戊。关于甲、乙、丙上述行为对丁的效力的说法，下列表述正确的是_。 （分数：1.00）A.有效，出卖属于对共有物的管理，各共有人都有管理的权利B.有效，对共有物的处分已经经占共有份额1/2以上的共有人的同意C.有效，对共有物的处分已经经占共有份额2/3以上的共有人的同意D.无效，对共有物的处分应当经全体共有人同意解析： 根据规定，按份共有的处分奉行多数决策原则，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。本题中，甲乙丙三人已经占份额三分之二以上，因此，其处分是有效的，选项C正确，选项A、B错误；D选项表述的是共同共有的情形，本题属于按份共有的情况，

21、选项D错误。20. 下列各项中，不属于操纵市场行为的是_。 （分数：1.00）A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量B.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息C.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量D.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量解析： 选项B属于欺诈客户行为。21. 根据对外贸易法的规定，下列对外贸易经营者的表述正确的是_。 （分数：1.00）A.经过国务院对外贸易主管部门许可的企业有对外贸易经营权，个人不可

22、以从事对外贸易经营活动B.在中国境内注册的外国个人和企业与中国的企业有权从事对外贸易活动C.办理工商登记注册或其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营活动D.对外贸易经营者必须向商务部办理备案登记，否则海关不予办理进出口的报关手续解析： 根据规定，2004年对外贸易法的修改，对外贸易经营权给予个人；并取消了外贸特许制，规定依法办理工商登记注册和其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营；另外在中国加入WTO议定书中还承诺，除本议定书另有规定外，对于所有外国个人和企业，包括未在中国投资或注册的外国个人和企业，在贸易权方面应给予其不低于在中国的企业的地位。对外贸易经营者必须向商务部或者其委托的机构办

23、理备案登记，但是法律法规另有规定的除外；对外贸易经营者，未按规定办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关手续。选项A、选项B、选项D不正确。22. 根据票据法律制度的有关规定，下列选项中，不属于汇票禁止背书转让的是_。 （分数：1.00）A.汇票未记载付款地的B.汇票超过付款提示期限的C.汇票被拒绝承兑的D.汇票被拒绝付款的解析： 根据票据法的规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让。汇票未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，不影响背书的效力。选项B、选项C、选项D均属于汇票禁止背书的情形。23. 国有独资公司新旺与其董事所实际控制的达升公司

24、进行下列经济活动，符合企业国有资产法规定的是_。 （分数：1.00）A.新旺以市场价格向达升销售新旺的产品B.新旺为达升提供小额担保，只需由新旺的董事会做出决定C.新旺与达升签订了价格公允的财产转让协议，只需由新旺的董事会做出决定D.新旺向达升投资，只需由新旺的董事会做出决定解析： 本题主要考查的是与关联方的交易。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 选项B、C、D中最后都提到“只需由新旺的董事会做出决定”，部分

25、考生则会主观臆断答案是其中一个，导致错选。考生应该谨记：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得具有选项B、C、D中的行为。24. 甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业。根据合伙企业法律制定的规定，下列表述中正确的是_ （分数：1.00）A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D.如有限合伙人转变为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任解析： A项，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；B项，有限合伙人不

26、得以劳务出资；C项，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；D项，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。二、二、多项选择题(总题数：14，分数：21.00)25. 根据反垄断法律制度的规定，下列关于业务剥离的表述正确的有_。 （分数：1.50）A.剥离受托人，由商务部委托，在受托剥离阶段负责出售剥离业务的法人或其他组织，不可以为自然人B.剥离义务人应与监督受托人和剥离受托人签订书面协议，并应负责支付监督受托人和剥离受托人报酬C.在受托剥离阶段，剥离受托人不得以无底价方式出售剥离业务D.剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起15日

27、内向商务部提交监督受托人入选，在进入受托剥离阶段30日前向商务部提交剥离受托人入选解析： 本题考核经营者集中附加限制性条件。(1)选项A：剥离受托人，是指受“申报方委托”并经商务部同意，在受托剥离阶段负责出售剥离业务的自然人、法人或其他组织；(2)选项C：在受托剥离阶段，剥离受托人有权以无底价方式出售剥离业务。26. 上市公司非公开发行股票，下列关于其发行对象的表述正确的有_。 （分数：1.50）A.非公开发行的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名B.发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的上市公司原股东不超过10名C.证券投资基金管理公司以其管理的两只

28、以上基金认购的，视为2个发行对象D.信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购解析：考点 证券法律制度 发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；选项B错误。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；选项C错误。27. 虚假陈述行为的损失认定中，虚假陈述行为导致证券被停止交易的，投资人实际损失包括_。 （分数：1.50）A.全部交易的佣金B.投资差额损失C.投资差额损失的印花税D.全部交易的印花税解析： 根据规定，投资人实际损失包括：投资差额损失；“投资差额损失部分”的佣金和印花税。28. 以下关于货运合同的表述

29、中，正确的有_。 （分数：1.50）A.货物在运输过程中因地震灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费B.货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人可以要求支付运费C.货物在运输过程中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人不得要求返还D.货物在运输过程中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还解析：考点 货运合同 根据规定，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。29. 根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，下列对国有股东协议转让上市公司股份的表述中，正确的有_。 （分数：1.50）A.受让国有股东

30、所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年持续盈利且无重大违法违规行为B.国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问C.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的80%D.拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户后1年内结清解析： (1)选项C：国有股东协议转让上

31、市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%；(2)选项D：拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。30. 下列关于上市公司重大重组行为的论述中，符合法律规定的为_。 （分数：1.50）A.购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50%以上的，构成重大重组B.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会

32、计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上的，构成借壳上市C.上市公司借壳上市的，购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件D.上市公司股东大会就重大资产重组事宜进行表决时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露解析： 上市公司重大重组不考虑净利润的比例，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上的，构成借壳上市重大重组，故

33、选项A不选。31. 在剥离完成之前，为确保剥离业务的存续性、竞争性和可销售性，剥离义务人应当履行的义务有_。 （分数：1.50）A.保持剥离业务与其保留的业务之间相互独立，并采取一切必要措施以最符合剥离业务发展的方式进行管理B.不得实施任何可能对剥离业务有不利影响的行为，包括聘用被剥离业务的关键员工，获得剥离业务的商业秘密或其他保密信息等C.指定专门的管理人，负责管理剥离业务。管理人在监督受托人的监督下履行职责，其任命和更换应得到监督受托人的同意D.向买方及时移交剥离业务并履行相关法律程序解析：考点 反垄断法律制度32. 在创业板上市的公司首次公开发行股票，应当并不限于符合下列_条件。 （分数

34、：1.50）A.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元B.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。C.在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告D.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为解析： B选项法律规定如下：发行人最近“2年内”主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。33. 经营者能够证明所达成的协议属于一定条件的，可被反垄断法

35、豁免，这些情况包括_。 （分数：1.50）A.固定商品价格的B.为改进技术、研究开发新产品的C.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的D.因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的解析： 本题主要考查的是垄断协议规制制度。根据规定，经营者之间达成固定或者变更商品价格的协议的，属于反垄断法禁止的情形。34. 2017年7月1日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器是乙公司出租给甲公司的。根据企业破产法律制度的规定，关于乙公司的取回权，下列表述中，错误的有_。 （分数：1.50）A.取回权的行使，应在破产财产变价方案提交债权人会议表决之前B.

36、如果乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权归于消灭C.当管理人否认乙公司的取回权时，乙公司有权以管理人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权D.当管理人否认乙公司的取回权时，乙公司有权以甲公司为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权解析： (1)选项AB：权利人行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交“债权人会议表决前”向管理人提出；权利人在上述期限后主张取回相关财产的，仍可行使取回权(而非取回权归于消灭)，但是应当承担延迟行使取回权增加的相关费用；(2)选项CD：权利人依法向管理人主张取回相关财产，管理人不予认可，权利人有权以“债务人”(而非管理人)为被告向人民法院

37、提起诉讼请求行使取回权。35. 根据反垄断法律制度的规定，当事人达成的下列协议中，属于违法的垄断协议的有_。 （分数：1.50）A.固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用B.以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量C.划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量D.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品解析： (1)选项A：属于“固定或者变更商品价格”；(2)选项B：属于“限制商品的生产数量或者销售数量”；(3)选项C：属于“分割销售市场或者原材料采购市场”。36. 甲公司作为债务人被人民法院受理破产申

38、请后，下列该债务人财产的说法正确的是_。 （分数：1.50）A.甲的出资人尚未完全履行出资义务的，其应缴纳的出资，由管理人收回，而不受出资期限的限制B.管理人可以向债权人提供可以接受的担保，取回质物C.甲公司内占用的他人财产，该财产的权利人可以通过法院取回D.甲公司的总经理利用职权从企业获取的非正常收入，管理人应当追回解析： 根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。选项C错误。37. 下列关于民间借贷的表述中，不符合法律规定的有_。 （分数：1.50）A.因从事贷款业务的金融机构的分支机构发放贷款引起的纠纷属于民间借贷B.借贷双方通过

39、网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台的提供者仅提供媒介服务，不承担担保责任C.借贷双方约定的利率超过年利率36%的，约定无效D.自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，按照银行同期利率计算利息解析：考点 合同法律制度 (1)选项A：经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不属于民间借贷。(2)选项B：借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台的提供者仅提供媒介服务，不承担担保责任。(3)选项C：借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。(4)选项D：自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定

40、不明确的，视为不支付利息。38. 定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。诺比节能上市公司的下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有_。 （分数：1.50）A.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露B.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露C.上市公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露解析： 本题主要考查的是定期报告。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，所以选项A的披露时间是符合要求的。季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，

41、所以选项B中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露。上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告，选项C错误。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，选项D的披露时间符合规定。 选项C极具有迷惑性，题目中出现“上市公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”，看似整句话以及每个词句都没有错误，但是足够仔细的考生会发现，应该是“预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”，少了“预计”而导致错误。三、三、案例分析题(总题数：4，分数：55.00)39.8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商

42、业汇票，该汇票载明出票后1个月付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：13.76）(1). 持票人F公司可以向哪些当事人行使追索权? （分数：3.44）_正确答案：(追索对象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。)解析： 由于付款人C公司拒绝承兑，不能向C公司追索。(2). C公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠A公司债务只有8

43、万元为由拒绝付款?并说明理由。 （分数：3.44）_正确答案：(C公司不能以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝付款。根据规定，票据债务人(C公司)不得以其与出票人(A公司)之间的抗辩事由对抗持票人。)解析：(3). 该汇票的被保证人是谁?并说明理由。 （分数：3.44）_正确答案：(被保证人为A公司。根据规定，未记载被保证人名称的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。在本题中，该汇票未经承兑，因此，出票人A公司为被保证人。)解析：(4). 如果D公司对F公司承担了保证责任，则D公司可以向谁行使追索权?并说明理由。 （分数：3.44）_正确答案：(D公司可以向A公司行

44、使追索权。根据规定，保证人清偿汇票债务后，可以对被保证人及其前手行使追索权。在本题中，保证人D公司只能向被保证人A公司行使追索权。)解析：40.乙公司向甲公司出售机器设备，于2012年2月1日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为2012年7月1日、金额为200万元的商业承兑汇票(以下简称“票据A”)。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。 2012年3月1日，乙公司保存的票据A被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(以下简称“票据B”)，并伪造了甲公司的公章和法定代表人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。 乙公司为购买原料，于2012年4月1日将票据

45、B背书转让给丙公司。6月1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司。2012年7月15日，丁公司持票据B向甲公司提示付款。甲公司未注意签章上的问题，向丁公司支付了200万元。 乙公司的票据A被盗案告破，公安机关将票据A返还给乙公司。乙公司随即于7月20日持票据A向甲公司提示付款，遭甲公司拒绝。甲公司拒付的理由是：(1)其已经对丁公司付款，乙公司的票据权利消灭；(2)即便乙公司享有票据权利，也超过了提示付款期限；(3)乙公司出售的机器设备存在质量问题，乙公司应当承担赔偿责任。 后甲公司对丁公司提起诉浍，要求其返还200万元。人民法院判决支持了甲公司的诉讼请求。 要求： 根据上述内容，分别

46、回答下列问题：（分数：13.75）(1). 人民法院对甲公司与丁公司之间诉讼的判决是否有法律依据?并说明理由。 （分数：2.75）_正确答案：(人民法院的判决有法律依据。因为甲公司的签章是乙公司伪造的，被伪造人甲公司对票据B并不承担票据责任，丁应当将取得的票据金额返还给甲公司。)解析：(2). 丁公司是否有权就票据B向丙公司主张票据权利?并说明理由。 （分数：2.75）_正确答案：(丁公司无权就票据B向丙公司主张票据权利。因为丁公司未按期提示付款，丧失了对前手的追索权。)解析：(3). 甲公司关于乙公司就票据A的票据权利已经消灭的观点是否成立?并说明理由。 （分数：2.75）_正确答案：(甲公

47、司的观点不成立。因为甲公司在票据A上的签章是真实签章，承兑人甲公司应当承担票据责任。)解析：(4). 甲公司以乙公司就票据A已超过提示付款期限为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。 （分数：2.75）_正确答案：(甲公司的主张不成立。因为承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任。)解析：(5). 甲公司能否以乙公司出售的机器设备存在质量问题抗辩乙公司的票据权利?并说明理由。 （分数：2.75）_正确答案：(甲公司可以抗辩乙公司的票据权利。因为票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。)解析：41.A股份有

48、限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，

49、乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金

50、方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。 2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：13.76）(1). A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。 （分数：

51、1.72）_正确答案：(A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查询董事会会议决议，但并未要求必须采用书面形式。)解析：(2). A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(A公司有权拒绝回购乙持有的本公司股份。股份有限公司异议股东股份收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。)解析：(3). B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义

52、务披露尚在进行中的谈判。根据证券法律制度的规定，在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。)解析：(4). A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8%。根据证券法律制度的规定，在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会

53、对要约收购义务的豁免。)解析：(5). 乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度的规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。)解析：(6). A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理? （分数：1.72）_正确答案：(根据证券法律制度的规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A

54、公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。)解析：(7). 乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(乙主张A公司向C公司卖出B公司部分股份之举违法的理由不成立。根据证券法律制度的规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。)解析：(8). 乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的主张成立。根据证券法律制度的规定，持有上市公

55、司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股份在买入6个月内卖出，由此获得的收益归该公司所有。由于要约收购的期限不得少于30日，故要约期满、A公司收购完成的时点不会早于2007年12月20日。2008年6月10日距该时点不足6个月。)解析：42.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)甲公司董事任期为4年； (2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 2010年1月，甲公司准备从有

56、限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司按照账面净资产1200万元按照80%折股以发起方式设立股份有限公司，成立后股份有限公司的注册资本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下： 股东性质持股比例A股东法人股东46%B股东法人股东13%C股东自然人股东11%D股东自然人股东8%其他小股东自然人22% 随后，甲公司于2010年2月1日召

57、开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： (1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 (2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2009年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营状况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共150

58、00万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。 甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。 要求：根据上述资料，分别回答下列问题。（分数：13.76）

59、(1). 公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。 Correct answers: In the companys articles of association, the regulation about the term of office of a director does not meet the requirements. As stipulated, the term of office of

60、 a director shallbe specified in the companys articles of association, but each of which shall not exceed three years. So in here, the 4-year terms of office of a director do not meet the requirements.)解析：(2). 公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。 （分数：1.72）_正确答案：(公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比