同里旅游私募债券募集说明书

1、 可修改 欢送下载 精品 Word 可修改 欢送下载 精品 Word 可修改 欢送下载 精品 Word2022年苏州同里国际(guj)旅游开发中小企业私募债券(zhiqun)募集(mj)说明书发行人：苏州同里国际旅游(lyu)开发注册(zhc)地址：江苏省吴江市同里镇中川南路1号承销商：注册地址：苏州工业园区翠园路181号签署日期：2022年 月 日绪 言重要(zhngyo)提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购置(guzh)本公司私募债券，应当认真阅读募集(mj)说明书及有

2、关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析(fnx)，并据以独立判断投资价值，自行承当(chngdng)投资风险。本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc329710365 释 义 PAGEREF _Toc329710365 h 1 HYPERLINK l _Toc329710366 第一节 发行人根本(gnbn)情况(qngkung) PAGEREF _Toc329710366 h 4

3、HYPERLINK l _Toc329710367 一、发行人概况(gikung) PAGEREF _Toc329710367 h 4 HYPERLINK l _Toc329710368 二、发行人历史沿革 PAGEREF _Toc329710368 h 5 HYPERLINK l _Toc329710369 三、发行人股东(gdng)情况 PAGEREF _Toc329710369 h 6 HYPERLINK l _Toc329710370 四、发行人公司治理及组织(zzh)架构 PAGEREF _Toc329710370 h 6 HYPERLINK l _Toc329710372 五、发行

4、人业务情况 PAGEREF _Toc329710372 h 9 HYPERLINK l _Toc329710373 六、发行人面临的主要风险 PAGEREF _Toc329710373 h 14 HYPERLINK l _Toc329710374 第二节 发行人财务状况 PAGEREF _Toc329710374 h 16 HYPERLINK l _Toc329710375 一、发行人最近两年财务会计资料 PAGEREF _Toc329710375 h 16 HYPERLINK l _Toc329710376 二、发行人最近二年主要财务指标 PAGEREF _Toc329710376 h 21

5、 HYPERLINK l _Toc329710377 三、主要财务数据及指标分析 PAGEREF _Toc329710377 h 21 HYPERLINK l _Toc329710378 第三节 债券发行根本情况 PAGEREF _Toc329710378 h 33 HYPERLINK l _Toc329710379 一、本期债券发行批准情况 PAGEREF _Toc329710379 h 33 HYPERLINK l _Toc329710380 二、本期债券的根本条款 PAGEREF _Toc329710380 h 33 HYPERLINK l _Toc329710381 第四节 承销机构及

6、承销安排 PAGEREF _Toc329710381 h 37 HYPERLINK l _Toc329710382 一、承销机构 PAGEREF _Toc329710382 h 37 HYPERLINK l _Toc329710383 二、承销安排 PAGEREF _Toc329710383 h 38 HYPERLINK l _Toc329710384 第五节 募集资金用途 PAGEREF _Toc329710384 h 39 HYPERLINK l _Toc329710385 一、本次债券募集资金数额 PAGEREF _Toc329710385 h 39 HYPERLINK l _Toc32

7、9710386 二、本期债券募集资金投向 PAGEREF _Toc329710386 h 39 HYPERLINK l _Toc329710387 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 PAGEREF _Toc329710387 h 39 HYPERLINK l _Toc329710388 四、本期债券存续期内变更募集资金用途程序 PAGEREF _Toc329710388 h 40 HYPERLINK l _Toc329710389 第六节 私募债券转让范围及约束条件 PAGEREF _Toc329710389 h 41 HYPERLINK l _Toc329710390 一、本期债券

8、转让范围 PAGEREF _Toc329710390 h 41 HYPERLINK l _Toc329710391 二、本期债券转让约束条件 PAGEREF _Toc329710391 h 42 HYPERLINK l _Toc329710392 第七节 信息披露的具体内容和方式 PAGEREF _Toc329710392 h 44 HYPERLINK l _Toc329710393 一、信息披露方式 PAGEREF _Toc329710393 h 44 HYPERLINK l _Toc329710394 二、信息(xnx)披露内容 PAGEREF _Toc329710394 h 44 HYP

9、ERLINK l _Toc329710395 第八节 投资者保护(boh)机制安排 PAGEREF _Toc329710395 h 47 HYPERLINK l _Toc329710396 一、偿债(chn zhai)保障机制 PAGEREF _Toc329710396 h 47 HYPERLINK l _Toc329710397 二、股息分配(fnpi)政策 PAGEREF _Toc329710397 h 51 HYPERLINK l _Toc329710398 三、债券受托(shu tu)管理人 PAGEREF _Toc329710398 h 51 HYPERLINK l _Toc3297

10、10399 四、债券持有人会议 PAGEREF _Toc329710399 h 54 HYPERLINK l _Toc329710400 第九节 本期债券担保情况 PAGEREF _Toc329710400 h 59 HYPERLINK l _Toc329710401 一、担保人的根本情况 PAGEREF _Toc329710401 h 59 HYPERLINK l _Toc329710402 二、担保函主要内容 PAGEREF _Toc329710402 h 61 HYPERLINK l _Toc329710403 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 PAGEREF _T

11、oc329710403 h 63 HYPERLINK l _Toc329710404 第十节 本期债券风险因素及免责提示 PAGEREF _Toc329710404 h 64 HYPERLINK l _Toc329710405 一、本期债券风险因素 PAGEREF _Toc329710405 h 64 HYPERLINK l _Toc329710406 二、本期债券的免责提示 PAGEREF _Toc329710406 h 65 HYPERLINK l _Toc329710407 第十一节 仲裁或者其他争议解决机制 PAGEREF _Toc329710407 h 67 HYPERLINK l

12、_Toc329710408 第十二节 发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 PAGEREF _Toc329710408 h 68 HYPERLINK l _Toc329710409 第十三节 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺 PAGEREF _Toc329710409 h 70 HYPERLINK l _Toc329710410 第十四节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 PAGEREF _Toc329710410 h 71 HYPERLINK l _Toc329710411 第十五节 本期债券发行的有关机构 PAGEREF

13、_Toc329710411 h 72 HYPERLINK l _Toc329710412 第十六节 其他重要事项 PAGEREF _Toc329710412 h 74 HYPERLINK l _Toc329710413 一、转让效劳 PAGEREF _Toc329710413 h 74 HYPERLINK l _Toc329710414 二、发行人对外担保事项 PAGEREF _Toc329710414 h 74 HYPERLINK l _Toc329710415 三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 PAGEREF _Toc329710415 h 74 HYPERLINK l _Toc3297

14、10416 四、发行人重大资产重组事项 PAGEREF _Toc329710416 h 74 HYPERLINK l _Toc329710417 五、发行人及其董事、监事、高级管理人员处分及整改事项 PAGEREF _Toc329710417 h 74 HYPERLINK l _Toc329710418 六、税务说明 PAGEREF _Toc329710418 h 74 HYPERLINK l _Toc329710419 第十七节 备查文件目录 PAGEREF _Toc329710419 h 75 HYPERLINK l _Toc329710420 一、备查文件 PAGEREF _Toc329

15、710420 h 75 HYPERLINK l _Toc329710421 二、查阅地点 PAGEREF _Toc329710421 h 75释 义本募集(mj)说明书中，除非(chfi)文义另有所指，以下(yxi)简称具有(jyu)如下特定意义：发行人、公司、同里旅游指苏州同里国际旅游开发担保人、吴江经开指吴江经济技术开发区开展总公司本次发行指本期债券的非公开发行本期债券指发行人发行的总额不超过人民币10,000万元含10,000万元的“2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券承销商、债券受托管理人、东吴证券指东吴证券股份中信银行吴江支行、监管银行指中信银行股份吴江支行债券受托管理协议

16、指苏州同里国际旅游开发与东吴证券股份签订的?2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券之债券受托管理协议?债券持有人会议规那么指苏州同里国际旅游开发与东吴证券股份签订的?2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券之债券持有人会议规那么?募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的?2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券募集说明书?担保函指2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券?担保函?承销协议指发行人与承销商东吴证券股份为本期债券的发行签订的?2022年苏州同里国际旅游开发中小企业私募债券承销协议?余额包销指指承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承当

17、债券发行的风险，即在发行期结束后，将未售出的债券全部自行买入债券持有人指本期债券的投资者交易所指上海证券交易所中国证券登记公司指指中国证券登记结算有限责任公司?公司法?指?中华人民共和国公司法?证券法?指?中华人民共和国证券法?试点方法?指?上海证券交易所中小企业私募债券业务试点方法?工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日不包括法定假日或休息日法定假日或休息日指中华人民共和国的法定假日不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日元指人民币元本募集(mj)说明书中，局部(jb)合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些(zhxi)差异是由于四舍五入造成的。第一(dy)

18、节 发行人根本(gnbn)情况(qngkung)一、发行人概况(gikung)一发行人根本(gnbn)信息公司名称：苏州同里国际旅游开发英文名称：Suzhou Tongli (International) Excursion Development Limited住 所：江苏省吴江市同里镇中川南路1号办公地址：江苏省吴江市同里镇迎燕东路68号注册资本：人民币56,306.2604万元实收资本：人民币56,306.2604万元法定代表人：任苏俊公司类型：成立日期：2006年5月23日经营范围：许可经营工程：无。一般经营工程：旅游景点的开发经营及相关配套效劳二发行人符合中小微企业范畴的依据根据发行

19、人经营范围及主营业务情况，发行人应属于?关于印发中小企业划型标准的通知?工信部联企业2022300号，简称“?通知?中的其他未列明行业。根据?通知?对于其他未列明行业的规定，从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。根据(gnj)吴江市社会(shhu)保险(boxin)基金(jjn)管理中心出具(ch j)的“单位参加养老保险情况，截至2022年5月31日，发行人员工人数合计为282人，属于中小微型企业。二、发行人历史沿革发行人成立于2006年5月23日，是经吴江市外经局吴外经企字20065

20、74号批复同意设立的中外合资经营企业，企业法人营业执照注册号为“企合苏吴总副字第000012号，注册资本为1,942万港元，由中国世贸国际商旅投资 后更名为“中国世贸国际商旅开发。以下简称“世贸国际出资990万港元和吴江市同里旅游有限责任公司以下简称“同里公司出资952万港元共同设立，世贸国际和同里公司出资额分别占其注册资本的50.98%和49.02%，吴江华正会计师事务所为发行人出具了华正资2006字第238号验资报告。2008年4月23日，经本公司董事会一致决定，外方投资者世贸国际将所持股权全部转让给吴江市同里镇集体资产经营公司以下简称“集体公司，并获得吴江市外经局吴外经企字2021385

21、号批复同意，公司由原来的中外合资企业转变为内资企业，变更后注册资本为1,996.7644万元人民币，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本的50.98%和49.02%。发行人取得吴江工商行政管理局重新核发的注册号为3204的?企业法人营业执照?。2021年12月，经本公司股东会一致决定，集体公司增资9,309.496万元人民币，本次增资后公司注册资本由1,996.7644万元人民币增加至11,306.2604万元人民币。增资后集体公司和同里公司出资额分别占发行人注册资本的91.34%和8.66%，吴江华正会计师事务所为此次增资出具了华正资2021字第384号验资报告。2022年5月，经本公司

22、(n s)股东会一致决定，集体(jt)公司增加(zngji)投资额45,000万元人民币，本次变更后公司(n s)注册资本由11,306.2604万元人民币增加(zngji)至56,306.2604万元人民币。本次增资后，集体公司和同里公司出资额分别占发行人注册资本的98.26%和1.74%，苏州华德瑞会计师事务所为此次增资出具了德瑞验内字2022117号验资报告。截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本为人民币56,306.2604万元，现持有苏州市吴江工商行政管理局2011年6月1日核发的注册号为3204的?企业法人营业执照?，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本的98.26%和1.7

23、4%。三、发行人股东情况截至本募集说明书出具之日，公司注册资本总额为人民币56,306.2604万元，集体公司和同里公司出资额分别占其注册资本的98.26%和1.74%。股东名称认缴出资额万元占注册资本比例%吴江市同里镇集体资产经营公司55,327.41498.26吴江市同里旅游有限责任公司978.84641.74合 计56,306.2604100.00四、发行人公司治理及组织架构一公司治理按照(nzho)?公司法?要求(yoqi)，公司设董事会和监事(jin sh)会，实行董事会领导(ln do)下的经理负责制，董事长为公司法定代表人，经理对董事会负责，行使公司经营管理职责。1、股东(gdn

24、g)会根据?公司章程?的规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会或执行董事的报告；四审议批准监事会或监事的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程。2、董事会根据?公司章程?的规定，公司设董事会，成员三人，由股东会直接选举或由股东投资方委派并经股东会选举产生。董事会设董

25、事长一人，由董事会选举产生。董事会行使以下职权：一负责召集股东会，并向股东会议报告工作；二执行股东会的决定；三审定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十制订公司的根本管理制度。3、监事(jin sh)会根据(gnj)?公司章程?的规定(gudng)，公司设监事会，成员(chngyun)三人

26、，监事会设主席(zhx)1人，由股东会直接选举或由股东投资方委派并经股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照?公司法?第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。4、经理根据?公司章程?的规定，公司设经理，由董事会

27、决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八董事会授予的其他职权。二组织(zzh)结构监事会董事会总经理副总经理副总经理总经理助理市场营销部人力资源部导游部旅游资源开发部交通游览部景区管理部总经理办公室财务票务部宣传活动部旅游监察中队游客中心电瓶车队渡船手摇木船队五、发行人业务(yw)情况一发行人所在(suzi)行

28、业现状及开展(kizhn)前景(qinjng)1、我国旅游行业现状旅游是全球开展最快的新兴产业之一。中国幅员辽阔，山水奇特，历史悠久，文化多样，是旅游资源大国。1978年改革开放后，在邓小平同志发出的“旅游事业大有文章可做，要突出地搞，加快地搞的号召下，我国旅游业开始迎来起飞、赶超和跨越的开展历程，进入了新的历史时期。2022年度，我国国内旅游收入达1.93万亿元，较2022年度增加6,726亿元，增幅高达53.47%；国内旅游人数达26.40亿人次，较2022年度增加5.37亿人次，增幅为25.53%；旅游外汇收入达485亿美元，较2022年度增加27亿美元，增幅为5.90%；入境旅游人数为

29、1.35亿人次，较2022年度增长1.24%；其中入境过夜旅游者人数为5,758万人次，较2022年度增长3.44%；出境旅游人数为7,025万人次，较2022年度增长22.41%。2001年至2022年，我国国内旅游收入年均(nin jn)增幅为18.55%，旅游(lyu)外汇收入年均增幅为10.55%，总体保持(boch)了较快增长。据联合国世界旅游组织UNWTO测算(c sun)，2022年中国(zhn u)将成为全球最大的入境旅游接待国和第四大出境旅游客源国。2、我国旅游行业前景旅游行业的开展周期与经济周期根本保持一致，其相关性在兴旺国家更为明显。我国的旅游行业还处于开展初期，其产值在

30、国家经济总体中占比拟低，这主要是由于我国目前的旅游业还处于以观光旅游为主，同时向休闲型旅游过度的阶段。观光游所产生的游客消费支出较少，但是以中高端消费为主的休闲游市场规模已经逐步扩大。随着经济的快速开展，居民收入的可支配收入不断提高，其消费结构也将势必由生存性消费向开展性、享受性消费转变。作为享受性消费中的重要组成局部，旅游行业成为人们未来消费的重要选择，在消费结构升级和消费意识转变的推动下，未来中国旅游行业将迎来新一轮的长期增长周期。近年来，我国出台了一系列支持旅游行业开展的政策。2021年11月，国家旅游局提出“国民休闲方案，该方案旨在拉动国内旅游市场，具体内容包括倡导奖励旅游、福利旅游、

31、修学旅游、银发旅游等等，各地旅游局也针对“国民休闲方案制定出不同类型的鼓励方案，比方发放消费券、返还旅行社质量保证金等。近几年政府支持旅游行业开展的政策中，意义最为重大的是2021年12月国务院发布的?关于加快开展旅游业的意见?国发202141号。该意见明确指示，“坚持以国内旅游为重点，积极开展入境旅游，有序开展出境旅游；坚持因地制宜，突出优势，推动各地旅游业特色化开展；坚持节能环保，合理利用资源，实现旅游业可持续开展。2022年10月26日，国务院发布(fb)了?中共中央关于深化文化体制改革(t zh i )推动社会主义文化大开展(kizhn)大繁荣(fnrng)假设(jish)干重大问题的

32、决定?，从前所未有的高度推动社会主义文化建设新高潮。该决定指出，“要加强爱国主义教育基地建设，用好红色旅游资源，使之成为弘扬培育民族精神和时代精神的重要课堂，“推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合开展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值，“积极开展文化旅游，促进非物质文化遗产保护传承与旅游相结合，发挥旅游对文化消费的促进作用。因此，不管是从旅游行业的开展周期角度出发，还是从政府给予的政策环境考虑，我国的旅游行业都面临着较大的成长空间和开展机遇。3、苏州旅游行业现状及前景苏州地处中国经济最兴旺的长江三角洲，历来是我国江南地区经济、文化开展的中心，改革开放以来，已逐渐

33、成为我国开展最快，经济最兴旺的城市之一。苏州具有2500多年的历史，历史文化遗产十分丰富，是著名的鱼米之乡、园林之城、丝绸之都，拥有“上有天堂，下有苏杭的美誉。苏州文物名胜众多，共有各级文物保护单位489处，其中国家级15处，省级85处，数量仅次于北京和西安。宋元明清保存至今的古典园林有73个，其中的拙政园、留园、网师园等已被联合国教科文组织列入?世界文化遗产名录?，使苏州享誉海内外。同里、周庄、甪直等完整保存了明清两代古民居和水乡风貌的风情小镇，具有极高的社会研究、历史文物建筑价值，每年都吸引着大量国内外游客。近年来，苏州市在旅游(lyu)行业开展(kizhn)方面成果(chnggu)显著。

34、2022年，全市旅游收入1196亿元，接待游客8072万人次，创历史新高，旅游业增加值占全市GDP稳定在5%以上，行业三项主要指标始终保持全省第一。2022年苏州市方案(fng n)的旅游业经济(jngj)目标是总收入到达1400亿元，同比增长16%。到2022年，旅游业总收入将到达2520亿元，旅游业增加值占全市GDP的比重到达6.5%。二发行人主营业务情况1、同里古镇简介同里镇隶属江苏省吴江市，是江南六大古镇之一、中国十大魅力名镇之一，位于太湖之滨，京杭大运河畔，紧依上海、苏州、杭州中国南方三大著名城市，地处江苏、浙江、上海两省一市交会的金三角地区，是中国沿海和长江三角洲对外开放的中心区域

35、。同里古镇建于宋代，至今已有1000多年历史，是名副其实的水乡古镇，四周为五湖环抱，素有“东方小威尼斯之誉。古镇风景优美，镇内由15条河流纵横分割为7个小岛，由49座桥连接，宋元明清桥保存完好。同里是江苏省目前保存最为完整的水乡古镇之一，1980年被列为国家太湖风景区景点之一，1982年又被列为省级文物保护单位。1992年被列为省级文物保护镇，著名景点“退思园被联合国教科文组织列入世界文化遗产。古镇原有“前八景、“后八景、“续四景等二十多处自然景观，今尚存“东溪望月、“南市晓烟、“北山春眺、“水村渔笛、“长山岚翠诸景。在一级保护区域内，明清建筑占十分之七，400多年来的文化遗址、遗物、遗迹、遗

36、风犹存，随处可见深宅大院、园林小筑。现存著名的有退思园、耕乐堂、环翠山庄、三谢堂、侍御第、卧云庵、城隍庙、尚义堂、嘉荫堂、崇本堂等园林和古建筑。同里以“醇正水乡，旧时江南的特色闻名于海内外。2021年4月，同里景区被国家旅游局正式(zhngsh)批准为国家5A级旅游景区，成为(chngwi)吴江首家、苏州第3家国家5A级旅游(lyu)景区。2、发行人主营业务(yw)介绍(jisho)发行人主营业务是对同里古镇旅游景区的开发建设和经营管理。自成立以来，发行人充分挖掘利用同里水乡古镇文化等资源优势，积极引导、参与古镇景点与旅游配套设施开发建设。发行人每年均组织筹划“同里之春、“水乡丽人、“天元围棋

37、和“暮鼓晨钟四大品牌活动，并与国家级媒体合作宣传，极大提升了同里的知名度。在每个传统节日，发行人均精心编排百姓喜闻乐见的民俗节目，如元宵节的灯谜会、端午节的裹粽赛以及中秋节的赏月活动等，吸引了众多市民与游客参与。据统计，发行人每年举办各类活动130多场，根本上做到了“周周有演出，月月有活动，季季有亮点。未来，发行人还将围绕文化旅游主题大力打造品牌活动。经过六年多在景区的精耕细作，发行人的经营模式已经由当初收取单一的景区门票收入开展成为集门票、船票、导游等综合性收入为一体的旅游开发公司。六、发行人面临(minlng)的主要风险一行业(hngy)风险发行人从事(cngsh)的旅游业具有高集中性的效

38、劳(xio lo)特点，因此易受疾病、自然灾害等事件的冲击(chngj)。近年来在全球和中国相继发生的非典型性肺炎疫情、禽流感、甲型H1N1流感等高传染性疾病以及2021年的特大雪灾和汶川大地震等自然灾害都对旅游业产生了不同程度的影响。此类事件的发生，都会动摇旅游者的消费信心，抑制出游需求，有可能对发行人的业务开展造成影响。二财务风险古镇的保护开发、景点的修缮维护需要较大的资金投入。同里古镇内的旅游资源尚处于开发期，且发行人方案加快古镇配套设施的建设，继续提升接待能力，未来实现古镇整体高端转型，因此发行人在建和方案建设的工程资金需求较大，预计有息债务规模将快速增长，利息支出随之提高。一旦银行贷

39、款等外部融资条件发生不利变化，将影响发行人的融资规模及本钱。三经营风险同里古镇作为江南六大古镇之一，与周庄、乌镇、西塘、甪直五镇既各具特色也不乏共同点，存在行业竞争，给发行人带来了一定程度的经营压力。此外，现阶段发行人主营业务收入要来源于景区门票，2022-2022年，公司门票收入占主营业务的比例分别为86.78%和88.24%，收入来源结构相对单一，较易受到重大事件与经济周期的影响。四管理(gunl)风险发行人目前已建立(jinl)了较为标准(biozhn)的管理体系，经营(jngyng)运作较顺畅，但随着古镇旅游根底(gnd)设施不断完善，发行人的业务将由单一的门票收入逐渐拓展到民居客栈、

40、精品游船、特色餐饮、文化创意、特产展销等板块。随着业务的多元化和经营规模的进一步扩大，发行人面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务平安、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营和整体开展带来不利影响。五政策风险旅游产品属于弹性消费，容易受到宏观政策、经济环境的影响。2021年，国务院出台了?关于加快开展旅游业的意见?，提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代效劳业，为旅游业开展创造了良好的政策环境。但同时还应该注意到，交通运输建设、假期时间

41、安排、门票价格监管和环保政策约束等因素依然会对发行人的经营活动产生影响。第二节 发行人财务状况本公司(n s)聘请国富浩华会计师事务所特殊普通(ptng)合伙依据中国(zhn u)注册会计师审计(shn j)准那么(n me)对本公司2022年12月31日、2022年12月31日的资产负债表，2022年度、2022年度的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计。国富浩华会计师事务所特殊普通合伙出具了标准无保存意见的审计报告国浩审字2022316C3263号。未经特别说明，本募集说明书中发行人2022年和2022年的财务数据均引自上述经审计的财务报表。一、发行人最近两年财务会计资料本公司2022年

42、12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及2022年度和2022年度的利润及利润分配表、现金流量表如下：发行人2022-2022年经审计的资产负债表 单位(dnwi)：人民币元资 产2022年12月31日2022年12月31日 流动资产 货币资金4,829,216.54 6,728,941.15 短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款7,143,606.69 6,710,678.82 其他应收款3,589,380.49 35,754,251.27 预付账款700,242.00 96,276.00 应收补贴款存货1,649,798.66 1,778,876.60 待摊费用617,3

43、88.18 656,641.37 一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计18,529,632.56 51,725,665.21 长期投资长期股权投资30,500,000.00 25,500,000.00 长期债权投资长期投资合计30,500,000.00 25,500,000.00 固定资产固定资产原价6,693,121.52 6,637,704.92 减:累计折旧2,535,892.40 1,933,671.60 固定资产净值4,157,229.12 4,704,033.32 减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程689,657,053.16 45,000.00 固定资产

44、清理固定资产合计693,814,282.28 4,749,033.32 无形资产及其他资产无形资产104,168,674.43 106,269,144.60 长期待摊费用130,594.85 86,285.84 其他长期资产无形资产及其他资产合计104,299,269.28 106,355,430.44 递延税项递延税款借项资产总计847,143,184.12 188,330,128.97 发行人2022-2022年经审计(shn j)的资产负债表续 单位(dnwi)：人民币元负债及股东权益 2022年12月31日2022年12月31日 流动负债短期借款36,000,000.00 26,000

45、,000.00 应付票据应付账款9,750.00 665,824.22 预收账款61,327.00 251,799.00 应付工资560,994.31 364,558.18 应付福利费应付股利应交税金190,543.01316,285.05 其他应交款27,997.26 22,717.56 其他应付款194,533,207.37 1,745,246.02 预提费用1,826,386.95 1,145,599.02 预计负债一年内到期的长期负债应付权证其他流动负债流动负债合计233,210,205.90 30,512,029.05 长期负债长期借款49,500,000.00 50,500,000

46、.00 应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计49,500,000.00 50,500,000.00 递延税项递延税款贷项 负债合计282,710,205.90 81,012,029.05 实收资本563,062,604.00 113,062,604.00 资本公积953,042.10 953,042.10 盈余公积41,733.21 其中：法定公积金 未分配利润375,598.91 -6,697,546.18 其中：拟分配现金股利股东权益合计564,432,978.22 107,318,099.92 负债及股东权益合计847,143,184.12 188,330,128.97

47、发行人2022-2022年经审计(shn j)的利润及利润分配表 单位(dnwi)：人民币元项 目2022年度2022年度一、主营业务收入39,623,851.02 41,901,188.50 减：主营业务本钱13,773,668.99 14,219,575.19 主营业务税金及附加814,649.78 902,042.36 二、主营业务利润25,035,532.25 26,779,570.95 加：其他业务利润(亏损以“号填列)减：营业费用2,426,469.25 5,937,062.37 管理费用10,010,679.81 10,083,387.38 财务费用5,328,798.72 4,

48、287,064.48 三、营业利润(亏损以“号填列)7,269,584.47 6,472,056.72 加：投资收益(损失以“号填列)补贴收入营业外收入11,260.00 68,300.00 减：营业外支出15,021.06995,165.32四、利润总额(亏损总额以“号填列)7,265,823.41 5,545,191.40 减：所得税150,945.11五、净利润(净亏损以“号填列)7,114,878.30 5,545,191.40 加：年初未分配利润(亏损以“号填列)-6,697,546.18 -12,242,737.58 其他转入六、可供分配的利润417,332.12 -6,697,5

49、46.18 减：提取法定盈余公积41,733.21 提取职工奖励及福利基金提取储藏基金提取企业开展基金利润归还投资七、可供股东分配的利润375,598.91 -6,697,546.18 减：应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作资本的普通股股利八、未分配利润375,598.91 -6,697,546.18 发行人2022-2022年经审计(shn j)的现金流量表 单位(dnwi)：人民币元项 目2022年度2022年度一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金39,000,451.15 41,012,308.33 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金329,5

50、74,728.22 43,162,220.00 现金流入小计368,575,179.37 84,174,528.33 购置商品、接受劳务支付的现金5,479,207.52 7,036,339.28 支付给职工以及为职工支付的现金14,253,191.40 11,380,131.83 支付的各项税费1,774,671.79 995,025.82 支付的其他与经营活动有关的现金112,462,374.79 30,499,052.51 现金流出小计133,969,445.50 49,910,549.44 经营活动产生的现金流量净额234,605,733.87 34,263,978.89 二、投资活动

51、产生的现金流量： 收回投资所收到的现金20,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计20,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金685,573,069.95 230,676.58 投资所支付的现金25,000,000.00 25,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计710,573,069.95 25,230,676.58 投资活动产生的现金流量净额-690,573,069.95 -25,230,676.58 三、筹资活动产生的现

52、金流量： 吸收投资所收到的现金450,000,000.00 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金36,000,000.00 26,000,000.00 现金流入小计 归还债务所支付的现金486,000,000.00 26,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金27,000,000.00 28,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金4,932,388.53 4,268,128.87 现金流出小计31,932,388.53 32,268,128.87 筹资活动产生的现金流量净额454,067,611.47 -6,268,128.87 四、汇率变动对现金

53、的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,899,724.61 2,765,173.44 二、发行人最近二年主要(zhyo)财务指标财务指标2022-12-312022-12-31流动比率倍0.081.70速动比率倍0.071.64资产负债率%33.3743.02利息保障倍数倍2.472.30毛利率%65.24 66.06 净利润率%17.9613.23注释(zhsh)：1、流动比率倍=流动(lidng)资产/流动负债2、速动比率(bl)倍=流动资产(lidng zchn)-存货/流动(lidng)负债3、资产负债率%=总负债/总资产*100%4、利息保障倍数倍=利润总额+利息支出/利息支出5、

54、毛利率%=主营业务收入-主营业务本钱/主营业务收入*100%6、净利润率%=净利润/主营业务收入*100%三、主要财务数据及指标分析根据最近二年的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：一资产负债结构分析1、资产构成及变动情况报告期内公司资产的总体构成情况如下：单位：万元，%工程2022-12-312022-12-31金额比重金额比重流动资产1,852.962.195,172.5727.47非流动资产82,861.3697.8113,660.4572.53资产总计84,714.32100.0018,833.01100.00截至2022年

55、12月31日，公司资产总额84,714.32万元，较2022年末增长349.82%；报告期内，公司资产规模呈强劲上升态势。主要原因为：一是报告期内股东投入增加了公司资产，2022年公司股东现金增资45,000万元人民币；二是为了满足建设苏州同里历史文化遗产保护整治工程的需要，公司经营性负债持续扩张，2022年末流动负债较2022年末增加20,269.82万元。1流动资产(lidng zchn)分析截至(jizh)2022年12月31日和2022年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例(bl)分别为2.19%和27.47%。报告(bogo)期内，公司流动资产的构成情况如下：单位(dnwi)：

56、万元，%工程2022-12-312022-12-31金额比重金额比重货币资金482.92 26.06 672.89 13.01 应收账款714.36 38.55 671.07 12.97 预付款项70.02 3.78 9.63 0.19 其他应收款358.94 19.37 3,575.43 69.12 存货164.98 8.90 177.89 3.44 待摊费用61.74 3.33 65.66 1.27 流动资产合计1,852.96 100.005,172.57 100.00公司流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，2022年分别占流动资产的26.06%、38.55%和19.37%，三

57、项合计占公司流动资产总额的83%以上，以下重点对货币资金、应收账款和其他应收款进行分析：货币资金分析报告期内，公司货币资金构成情况如下表：单位：万元，%工程2022-12-312022-12-31金额比重金额比重现金0.21 0. 04 0.30 0. 04 银行存款462.60 95.79 662.48 98.45 其他货币资金20.11 4.16 10.11 1.50 合计482.92 100.00672.89 100.00截至(jizh)2022年12月31日和2022年12月31日，公司(n s)货币资金余额分别为482.92万元和672.89万元，主要(zhyo)为银行存款。货币资金

58、占流动资产(lidng zchn)的比例分别为26.06%和13.01%。根据(gnj)未来开展规划，公司将积极参与同里旅游景区的旅游管理和工程开发建设，存在较强的流动资金需求。应收账款分析截至2022年12月31日和2022年12月31日，公司应收账款余额分别为714.36万元和671.07万元，其中主要为同里财政结算中心的门票收入欠款，公司应收账款质量较高。公司2022年末应收账款略有增加，期末余额中欠款金额前五名的应收账款合计为612.79万元，占应收账款总额的85.78%。其他应收款分析截至2022年12月31日和2022年12月31日，公司其他应收款余额分别为358.94万元和3,5

59、75.43万元，占流动资产的比例分别为19.37%和69.12%。2021年末，其他应收款在流动资产中占比最大，其中账龄在一年以内的其他应收款占总额的75.67%，主要是和同里镇财政所的往来款。2022年，公司收回了同里镇财政所大局部应收款项，年末剩余其他应收款主要是公司参与同里旅游推介工程的暂付款，其中前五名的其他应收款合计为316.68万元，占其他应收款总额的88.23%。2非流动资产分析截至(jizh)2022年12月31日和2022年12月31日，公司非流动资产占资产总额(zng )的比例分别为97.81%和72.53%，报告(bogo)期内，公司非流动资产的构成情况如下：单位(dnw

60、i)：万元，%工程2022-12-312022-12-31金额比重金额比重长期股权投资3,050.00 3.68 2,550.00 18.67 固定资产415.72 0.50 470.40 3.44 在建工程68,965.71 83.23 4.50 0.03 无形资产10,416.87 12.57 10,626.91 77.79 长期待摊费用13.06 0.02 8.63 0.06 非流动资产合计82,861.36 100.0013,660.45 100.00长期(chngq)股权投资截至2022年12月31日和2022年12月31日，公司长期股权投资余额分别为3,050.00万元和2,550