公司控制权设计的七大方法

1、公司控制权设计的七大方法（内附案例）刘强东：如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖 掉！徐小平：人生有两大悲剧：年轻的时候不懂爱情， 创业的时候不懂股权！我们先举一些案例2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万 元。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最 终沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚离开；2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超因不敌拥有约68.7%投票权的百度，无力反对去哪儿网与携程的正式 联姻，最终选择出走。我们再来看阿里巴巴马云持股6%，拥有公司

2、控制权；京东刘强东团队持股16.2%，拥有78.7%投票权，绝对控制；小米雷军持股比例31.4%，投票权57.9%，控股股东。坐坐 、权的价值能不能体现出来是关键不管控制权失去或者不失去，我们首先需要明白企业在发展 的过程中，有四个需要：需要快速发展2、需要资金需要人才需要资源而股权的价值就在于能够换取这四个需要”，这也是企业在 发展过程中换取所需的最合适的方式。股权里包含两种权 利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权可以合二为一， 也可以分而治之。下图几个关键比例一定要清楚：控制权设计的七种方法（一）有限合伙架构2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天， 因为修改后的中华人民共和

3、国合伙企业法（以下简称合伙企业法）在这一天开始实施，从此，中国诞生了一 种新的组织体有限合伙企业。在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限 连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限 责任。在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心 公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由 持股平台间接持有核心公司。我们再来看蚂蚁金服，马云通过有限合伙企业控制150亿注 册资本的浙江蚂蚁小微金融服务集团公司，100%持股27家 子公司，参股8家公司，拥有绝对控制权。（二）金字塔架构金字塔股权架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个 金字塔式的控制链，从而实现对该公司

4、的控制。在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司 再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链 条取得对目标公司的最终控制权。举例王老板想注册成立一家天狗有限公司，注册资本100万 元。如果王老板想拥有天狗公司51%的控制权，王老板 需出资多少钱？一般人的回答是出资51万元。但如果采 用金字塔架构，王老板仅需6.76万元便可以获得天狗公 司的控制权。（三）一致行动人公司股东签署一致行动人协议，相当于在公司股东会之外又 建立了一个有法律保障的小股东会”。每次在股东会表决或 者协议约定事项进行时，有关各方可以在小股东会”中先讨 论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会

5、里 表决或者决定事项是否进行。简单来讲就是抱团一致对外。如果有人没有按照协议约定的 一致行动进行，那他会受到一致行动人协议中约定的条款惩 罚。惩罚可以是法律所允许的任何形式，如罚金、赔偿股份 等。案例养元饮品（603156 ）注册成立于1997年，在2005年之前系国资企业。2005年12月，养元饮品被以姚奎章为核心的58名员工收购，公司最大的股东姚奎章的持股比例仅为30.01%，未能绝对控股。雅智顺公司于2016年6月6日召开临时股东会，会议审议通过了关于签订姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行动协议的议案。同日，姚奎章与雅智顺签署姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行动协议。在签署一致行动人

6、协议后，养元饮品的股权结构如图: 通过一致行动人协议，姚奎章成为养元饮品的实际控制人， 拥有了养元饮品43.75%的控制权。委托投票权是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上 进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行 使。我国公司法第一百零六条规定：”股东可以委托代理人出 席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权。委托投票权和一致行动人的区别：一致行动人：大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大 股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的；委托投票权： 作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因 此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投

7、票权的受 托方可以不是公司股东。（五）公司章程控制公司章程被称为”公司宪法，是股东间合作的最高行为准 则，在公司内部具有最高法律地位。但目前现实中企业家的 重视程度还不够。公司法赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治性， 股东间以公司章程对彼此权利义务进行自由约定的空间更 大。以下专门为大家整理了关于公司章程可以约定的常识：（1）章程可以约定分红比例与出资比例不一致。（2）章程可以约定不按出资比例优先认缴出资。（3）章程可以约定股东持股比例可与出资比例不一致。（4）章程可以约定表决权可与出资比例不一致。（5）章程可以约定剥夺股权转让时其他股东的同意权。（6）章程可以约定限制股权转让时其他股东的

8、优先认购 权。（7）章程可以约定排除股东资格的继承。（8）章程可以约定书面形式行使股东会职权。（9）章程可以约定召开股东会定期会议的期限。（10）章程可以约定召开股东会会议的通知期限二章程可以约定”股东会的议事方式和表决程序。章程可以约定董事长和副董事长的产生办法。(13 )章程可以约定董事会的议事方式和表决程序o (14)章程可以约定”执行董事的职权o优先优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之 外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利 受到限制。通俗地说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优 于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。中导光电(839092 )成立于2006年11月，2016年 10月12日挂牌新三板。公司认购优先股股东没有请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会的权利。（七）AB 股模式AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资 者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系 列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。以京东为例，刘强东所持股票属于B类普通股，其1股拥有 20票投票权（美国一般的