要约收购举例说明

1、要约收购举例说明【篇一：要约收购举例说明】符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30

2、%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意收购人免于发出要约；第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意 其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公 司已发行股份的比例超过 30% ;（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股 份而

3、减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%;（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方 转让相关股份的解决方案；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益 的需要而认定的其他情形。阳光凯迪新能源提出的收购凯迪生态股 权的计划，是在今年 7月初股灾时，当时证监会鼓励上市公司股东增持，阳光凯迪新能源提出增持上市公司1亿股，占总股本的6.63% ,但是该公司又比较鸡贼，不想高价要约收购，借着证监会鼓 励大股东增持的东风，

4、向证监会提出了豁免要约收购，每股购买价 格不高于人民币16.00元，凯迪的这个豁免要约收购的法律依据， 我觉得就是属于证监会酌定的情形，中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。【篇二：要约收购举例说明】说明：深深宝a： 2008年4月3日获国资委批复、2008年9月26日终止 股权转让。（近一年时间未获得商务部批准，终止理由是收购过程 中发生了诸如国家相关法律法规修改等不可抗力因素，猜测可能是 卡在了商务部这关）天兴仪表a： 09年11月18日国资委批准、09年12月11日收到中国证监会行政许可申请受理通知书、2010年4月20日终止重组、2010年5月1

5、2日公布延期回复反馈意见（其中提到2010年3月30日中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书，一次反馈意见通知书时间未提到）、2010年11月27日公布关于控股股东国有股权转让批复有效期申请延期的提示性公告、2011年11月12日延期申请获国资委批准全柴动力：因熔盛重工故意拖延补正材料直至股权转让协议到期（2011年4月26日至2012年4月26日），熔盛重工未申请延期， 分别向全椒县人民政府申请终止产权交易合同和向证监会申请 撤销要约收购。（熔盛重工违约原因是由于造船行业低迷，资金困 难，股价又大幅低于要约价，另一种说法是涉嫌内幕交易和操控股 价）附：（600218）全柴动力：关于投资

6、者关注的若干问题的公告2012年8月21日，本公司根据江苏熔盛重工有限公司 （以下简称熔盛 重工）函告，发布关于控股股东股权挂牌转让进展公告（详见本公司临2012-013号公告）:熔盛重工于2012年8月20日已取回向中国证券监督管理委员会 （以下 简称中国证监会）中报的向安徽全柴动力股份有限公司除安徽全柴集团有限公司之外 的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料.对本公司的要约收购计划不再实施.自本公司公告之日起12个月内，熔盛重工不再对本公司进行收购；熔盛重 工将在2012年8月22日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请返还全柴动力要约收购保证金及利息.按照中国证监会的要求，

7、针对投资者近期关注的若干问题，根据相关各 方书面答复，现将有关情况公告如下：一，中国证监会行政许可申请材料补正通知书的内容2011年5月16日，中国证监会向熔盛重工出具的110946号中国证监会行政许可申请材料补正通知书的内容为：我会依法对你公司提交的安徽全 柴动力股份有限公司收购报告书备案行政许可申请材料进行了审查.经审查，该中请材料需要补正.请于本通知发出之日起 30个工作日内向我会行政许可申请受理部 门报送有关补正材料.中国证监会行政许可申请材料补正通知书（110946号）附件：1,请申请人补充提供滁州市国资委，滁州市政府，安徽省国资委，安徽省 政府，国务院国资委，商务部的相关批准文件.

8、请律师就本次申请已经取得和 尚待取得的批准或授权文件进行核查，并发表补充法律意见.2,请详细说明申请人目前主要涉及的行业分布与产业板块情况，未来的发展战略规划与产业布局计划，说明其控制的重点企业及上市公司的控制权 状况，控制关系及产业板块结构（提供树状图），不同上市公司的定位及治理模式，前述 情况是否存在上市公司与非上市资产或上市公司之间同业竞争或关联交易情况,是否存在未来行业整合或产业升级的需要，请明确各上市公司发展定位并提出切实可 行的解决方案及承诺.请财务顾问，律师认真核查上述情况，分析相关方案的可行性, 明确发表专业意见.3,申请材料披露，相关人员在本次收购事实发生前 6个月内存在买卖

9、 上市公司股票的行为.请申请人根据实质重于形式的原则，书面说明本次收购从动议，决策到公告全过程，包括每一过程的时间，地点，参与人员和知情人员的姓名及职务，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系，其实卖行为是否构成内幕交易；请存在买卖上市公司股票行为的人员书面说明买卖股票 行为是否利用内幕信息，是否符合相关法律法规.此外，律师应进行核查并对该行为是 否符合相关法律法规，是否构成内幕交易，是否对本次申请构成法律障碍发表明确 意见.你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内，就上述问题提供补正材料和说明，并同时报送相关证监局；如不能按时（截至第30个工作日）补正的， 你公司

10、应当向我会报告，说明不能按时补正的原因及材料准备的情况，并予以公告.二,熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签订的产权交易合同的生效条件，及自签订以来安徽全柴集团有限公司股东的变化情况熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签订的产权交易合同的生效条件为:熔盛重工与全椒县人民政府签订的产权交易合同第 15.1款本合同（指产权交易合同）自甲（指安徽省全椒县人民政府），乙（指江苏熔盛重工有限公司） 双方签字盖章，安徽省产权交易中心备案盖章，并依法律，行政法规规定报审批机构 批准后生效，和第1.9款审批机构：包括不限于中华人民共和国国务院国有资产监 督管理委员会,证券监督管理委员会以及其它有权机关 .自上述产权交易

11、合同签订至今 ，安徽全柴集团有限公司股东没有 变化，仍然是安徽省全椒县人民政府.要约收购流程：发布要约收购报告书（摘要）（无法律效力，可撤 回）一一向证监会准备申请材料：若是民企对民企只要完成股权变更 登记手续（股权转让完成是要约收购的必要条件）即可向证监会递 交要约收购的申请材料，若是民企对国企或国企对国企则还要取得 国资委的批准文件，若是外资对民企和国企则还要取得商务部的批 准文件，若材料不全会收到中国证监会行政许可申请材料补正通 知书一一材料齐全后证监会正式受理同时发出中国证监会行政 许可申请受理通知书，审核过程中若有问题的话会收到中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书，收购方就反馈

12、意见提交 书面回复及相关材料 一一收到证监会无异议函 一一公布要约收购正 式报告书（具有法律效力，不可撤回）一一进入要约收购期。【篇三：要约收购举例说明】随着我国资本市场的不断发展，企业间控股权争夺必然日益显现。早在我国证券市场建立的最初期间，就出现了持股飞乐音响的控股 权问题，其后又陆续发生了几起控股权之争，有的还表现得十分激 烈。尽管次数不多，但其所提出的问题，足以提醒人们应该引起关 注。一、文献回顾要约收购是指并购方以取得目标公司的控制权为 目的，以高于交易所标价的价格向该公司的全体股东发出的、愿意 按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。（一）有关文件中的主要内容2003年

13、5月中国证监会发出的关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知、2005年10月27日公布的中华人民共和国证券法和 2008年修订的上市公司收购管理办法， 都对要约收购作出了明确规定。证券法第八十五条指出，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”第八十九条明确对依照前条规定发出收购要约时，收购人必须遵守事 先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书等程序。并 明确：收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十 日，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司 的股票，也不得采

14、取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被 收购公司的股票，等。同时规定，采取协议收购方式的，收购人收 购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的 股份达到百分之三十时，除经国务院证券监督管理机构免除发出要 约外，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市 公司全部或者部分股份的要约。（二）要约收购与协议收购的主要区别根据证券法有关规定，并参考其他有关资料，要约收购与协议收购的区别主要有：1.交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收 购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；履约上 的强制性不同。收购要约在有效期内对收购方具有法律上的

15、强制性， 即如果被收购公司股东愿意以要约收购的价格将股份出售给收购方， 收购方必须履行收购承诺。收购的股份类型不同。证券法虽然 未对要约收购与协议收购所收购的股份类型（杨注：按是否可以流 通，股票可分为流通股和非流通股；按股东权利，股票可分为普通 股、优先股和后配股。）作出明确规定，但依据现时上市公司收购 的实际情况并结合证券法的有关规定，要约收购的股份主要是 可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股（包括国有股和法人股）。收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东 或大股东本着友好协商的态度订立合同以实现公司控制权的转移， 所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公

16、司全 体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又 称敌意收购。5.收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控 股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权； 而要约收购中的收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购 难度。二、几个案例（一）收购开篇一一上世纪九十年代的 小飞乐持股案1990年12月19日，我国首家向社会公开发行股票的股份制 企业一一飞乐音响（小飞乐600651 ）在上海证券交易所上市。飞乐 音响在设立之初就由飞乐股份（大飞乐600654 ）控股。然而在1997年，上海仪电集团在当时尚无有关要约收购规章之时，直接进 入二级市场大举买入

17、属于三无概念股（无法人股、无职工股、无国 家股）即全流通的股票之一的飞乐音响股票，取代飞乐股份成为飞 乐音响的第一大股东。飞乐股份对此立即作出反映，虽然最后通过沟通在仪电集团表明并无恶意后取得谅解，但这一持股权案却成了 当时证券界的一个崭新话题，且也对市场化股权运作开了 一个很好 的头。（二）流产的首例要约收购案一一南钢股份要约收购零预受 如果说，飞乐股权收购案只是通过二级市场进行的股权交易，那么， 南钢股份要约收购却成为我国证券市场首例要约收购案。2003年4月9日，上市公司南钢股份（600282 ）的一则公告显示，2003年3 月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司与复星集团、复星产业投

18、资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有 限公司。新设立的 南钢联合公司”注册资本为27.5亿元，其中：南 钢集团公司以其持有的南钢股份国有股股权11亿元出资，占注册资本的40%;复星系三单位共注入现金 16.5亿元，占60% o这实质上 构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股 本的30% ,又不符合上市公司收购管理办法中要约收购义务豁 免的申请条件，所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务， 向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约，使南钢成为首个实施要约收购的上市公司，一时要约收购”成为市场追捧的热点。此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股，要

19、约价格为每股 3.81元；14400万股流通股，要约价格为每股 5.86元。然而，截至7月 12日要约有效期结束，不但流通股，即使持股成本已低于1元的240万股国有法人股也未被复星系的3.81元收购价所打动，这使我国证券市场首例要约收购案出现意想不到的零预受”这样的结局。经有关人士分析，此次流产收购的主要原因是定价过低。收购中对 挂牌交易股份的要约收购价格为 5.86元/股，而南钢股份在 6月11 日停牌前的收盘价为 8.74元，比其挂牌交易股份 5.86元的收购价高 出了 49.15% ,事实上不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购 价出让股份。股权分裂也是导致流产的另一重要原因。南钢集团

20、将 全部国有股注入南钢联合，因之南钢联合一举成为第一大股东，民 就没有必要另花高价去购买流通股。这使不符合要约收购豁免条件 的这次收购，实际以过低的收购价导致零收购从而达到了逃避收购 的义务，股权分裂为此提供了机会。（三）熔盛重工撤回要约使全柴动力持股人遭受重大损失2012年8月22日，全柴动力（600218.sh）发布公告称，江苏熔盛重 工有限公司已取回收购全柴动力申报材料并不再实施要约收购计划， 从而终结了这一长达16个月的要约收购计划。而且熔盛重工开始追 讨为保证合同履行而按规定支付的保证金：一是支付给安徽省产权交易所的收购全柴集团100%股权的6.3亿元保证金；二是在发布 要约收购报告

21、书摘要的提示性公告前向中国证券登记结算有限公司上海分公司交纳的 5.2389亿元履约保证金，累计 11.5亿元左右。 从2011年3月11日全柴动力公告股权挂牌拍卖前，公司的股价一路巡升，特别是在公告发布前 2日，也就是2011年3月9日，公司 的股价达到阶段式最高价 21.96元/股，当天股价报收21.47元/股。 熔盛重工的撤回使被收购公司全柴动力2012年8月22日复牌后早盘开盘便宣告跌停，直到下午一点多才打开跌停板，最后报收8.71元/股，与21.47元/股相比每股相差12.76元，这使因将熔盛重工收 购全柴动力作为利好而购入全柴动力股票的投资者损失惨重。全柴 动力一季报前十大流通股东

22、显示，7家机构合计持有全柴动力2142.52万股，如果在这一期间没有出逃的话，7家机构将为此浮亏1.7亿元。由此引发了包括已被套牢的机构兴业全球基金和其他投资 者为维权而提起的投诉。（四）银泰与鄂武商的控股权之战时间走到了 21世纪初叶，我国证券市场出现了争夺时间长、争夺程 度激烈的银泰与鄂武商的控股权之战，最后却出现了以银泰接受武 商联的要约收购，放弃控股权并向其出售股票赚取差价的结局。2004年，浙江银泰系进入鄂武商 a （000501 ） 。 2006年1月银泰 系成为鄂武商 a的二股东时，就开始为取得第一大股东地位的谋划。2006年4月，银泰系在鄂武商 a的持股比例已达18.11% ,

23、首次超 过以武商联为首的武汉国资系。当年 9月，武商联通过增持鄂武商 a, 使国资系保住了第一大股东的地位。此后的5年后，银泰系连续发起了三次收购攻势，但均被武汉国资 系以增加一致行动人的办法进行反超。如，2011年3月28日，银泰系增持鄂武商a股份后持股比例上升到 22.71% ,超过武汉国资系 的22.69% ,武商过增加 武汉经发投”为一致行动人，使合计持有鄂 武商a的股权达到公司总股本的 22.81% ; 2011年4月6日，银泰 系再次增持鄂武商a,使持股比例达到23.83% ,武商联又以增加 武 汉开发投资有限公司”为一致行动人，取得了 23.99%持股比例的微 弱优势；此后银泰系

24、第三次增持，使持股比例达到24.48% ,武商联又通过增加 武汉钢铁（集团）公司实业公司”等四单位为一致行动人， 使合计持有的股权占鄂武商 a总股本的24.52% ,第三次反超。此后 武商联又通过增持鄂武商 a,使武商联及其一致行动人持有的股权达 到29.99% o为巩固其控股地位，鄂武商在2011年7月发布公告称， 武商联与一致行动人发出要约收购，有意增持至 34.99% ,以拉大与 银泰系的持股量差距。此次吸引多数股东参与要约收购的原因是，21.21元/股的要约收购价远高于市价。从鄂武商 2011年7月发布要约收购公告，到经批准 后实施的一年中，我国整个股市急剧下探，到 2012年6月21

25、日鄂 武商停牌前的一个交易日，收盘价仅为13.37元/股，这造成了股价的巨大落差。正是因为有如此大的价差，公司选择第一时间登记要 约收购。银泰系某高层介绍说，6月28日银泰系就持有鄂武商 a 1.24亿股票中的1.14亿股（其中浙江银泰投资有限公司的近1千万股股份尚处于司法冻结状态）全部进行了股权登记。此中的武商联 在目前较差的经济大环境下，以高于市场50%的价格进行收购从而招致5亿多元的收购支出，相关决策者担负了为国资保值增值的巨大压力。时至2013年3月的今日，武商联仍以占股 22.03%的比例, 远超占13.19%的银泰系而居第一。三、几点思考以上根据网络资料整理的四项收购案例中，除飞乐

26、股份，其余三例 均属要约收购实例，这其中有一些问题值得思考。（一）不同的收 购目的与不同的结局三项要约收购案出现了三个完全不同的结局：首例要约收购案一一南钢股份要约收购出人意料地因零预受”而草草收场；熔盛重工收购全柴动力却以收购方撤回为结局；只有银泰系与武商联夺取武商a的控股权争夺战，才真正具有敌意收购与反收购”这样的性质。三项要约收购案出现三个完全不同的结局与不同的收购目的有着不 可分割的联系。南钢股份要约收购是为夕阳企业寻找资金出路。据 报道，南钢集团面对经营单纯依赖钢材价格上涨，以及在激烈的钢 材市场竞争中缺乏竞争优势，决定通过实施宽中厚板项目以提高自 身的规模和竞争力。这就涉及转型资金

27、问题。据测算，该项目资金 在33.8亿元以上，单纯依靠自我积累是不可能在较短时间内达到的， 这就需要向外部筹资。由于南钢负债率仅45.71% ,因此完全可以通过进一步举债以及增发、配股和发行可转债等方式，在证券市场上 筹集资金。但由于南钢股份董事会2002年6月审议通过的2002年度增发不超过1.4亿股的发行预案，正处于市场对增发行为的一片讨 伐声之中，肯定不会取得投资者的认同，当日早盘南钢股票列沪市 跌幅第一名；又由于该公司短中期趋势不容乐观，投资者选择回避风险为主，使增发计划受到挫折。即便强行增发新股也仅能募集资金8亿元，不能在根本上解决资金问题。2003年4月9日南钢股份宣布与复星系三单

28、位联合组建南京钢铁联 合有限公司，这可以获得复星系投入的现金16.5亿元，但却会使南钢集团失去对南钢股份的控股权，且复星系注入南钢联合的16.5亿元其目的显然不是为了开发中厚板项目。对此有关人士分析指出， 南钢在经营状况尚佳时，主动接受兼并收购，既解决了企业发展所 急需的资金问题，又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营 机制的弊端，还可在合资谈判中保证自身的利益（南钢股份的股权 经评估增值10%）,使企业发展取得质的飞跃，不失为走出了一条 国企改革发展的新路子。而零预受”的结局，不会影响这一设想。熔盛重工要约收购全柴动力的出发点，除了产业链互补外，也为了 看中全柴动力的 a股上市公司身份。

29、作为以造船为主业的熔盛重工， 当时面对的是国内造船业不景气使中国新订单下降58.3% ,以及国外市场由于受欧债危机及全球经济疲软带来的全球新增造船订单同 比下降54.6%的影响，此时着手收购全柴集团，无论在产业链互补 上，以及看中全柴动力的 a股上市公司身份上，都具有诸多好处。但作为民企，在新签船舶订单的预付款比例大幅下降，而维持自身 发展也需要较大的现金流的不利条件下，资金不足就成了放弃收购 全柴动力的主要原因。银泰系与武商联控制权之争，是纯粹的不同 发展理念的交锋。据分析，就银泰系而言，除了在浙江第一，而在 其他市场的拓展并不顺利的情况下，选择从二级市场介入一些成熟 企业，相对来说风险比较

30、小，收益比较快。鄂武商a作为湖北省内区域发展的龙头，自然会被银泰系看中并增持。银泰系某高层称， 当初增持鄂武商不是为了控股权，而是因为与武商联在经营鄂武商 的理念方面存在差异，为了实施自己的经营理念，必须取得控股权， 这在实践中得到了充分体现。虽然在2006年9月起，武商联通过增持鄂武商 a而使国资系保住了 第一股东的地位，但因差距不大，致使2007年鄂武商a的定向增发融资方案因第二大股东银泰系的反对而失败。到了2011年，鄂武商a的再融资计划又因与银泰系的股权之争而再度失败。同时，武商联 欲将旗下的鄂武商a、武汉中商、中百集团三个上市公司重新组合的 计划，又因银泰系的反对而使鄂武商a没有参加

31、。至此，为确保第一大股东的话语权，这才于 2011年7月发出要约收购，以拉大与银 泰系的差距。这样的出发点，以及申请日（2011年7月）和正式批准实施日（2012年6月21日2012年7月20日，均含当日） 的一年左右时间之隔出现的股价变动（从20元左右/股，到15元左右/股），铸就了收购价与现时价的巨大负差。（二）要约收购存在的重大意义纵然以上数例要约收购案各有不同的结局，但它却向人们展示了市 场化的兼并收购业务。作为首例要约收购案的南钢股份其要约收购 的最后流产，熔盛重工要约收购全柴动力因撤回而备受责难，以及 较为成功的武汉国资系和银泰系的股权争夺战，都在向人们说明这 样一个问题：在由计划

32、经济向市场经济转换中，企业兼并收购也应 该从传统的按照上级主管部门意志的指令执行，转而按照投资者意 志并在市场上按游戏规则进行，而且要约收购必须严格遵循有关规 定透明地实施。这些案例说明，真正意义上的、市场化的收购行为 有望在我国证券市场上蓬勃展开，优化资源配置的市场功能将得到 越来越广泛的体现，国际证券市场上一些流行的并购方式将传入我 国，并对我国证券市场的运作格局产生重大的影响。2003年7月，围绕南钢收购案，证监会一名上市部官员称，要约收购纯系市场行 为，出现零预受并不意味着市场缺失。他说，在现有情况下，南钢模式可能在相当长时间内成为大股东股权转让的样板。”也正是在南钢联合向证监会中批期间，证监会发布了关于要约收购涉及的被 收购公司股票上市交易条件有关问题的通知，就相关问题作出了 解释，这为迟早要来的要约收购扫除了前进途中的最后障碍。（三）要约收购存在的风险价值风险和其他任何经济行为一样，要约收