化学原料药公司治理与内部控制报告

1、泓域/化学原料药公司治理与内部控制报告化学原料药公司治理与内部控制报告xx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112059375 一、 风险的概念及其分类 PAGEREF _Toc112059375 h 4 HYPERLINK l _Toc112059376 二、 风险的分类和评估 PAGEREF _Toc112059376 h 6 HYPERLINK l _Toc112059377 三、 风险应对概述 PAGEREF _Toc112059377 h 8 HYPERLINK l _Toc112059378 四、 风险应对策略 PAGEREF _To

2、c112059378 h 9 HYPERLINK l _Toc112059379 五、 内部控制目标的设定 PAGEREF _Toc112059379 h 18 HYPERLINK l _Toc112059380 六、 目标设定的含义 PAGEREF _Toc112059380 h 21 HYPERLINK l _Toc112059381 七、 机构投资者治理机制 PAGEREF _Toc112059381 h 25 HYPERLINK l _Toc112059382 八、 债权人治理机制 PAGEREF _Toc112059382 h 27 HYPERLINK l _Toc112059383

3、 九、 信息披露机制 PAGEREF _Toc112059383 h 31 HYPERLINK l _Toc112059384 十、 监督机制 PAGEREF _Toc112059384 h 37 HYPERLINK l _Toc112059385 十一、 专门委员会 PAGEREF _Toc112059385 h 42 HYPERLINK l _Toc112059386 十二、 董事会及其权限 PAGEREF _Toc112059386 h 47 HYPERLINK l _Toc112059387 十三、 管理层的责任 PAGEREF _Toc112059387 h 52 HYPERLINK

4、 l _Toc112059388 十四、 高级管理人员 PAGEREF _Toc112059388 h 53 HYPERLINK l _Toc112059389 十五、 监事会 PAGEREF _Toc112059389 h 57 HYPERLINK l _Toc112059390 十六、 监事 PAGEREF _Toc112059390 h 60 HYPERLINK l _Toc112059391 十七、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112059391 h 63 HYPERLINK l _Toc112059392 十八、 我国医药行业处于高速增长期 PAGEREF _Toc1120

5、59392 h 64 HYPERLINK l _Toc112059393 十九、 必要性分析 PAGEREF _Toc112059393 h 65 HYPERLINK l _Toc112059394 二十、 公司概况 PAGEREF _Toc112059394 h 65 HYPERLINK l _Toc112059395 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112059395 h 66 HYPERLINK l _Toc112059396 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112059396 h 66 HYPERLINK l _Toc112059397 二十一、 S

6、WOT分析 PAGEREF _Toc112059397 h 67 HYPERLINK l _Toc112059398 二十二、 发展规划分析 PAGEREF _Toc112059398 h 73 HYPERLINK l _Toc112059399 二十三、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112059399 h 76 HYPERLINK l _Toc112059400 二十四、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112059400 h 78 HYPERLINK l _Toc112059401 二十五、 法人治理 PAGEREF _Toc112059401 h 79风险的概念及其分类古

7、人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥善地处理，风险事故一旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结

8、果之间的差异程度。因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用COSO04的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发

9、生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管

10、理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额外费用损失、收入损失和责任损失。风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险

11、分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）

12、迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业改组；（8）海外经营；（9）新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营

13、风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念，是相对宽泛的概念，包括COSO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。风险应对概述我国企业内部控制基本规范第二十五条规定：企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。风险应对就是在风险评估的基础上，针对企业所存在的风险因素，根据风险评估的原则和标准，运用现代科学技术知识和风险管理方面的理论与方法，提出各种风险解决方案，经过分析论证与评价从中选

14、择最优方案并予以实施，来达到降低风险目的的过程。风险应对可以从改变风险后果的性质、风险发生的概率和风险后果3个方面提出多种策略，对不同的风险可用不同的处置方法和策略。企业所面临的各种风险都可以综合运用各种策略进行处理。企业内部控制基本规范第二十六条规定：企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险应对策略风险应对的策略有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受4类。（一）风险规避风险规避是指企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险规避是各种风险管理技术中最简单、最为消极的一种。例如，一个经销

15、家庭日用品的企业在其经销的产品有导致小儿麻痹症的情况出现时，决定终止这种经销活动，以免引致产品责任索赔案。企业通过中断风险源，将避免可能产生的潜在损失或不确定性，但企业同时失去了从风险源中获得收益的可能性。企业在采用规避方法来处理风险时必须考虑以下几个方面的因素。第一，风险要想真正避免也许不可能。对企业而言，有些基本风险如世界性的经济危机、能源危机等难以避免。第二，风险得以避免在经济上也许不适当。对某些风险即使可以避免，但就经济效益而言也许不合适。在成本和效益的比较分析下，如果企业避免风险所花费的成本高于避免风险所产生的经济效益时，仍然采取避免风险的方法，经济上可谓不适当。第三，风险规避使企业

16、失去了从中获益的可能性。第四，避免了某一风险可能产生另外新的风险，新风险产生的可能性和危害程度可能更甚于先前的风险。1、风险规避的适用范围当企业面临下列两种情况时最适合采用风险规避策略：某种特定风险导致的发生概率和产生损失程度相当大；应用其他风险处理技术的成本超过其产生的收益，采取风险规避法可以使企业所受损失为零。2、风险规避的方式（1）完全放弃，是指企业拒绝承担这种风险，根本不从事可能产生某些特定风险的活动。（2）中途放弃，是指企业在项目进行的过程中终止承担某种风险。例如，公司研发一种新产品，在市场上试销后发现市场前景惨淡，于是中途停止这种产品的生产与上市，防止产生更大的新产品的开发风险。这

17、种风险规避通常与环境的较大变化和风险因素的变动有关。由于发生了新的不利情况，经权衡后，认为得不偿失，故而放弃。（3）改变条件，是指改变生产活动的性质，改变生产流程或是工作方法等。其中，生产性质的改变属于根本的变化。简单的风险规避是一种最消极的风险处理办法，因为投资主体在放弃风险行为的同时，往往也放弃了潜在的目标收益。所以一般只有在以下情况才会采用这种方法：投资主体对风险极端厌恶；存在可实现同样目标的其他方案，其风险更低；投资主体无能力消除或转移风险；投资主体无能力承担该风险或承担风险得不到足够的补偿。（二）风险降低风险降低是企业在权衡成本效益后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风

18、险控制在风险承受度之内的策略。风险降低的目的是要降低风险发生的概率，或者减少风险造成的损失，或者两者兼而有之。风险降低可以积极改善风险的特性，使其能为企业所接受，而又使企业不丧失获利的机会。风险降低的方法一般与控制措施相衔接，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。降低风险主要通过两种途径实现：风险预防和减少风险。其中，风险预防即采取各种措施防止风险事件的发生，做到事先防范，也就是消除或减少风险因素，以便降低损失发生的概率。企业实行风险降低策略应符合成本效益原则。预防风险涉及一个现时成本与潜在损失比较的问题：若潜在损失

19、远大于采取预防措施所支出的成本，就应采用预防风险手段。以兴修堤坝为例，虽然施工成本很高，但与洪水泛滥造成的巨大灾害相比，就显得微不足道。此外，还应考虑到一旦预防措施不成功，风险发生后应采取补救措施以减少损失，从而使风险损失最小化。人们从事的许多活动都面临着风险，对于那些厌恶风险者来说如何应付所面临的风险呢？有两种常用的办法可以降低可能发生的风险，这两种方法是多样化和获取更多的信息。1、多样化多样化是指在从事的活动将要面临风险的情况下，人们可以采取多样化的活动，以便降低风险。例如，投资者可以以多种形式持有资产，以免持有单一化的资产发生风险；商品推销人员为了保证销售收入，可以同时推销多种商品，以免

20、在只推销一种商品的情况下，一旦产品推销不出，发生一点收入也得不到的风险。2、获取更多的信息在不确定的情况下，消费者的决策是建立在有限信息基础之上的。如果消费者可以获得更多的信息，将会降低决策的风险。然而获得的信息不是没有代价的。例如，要想通过销售活动获得尽可能多的利润，商品销售人员必须进行市场调查与研究，以便获得较多的商品需求信息，减少决策的风险；要进行市场调查研究，就必须花费一定的费用。如果不亲自进行市场调查，而向他人购买信息，也可以减少决策的风险。这说明信息是有价值的。（三）风险分担风险分担是指企业准备借助他人的力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内

21、的策略。风险分担是一种事前的风险管理措施，即在风险发生之前，通过各种交易活动，把可能发生的风险转移给其他人承担，避免承担全部风险损失。其主要措施包括业务分包、保险、出售、开脱责任合同以及合同中的转移责任条款。风险分担的方式主要可以分为财务型非保险转移、控制型非保险转移和保险转移。1、财务型非保险转移财务型非保险转移是指受补偿的人将风险所导致损失的财务负担转移给补偿的人（其中保险人除外）的一种风险管理技术。财务型非保险转移的实施方式主要有以下四种。（1）中和。中和是将损失机会与获利机会平衡的一种方法，通常被用于处理投机风险。担心原材料价格变化的制造商所进行的套购，以及受外汇汇率变动影响的出口商进

22、行的期货买卖都属于中和方法。所谓套购，就是通过买卖双方交易的相互约定，使可能的价格涨落损益彼此抵消。通常，商业机构、生产商、加工商和投资者利用期货价格和现货价格波动方向上的趋同性，通过在期货市场上买进或卖出与现货市场上方向相反但数量相同的商品，而把自身承受的价格风险转移给投机者，以达到现货与期货盈亏互补的目的。（2）免责约定。免责约定是指合同的一方通过合同条款，对合同中发生的对他人人身伤害和财产损失的责任转移给另一方承担，即通过主要针对其他事项的合同中的条款来实现风险转移。需要指出的是，免责约定不同于责任保险。免责约定所转移的风险其受让人而不是保险人，而且所提到的财产损失责任是以合同责任下的损

23、失为限的。（3）保证合同。保证合同是指由保证人对被保证人因其行为不忠实或不履行某种明确的义务而导致权利人损失予以赔偿的一种书面合同。这里有保证人、被保证人和权利人三方当事人，借助保证书，权利人可将被保证人违约的风险转移给保证人。保证的目的在于担保被保证人对权利人的忠实和有关义务的履行，否则由保证人赔偿损失。保证书通常用于以下“明确的义务”：清偿债务，在规定的期限内提供一定数量的产品，按要求的日期完成一项工程等。如果被保证人没有履行义务，保证人必须自己履行这项义务，或者按保证书的规定支付一定的罚金。然后，保证人可以向被保证人追偿其损失。有时，保证人在签发保证书时，要求被保证人用现金或政府债券等作

24、为担保物，以备自己索赔。即使被保证人得不到任何保障，他们也要签署这种保证书。需要指出，保证书不同于保险合同（尤指财产保险合同），其差别如下。保证书的当事人有三方，即保证人、被保证人和权利人，而保险合同一般只有两方，即保险人和投保人（被保险人）。保证书中，被保证人通常得到担保并付出担保费，而权利人得到保障（不过，有时被保证人可通过成本包括在所提供的服务的价格里，而将这种成本转移给权利人），而被保险人则通常是购买保险来保障自己。保证书中的损失有可能是由被保证人故意引起的，而保险损失对被保险人而言则必须是意外的。理想状况下，保证书中的担保不会有损失。因为如果有任何损失的可能性，保证人就不会签署这种保

25、证书，况且保证人自己会在调查中发现潜在的损失。而保险人则清楚地知道在被保险的群体中间会有一些损失一期望损失值。理想状况下，保证书的担保费不应该包括任何期望损失作为备抵，所以这种担保费只需包括保证人的调查费和其他费用，并提供一定的利润和一定的意外准备金。而保险费则必须补偿期望损失。在实践中，保证人也会发生一些损失，因为他们的调查并不完全准确，但这样的损失在担保费中所占的比例远低于在保险费中所占的比例。如果损失确实发生，保证人可以向被保证人求得补偿，但保险人对于被保险人则没有这种权利。尽管如此，有些保证书与保险合同极为相似，例如诚实保证。实践中，许多保证书的保证人是保险（4）公司化。有的企业通过发

26、行公司股票，将企业经营的风险转移给多数股东承担。这种转移实际上只是分散了原有股东的风险，增强了企业抵抗风险的能力，并不能转移企业遇到的具体风险。2、控制型非保险风险转移控制型非保险风险转移是指借助减低风险单位的损失频率和缩小其损失幅度的手段将损失的法律责任转移给非保险业的另一经济单位的管理技术。控制型非保险风险转移的具体形式有以下3种。（1）出售或租赁。通过买、卖契约将风险单位转移给他人或其他单位。这一方式的特点是将财产所有权和与之有关的风险同时转移给受让人。如一批货物，从工厂主转移给买主后，与这批货物有关的风险（可能遭受火灾、盗窃、市场价格暴跌等）也一同转移给买主了。（2）分包。转让人通过分

27、包合同，将他认为风险较大的工程转移给非保险业的其他人。显然，风险单位通过风险转移，其承担的风险将会减少。例如，对于一般的建筑施工队来说，高空作业风险较大，因此，他们可将风险大的高空作业转移给专业的高空作业工程队。对这种专业工程队来说，他们无论在经验、设备、技术等各方面都较强，故相对来说，风险较小。（3）开脱责任合同。通过这种合同，风险承受者免除转移者对承受者承受损失的责任。如外科医生在给病人动手术之前，往往要求病人（或家属）签字同意，若手术不成功，医生不负责任。在这份契约中，风险承受者（病人）免除了转移者（医生）对承受者（病人）承受损失的法律责任，在这种形式中，通过开脱责任合同，风险本身被消除

28、了。控制型风险转移与风险回避所不同的是，风险回避是放弃或中止存在的风险单位，而此风险转移技术容许风险单位继续存在，然而将损失的法律责任转移给自己以外的第三者（保险业除外）。控制型风险转移与损失控制不同的是，损失控制直接对风险所致的损失频率和幅度加以改善，而此风险转移技术将风险转移给别人而间接达成减低损失频率和减小损失幅度的目的。3、保险转移保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。采用保险方式，一方面，风险转移到保险公

29、司之前，投保人必须履行其义务，有责任缴纳保险金。另一方面，当损失出现时，保险公司将会代替投保人承受因风险变化所带来的损失。（四）风险承受风险承受是指企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。风险承受的前提是自留风险可能导致的损失比转移风险所需要的费用小。风险承受是最省事的风险规避方法，在许多情况下也是最省钱的。但企业也应考虑到，若仅从降低成本、节省费用出发，将风险承受作为一种主动积极的方式应用时，可能会由于风险意外扩大，而使企业面临严重的损失后果。内部控制目标的设定（一）制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具有动

30、态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5个阶段。（1）明确企业发展目标。企业在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划。（3）制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划，编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企

31、业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理办法，明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等。（二）确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。（1）设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标的

32、要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。（2）根据企业的发展变化，定期更新业务活动的目标。（3）配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业务单位的目标之后，将人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业务单位有实现其目标的资源。（4）分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。（三）合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决以下3个基本问题。（1）风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关，在战略

33、制定阶段，企业应进行风险管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略。（2）风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度，是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理（2016）将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间，该定义更加明确和可度量，有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。（3）风险组合观。风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险，对相关的风险进行识别并采取措施，以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言，其

34、风险可能落在该单位的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险可以超过企业总体的风险偏好范围。因此，应以企业总体的风险组合的观点看待风险。目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定，企业应当根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局识别和分析风险并采取行动来管理风险之前，首先必须有目标，确定与目标相关的风险，目标设定是风险评估的前提。目标设定分为三个层次，首先在企业既定的使命或愿景指导下，管理层制定企业的战略目标；其次根据战略目标制定业务层面的目标，并在企业内层层分解和落实；最后根据设定的目标

35、合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标，并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是高层次的目标，与其使命相关联并支撑其使命。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响。战略目标方面的关注点主要包括：（1）对企业绩效现状进行的评估（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系（4）战略选择遵循必要的流程，以及获得了充分的讨论；（5）对目标

36、实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关，包括业绩和盈利目标的实现，需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目标来自公司的战略目标和战略计划，并与之紧密联系，是随着具体对象和不同时段制订的，这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等；（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与

37、业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置（6）管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层的决策，并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告；（3）反映信息的全面性，包括财务信息与非财务信息。4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标，包括：防止企业无效率经营，损失资产；防止员工

38、舞弊；防止公司资产被盗等。资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现。资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的

39、各项活动符合法律法规的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者

40、在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。（二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，

41、“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到

42、被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响。债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所

43、有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管

44、理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介

45、入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向

46、对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表

47、决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，类是经营不善但还有发展前景

48、的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理。信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性

49、在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露

50、制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是

51、监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构

52、和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实

53、性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及

54、时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到

55、保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）

56、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

57、告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

58、重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是

59、公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在

60、公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。（三）公司内部监