从公司治理谈企业透明度课件

1、從公司治理談企業透明度簡介大綱1公司治理的效能公司治理定義與面相企業永續經營的機制企業透明度-財務面解析與建議財務報導案例探討公司治理推動概況與結語公司治理的效能2公司治理公司經營經濟發展政治穩定社會安定人民財富人民生活品質共創永續發展之Decent Society3企業不應衹是追求利潤，而應成為國家社會進步的力量Decent CompanyDecent PeopleDecent SocietyDecent LifeDecent People公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。 4公司治理之定義

2、(續)公司治理組織結構(Structure)係規範公司組織機構間之權力分配與制衡，以使下列各項職能各司其職： - 所有權(股東) - 決策權(董事會) - 經營管理權(如：總經理、執行長) - 監督權(監察人)公司治理過程(Process)係公司各組織機構之行權過程，以使其職能發揮功能。5三個面相下的公司治理法律觀點探討如何透過法律的制衡管控有效地分離企業所有權與企業經營權，並監督企業的組織活動，防止違法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。經濟觀點透過公司治理係使公司經濟價值達到最大化之制度，亦即追求股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益之最大化。財務管理觀點公司治理係指資金

3、的提供者如何確保公司經營者能以最佳之方式運用其資金，並為其賺取應得之報酬。6公司治理-企業永續經營的機制(註)7股 東董 事 會中階管理(核心功能)高階管理任 監命 督報告管理經營內 部 機制外 部 機 制民間(團體)規範(機制)專業(聲譽)機構會計師律師信用評等機構投資銀行財經媒體投資顧問研究機構公司治理分析人員專業標準法律行政規範資金部門債務權益市場機制競爭因素與 產品品質外國直接投資公司控制權利害關係人註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）公司治理內部機制之結構與過程股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東

4、會議事規則及決策程序、完善投票制度等董事、監察人之獨立性及行權能力成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化 8公司治理內部機制之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件 - 知情權會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 - 良好的工作條件行使職權所需之工作場所及經費等 - 適當的報酬成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權 - 建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度9公司治理外

5、部機制之結構與過程建立外部機制之結構- 公共規範公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等- 市場體系金融與資本市埸體系、市場競爭機制- 民間專業團體會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析按公司治理評等以決定是否投資或業務往來揭露公司治理相關資訊，例如:董事監察人之組成(專業性、獨立性及委員會等)、公司治理守則或政策、董事監察人之報酬方式及內容，以供投資人及其他利害關係人對公司治理之評比，決定是否投資、融資、採購、銷售等業務往來10公司治理評等標準釋例經營紀律-專注核心事業、穩健之財務政策等透明化-及時充分揭露資訊、投資人易接近高階經理等獨立性

6、-經營委員會與董事會分離、稽核、提名及報酬 委員會主任委員為獨立董事等負責-董事會組成、會議頻率、監督內控與會計作業等善良管理人-保障小股東之權益、對管理缺失採取適當 措施、買賣股權之公平性與透明度公平性-大股東如何對待小股東、股東會召開與投票 方式、提供股東會資訊之品質、大股東持股 比例20%社會責任-商業倫理政策、遵守法令、注重環保等 11里昂亞洲證券於90年4月公布公司治理評等報告(新興市場中25個國家495家公司)，評等標準有57項分為七大類Note:Discipline,Transparency, Independence, Accountability, Responsibilit

7、y, Fairness and Social awareness使企業永續經營之公司治理原則公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責(股東實踐主義)。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達:- Fairness (公平對待所有利害關係人)- Transparency (決策及資訊透明化)- Accountability (對所做所為負責)- Responsibility (盡善良管理人的職責)12企業透明度及時與充分揭露有關公司之營運、財務及公司治理等資訊，可降低不確定性及不可預期性而降低交易成本透明度為公司治理之一環，且經由透明度之踐行，公

8、司治理之其他構面得以揭示於投資人及其他利害關係人以供決策之參考13財務透明度評分標準釋例公司編製財務報表所採用之會計政策會計政策符合國際會計標準或其他類似標準(美國一般公認會計原則)各類業績及效率指標合併財務報表14財務透明度之外部機制n簽證會計師之數量、品質與獨立性財務報表須由具獨立性之會計師簽證之規定編製財務報表所依據之本國財務會計準則與國際財務會計準則差異，例如:合併財務報表之編製、重要子公司之財務狀況、部門別資訊、資產評價方法、收入成本利益及損失之認定、現金流量表相關之資金來源與運用、已發生與或有負債、關係人交易、其他營運資訊(經營能力、獲利能力等)資訊公開之內容與期限15透明度之外部

9、機制(續)我國尚無完整及系統化名為公司治理規範，而僅有定期或不定期資訊公開之要求，本年度新增如下:年報應行記載事項準則 - 依修正之公司法，董事及監察人之選任不以具有股東身分為必要，得由股東會選任外部獨立人士擔任，故增訂其應揭露董事、監察人是否符合獨立性標準。 - 為強化公司決策過程之透明度，增訂董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容之揭露。公開說明書應行記載事項準則 - 強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢，增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。16財務透明度之外部機制之改善機會會計師

10、產業之發展 增加會計師之質與量為目標 - 擴大財務報表須由會計師簽證之要求(目前台灣為實收資本額新台幣3千萬以上，新加坡及香港之規定為所有企業不論其實收資本額大小) - 增加會計師考試之錄取率(參考歐美會計師考試合格人數佔會計系畢業生人數比率)財務會計準則修訂之經費增加以儘速與國際接軌 - 我國之財務會計準則公報目前陸續研擬及修訂以與國際接軌，惟如經費可更充足，則速度可加快E-reporting XBRL(Extensible Business Reporting Language) - 網際網路使用之財務資訊、報告與分析之電腦程式語言可加速財務報導及便於分析 - 由具代表性之產官學共商相關之

11、XBRL分類(Taxonomy)17財務資訊供應鏈18經營活動內部報表外部報表投資及融資分析編製公告申報報表編製財務報表編製經營管理報表編製稽核報表編製稅務申報報表往來廠商、主管機關、投資機構、會計師、銀行、證券分析、資訊系統業編製財務分析報表對不特定人公開之資訊公司治理之外部機制-規範之建議公司治理系列規範- 上市(上櫃)公司治理最佳實務準則為交易所九十年底所草擬，應儘速覆核並公布之- 健全台灣之公司治理機制:從台灣出發（Taiwan Approach），制定台灣之公司治理架構及台灣之公司治理準則，並提出健全台灣之公司治理機制之政策性建議（含推動有關公司治理法規之立法）- 建構一個創造股東價

12、值的董事會與監察人制定董事會及監察人相關規範，包括:董事會委員會之設置、獨立董事及監察人資格與條件之修訂、選任獨立董事及監察人指引（含獨立董事及監察人人才庫之建立與修正建議）、獨立董事及監察人報酬指引、董事及監察人如何有效行使職權、稽核委員會之結構、組織與運作、董事及監察人之保障- 外部治理機制委託書之徵求及購併制定委託書徵求之內容與揭露、上市(上櫃)公司之公司治理揭露規範與購併之規範與實證1920股東大會監察人獨立行使職權董事會稽核委員會管理性委員會 薪酬委員會總經理業務,財務,人事 . .內部控制內部稽核內部組織結構圖 所 有 權決策、經營權決策審核及 監督決策 擬訂及執行監察權提名委員會

13、21股東大會監察人(獨立/非獨立)獨立行使職權董事會稽核委員會(獨立/非獨立)經理人員監察權行使示意圖 所 有 權決策、經營權決策審核及 監督監察權決算書表內控聲明書決策 擬訂及執行監察人審查報告(一份或分別出具?)非獨立董事可重議稽核委員會決議監察人意見分歧之釋例89.04.25報載X公司召開臨時監察人會議討論88年度財務報告，與會眾監察人實在看不下去，一致決議請經營階層補列呆帳。89.04.26經營階層配合度低落，無意執行監察人會議之決議，召開臨時董事會，並試圖遊說與會某位立場較堅定者，致該監察人承受極大壓力，而表示不惜辭去監察人職務。89.04.29召開監察人會議承認報表，並表示報表係屬

14、允當。89.05.02主管機關詢問該監察人為何原先主張須補提呆帳，而後又認為可以接受無須提列，有何依據?22財務透明度之內部機制編製財務報表所採用之會計政策轉撥計價、隱匿移轉或子公司之狀況關係企業之欠款取得資訊之難易 23財務報導案例探討24案例探討美國最近之財報醜聞案例研討與分析(註)- 投資架構- 交易概述- 財務報告- 董監事會- 媒體之報導及公司之因對- 忠實及注意義務25註:上述案例純屬虛構美國最近之財報醜聞安隆能源:把虧損的金融交易列帳於持股不到三的子公司名下，但母公司對子公司進行全額保證，惟卻未在報表中認列虧損，數額超過十億美元全錄公司:將未來維護合約列為當期收入，在過去五年增加

15、十九億美元營收及十四億美元的獲利，違反會計原則，被要求重編過去五年財報世界通訊:把費用支出列為資本支出，使帳面盈餘虛增，金額高達三十八億美元默克藥廠案:把消費者直接給付藥房作為醫療自付額的錢計入營收，不過公司也提列同額的支出費用相抵，因此對默克的獲利沒有影響，但卻可能使投資人誤解該公司的營收規模而錯估股價26資料來源:工商社論 ( 91.7.10)比較前述四者，安隆與世界通訊作弊程度最嚴重，全錄次之，默克藥廠的金額雖最大，但作弊的程度反較為輕微。 美國最近之財報醜聞(續)美國一向被認為會計制度較為健全，財務報表透明度高，公司治理較佳。但歷經前述弊案，資本市場形象備受衝擊是美國急功近利之企業文化

16、及泡沫經濟破滅後遺症所致。美國企業的執行長及財務長等高層主管，對短期盈餘及股價表現過度關注為討好華爾街分析師，將業績灌水以符合市場預期;且高級幹部的主要酬勞是豐厚的股票選擇權，股價下跌會重創其個人財富過於重視盈餘及股價，致使會計專業素養不受重視。據報導十年前美國企業大多數財務長有專業會計師執照，目前只有20%財務長具會計師執照，卻有三五財務長有企管碩士（）學位。近年財務長脫離傳統財報著重數字的角色，成為企業策略擬定的要角，負責企業合併、設計複雜的金融工具，還要和投資機構打好關係。財務長不務正業，忽視基本會計原則已到了令人震驚的地步。 27投資架構28X公司 A B董事 C D E監察人 甲 乙

17、 A 之友人 B 之友人甲 之友人Y公司Z公司100%TWNCNBVI88.09.11 董監事聯席會(*)通過 惟係口頭議案不列記錄A說明因由X公司申請投資Z公司恐費時而延誤商機，“委託”友人投資*依公司法並無董監事之聯席會B為X公司之業務副總，餘董監事彼此間非關係人交易概述29X公司Y公司Z公司TWNCNBVI預付模具款$投資款W公司訂貨T2公司預付貨款$模具款模具*訂貨貨款加工費T1公司貨款$原料$貨品*X與Y約定模具由X負擔UK財務報告會計師查核財務報表時，X公司未提出委託投資契約且聲明Y公司非關係人X未揭露長期投資且與Y公司間之交易亦未以關係人交易揭露88年度X公司:少許毛利惟因鉅額利

18、息支出而淨損Y公司:淨利30董事會討論88年度財務報告89.04.27 下午董事會*- 董事D問: 88年度大陸投資之效益為何?財報中無此筆投資?會計師查核時有何意見?- 董事長A答:因88年度大陸投資新設立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過?- 出席董事無異議，一致通過。31* ABCD出席，E自89年1月1日起旅居澳洲而缺席監察人審查88年度財務報告89.04.28 上午- 財務經理F將財務報告送監察人甲審查。甲提出與D相同之問題， F予以相同之回答。甲即於監察人審查報告簽章。

19、89.04.28 下午- 財務經理F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查。乙說道: 我看一看，明天再給你。 F回答: 會計師查過了、甲也看過了沒有問題。因時間很趕，明天恐怕來不及。乙即於監察人審查報告簽章。32媒體之報導及公司之因對89.06.15報載X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難89.0620報載X公司若干董事涉及利益輸送致X公司年年虧損89.06.21報載X公司不知情之監察人乙非常不滿;另，不知情之董事E於澳洲表示公司應速請會計師進行專案審查89.06.22上午報載X公司董事臨時會決議請會計師立即進行專案審查89.06.22下午會計師終於聯絡上董事長A欲洽談專

20、案審查事宜， A回答公司將先清理相關資料，以增加會計師審查之效率89.07.04董事D詢問會計師審查結果如何，會計師回答草約已於6月22日給董事長，迄今尚未進一步討論及委任33案例探討90.11修訂之公司法:董事監察人應盡忠實及善良管理人之注意義務(民法之委任有相同之規定)董事CDE及監事乙是否忠實及注意?討論或審查88年度財務報告時-董事D對大陸投資之疑問，除詢問董事長A外，是否應詢問內部稽核或簽證會計師?-監察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財務經理外，是否應詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?-監察人乙對大陸投資之疑問，是否應直接詢問甲(或召開監察人會)、詢問內部稽核或會

21、計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?34案例探討(續)89年6月報載董事涉及利益輸送時董事C於董事會時仍保持沉默 、董事E仍不出席是否即無責任?董事D是否可要求會計師列席臨時董事會(多數決或有人提議即可)?董事D或監察人是否得要求限期請內部稽核或會計師開始審查(多數決或有人提議即可)? 個別董事、監察人是否可直接詢問內部稽核或會計師?-會計師是否可直接個別詢問董事、監察人?個別董事、監察人是否應予回答?35案例探討(續)上述案例顯示:無法有效地對高層舞弊及相關事項予以進行調查太多沉默的董監事無法有效驅逐經營不善的經營者欠缺如何盡忠實及注意義務之具體執行職務之方法/程序36案例探討(續)美國

22、法律規定*:董事應對股東負注意及忠實義務，訴訟時，法院多引用商業判斷法則。商業判斷法則:該董事非利害關係人，其依誠信所為之判斷，可合理認定已取得適當之資訊，且認為所採取之決策對公司最有利。37案例探討(續)38建立公司監理機制，須強化董監事功能，除建立“董事監察人獨立性之政策”外，須一併制定“董事監察人監執行職務之準則”以具體規範董事監察人執行職務之方法/程序(Processes/Procedures)公司治理推動概況與結語39公司公司治理推動概況與結語公司治理推動方式- 中國之規範(強制式)- 美國之規範(非強制式改為強制式)亞洲國家公司治理推動概況專業投資機構對股市之影響公司治理評等標準釋

23、例結語- 21世紀為公司治理世紀- 產官學合作加速我國之推動40公司治理推動方式強制式(prescriptive approach)強制公司採行特定之公司治理制度，如中國。非強制式(non-prescriptive approach)允許公司決行其公司治理制度，惟需適當揭露所採行之制度，如美國於2000年實施稽核委員會相關規範以前無任何強制規定。平衡式(balanced approach)訂定公司治理最佳實務，含特定要求及公司自決之規定，如未採行需適當揭露，如英國、德國及新加坡。 41中國之規範(強制式)中國證監會於91年1月發布上市公司治理準則開始啟動公司治理建設，91年度重點工作如下:制定

24、完善配套規則以明確誠信責任- 修訂公司章程指引及股東大會規範意見- 指導交易所起草上市公司董事適當人選標準和董事行為守則等配套規則，細化對控股股東、董事(獨立董事)、監事及高級管理人員在公司運作中的誠信要求。42中國之規範(續)加大檢查力度,通過檢查促規範- 證監會與國家經貿委聯合檢查上市公司建立現代企業制度的情況- 檢查重點:依據公司法、證券法及上市公司治理準則等法律及規範檢查上市公司獨立性、“三會”建設和規範運作以及控股公司的行為等;及檢查控股公司、上市公司(含高階人員)及仲介機構是否履行誠信。43中國之規範(續)做好培訓工作,增強董事誠信意識。中國證監會將和派出機構、交易所合作，分期、分

25、批對上市公司董事(特別是董事長)進行培訓，計劃在一年內完成對所有上市公司的四分之一董事的培訓。44中國之規範(續)對違反誠信的人員進行制裁以真正落實誠信責任- 行政處罰:對違反誠信且違法違規的單位和個人將加大治理力度,情節嚴重的,予以行政處罰並公開曝光- 刑事訴追:依法將觸犯刑律者移交司法部門處理- 建立誠信檔案:證監會將建立董事、監事、上市公司、仲介機構的誠信檔案，- 任職資格限制:對違反誠信的上市公司董事、監事,交易所將按照上市規則對其任職資格做出限制。- 增加違背誠信的成本:對違反誠信的上市公司和仲介機構,證監會在受理其報送的材料時,將考慮其誠信記錄,以增加其違背誠信的成本。 45亞洲國

26、家公司治理推動概況自1997年金融風暴以來，亞洲各國政府紛紛參考OECD、世界銀行及歐盟國際組織等發表之原則，推動公司治理，原因如下:因應國際投資之考量知名投資機構(如：投資銀行、退休基金等)已將推行公司治理列為選擇投資標的之重要評估指標。吸引外資展現經濟發展成果各國政府在產經政策上為增取國際投資以彌補本國在產業發展之不足及證明其經濟發展的階段成果。4647亞洲各國之規範註1:中國證監會於91年1月公布實施上市公司治理準則註2:要求菲律賓銀行應成立獨立之報酬委員會及稽核委員會註3:我國90/11公布修正之公司法董事監察人不限為股東註4:我國證交所於91/01擬訂上市(上櫃)公司治理最佳實務準則

27、草案資料主要來源:Asian Corporate Governance Association中國香港印度印尼日本韓國馬來西亞菲律賓新加坡台灣泰國注重股東價值註1獨立董事註1註2註3較高度之財報揭露獨立董事相關委員會註1註2註4最佳實例守則註4機構投資人之重要性 註4 48亞洲各國之規範(續)註1:馬來西亞承認利害關係人很重要，但認為董事會僅對股東負責註2:新加坡有利害關係人概念，但以法令保護勞工註3:新加坡目前守則僅有稽核委員會，但在研擬較完整之守則註4:我國證交所於91/01擬訂上市(上櫃)公司治理最佳實務準則草案資料主要來源:Asian Corporate Governance Association中國香港印度印尼韓國日本馬來西亞菲律賓新加坡台灣泰國注重利害關係人註1註2註4 單階董事雙階董事守則之規模小 中 大 註4 守則之範圍有限註4完整程度註3註4專業投資機構對股市之影響專業投資機構持股比約佔美國全部上市(櫃)公司股權 - 50%*專業投資機構持股比約佔美國1,000大上市(櫃)公司股權 - 60