资本运营与公司治理答案

1、资本运营与公司治理1、公司治理的三会一层（董事会、股东大会5和监事会；高级管理层）（p239） （p214）公司治理的三会一层通常是指股东会、股东大会和监事会；一层是指高级管理层。董事会是由股东大会选举产生的，由符合法律规定人数的董事组成。股东大会是公司设立由 股东组成的。监事会是股东大会监督委员会，由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性 监督的机构。2、公司治理的一般构成（概念）（p216）公司治理可分为公司内部治理和外部治理。公司内部治理即通常所说的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与 公司治理的一系列法律、制度安排。内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构

2、之间的权力、责任及制衡关系组成。公司外部治理主要是来自市场，除此之外也包括政府和社区。3、公司治理体系 P215公司治理体系包括公司治理机制、公司治理的主体与客体、公司治理结构、公司治理的形式 和公司治理的界限等。4、什么是盈余公积（p5）盈余公积，是企业从税后利润中提取的积累资金。盈余公积金按其用途不同，又分为公益金 和一般盈余公积金两种。公益金主要用于集体福利设施，一般盈余公积可用于弥补亏损、分配股利、转增股本等。5、什么是资本公积（p5）资本公积是一种资本储备形式，或者说是一种准资本。它主要是由投资者实际出资额超过其 应缴付的资本金的差额、资本汇率折算差额、企业接受捐赠的实物资产、资产评

3、估增值等途径形 成。公司按规定可以将资本公积金转增股本，但其中接受捐赠的实物资产和资产评估的增值部分 等不能转作资本。6、未分配利润（p5）未分配利润是指企业尚未分配的净利润。他有两层含义：一是这部分利润尚未分配给企业投 资者；二是这部分净利润未指定用途。未分配利润在未分配钱可以由企业自主运用。7、资本市场构成 （p9p12）资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。既包括证券市 场，也包括中长期信贷市场和非证券化的产权交易市场。.信贷市场信贷市场主要是银行信贷市场，银行信贷可分为商业银行信贷和政策性银行信贷。. 证券市场证券市场是证券发行和流通的场所。按证券种类，主

4、要分为股票市场和债券市场。按市场的 功能，可分为发行市场和流通市场。.产权市场产权市场是产权有偿转让的场所或领域。.投资银行投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债 券、股票、筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、 公司理财、基金管理等业务，其基本特征是综合经营资本市场业务。8、资本市场的功能（p14-p16）资本市场通过资本的交易来对社会经济资源进行优化配置。他通过对货币资本、金融性资本 和实物资本的运营，把社会资本配置到效率最高的地方去。具有如下功能：.融资功能融通和筹集资金是资本市场最基本的功能。.投资功能证券化了

5、的资本可以更好的流通，这也使得资本的社会化和公众化极大的发展起来，公众可 以通过证券市场参与投资，购买公司的股票（债券），成为公司的股东。. 定价功能商品市场为其交易对象确定了市场价值，同样，资本市场也为资本确定了相应的市场价值。.分散风险功能资本社会化和公众化的过程，使企业在实现直接融资的同时，也将风险分散出去了，就不会 将风险集中到创业者身上，也不会集中在银行这类提供间接融资的传统金融机构。.优化资源配置首先资本市场可以运用其多样化的交易工具，为交易者提供极大的便利。其次借助资本市场中的证券市场和实物市场，资本运营的参与者有可以对社会存量资本进行 有效配置。.促进企业改制大力发展资本市场有

6、助于推进企业体制改革。9、资本的构成有哪几个层次（p5）分为三个层次：第一个层次理解认为，企业资本就是指企业的资本金，及投资者投入企业的资本，是开办企 业的本钱，也就是企业在工商行政管理部门登记的注册资本。第二个层次理解认为，企业资本是指企业所有者（股东）权益，即不仅包括资本金而且还包 括资本公积、盈余公积和未分配利润。第三个层次认为，企业的资本不仅包括企业所有者权益，而且还包括介入资本。剥离与分立的对比分析包含哪些方面（p159）.现金流分析：资产剥离中，企业对于出手部分的资产，可以是现金交易，也可以是采取 股权等其它方式交易。.控制权分析：资产剥离完成后，企业不再保存对该部分资产的控制权，

7、即丧失了在经营 与财务上的控制权。.税收分析（所得税分析）：更具资产剥离的定义以及交易结构，在所得税处理中可以将资产剥离分为部分资产剥离和整体的资产剥离。.债权人利益分析：所有者权益和债权人资产是企业资产的重要组成部分什么是杠杆收购（pill）杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊形式，是指收购方以目标公司的资产或将来的现金流 入作为担保，大量向金融机构借债，或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公 司的全部或部分股权的行为。即以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公 司的并购。什么是信息披露（p250）信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其信息披

8、露义务人依照法律规 定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情 况的制度。什么是创业板（p72）创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业 和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，在资本市场中 占据着重要位置。什么是承销（p70）承销是指证券公司依照协议报销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订 承销协议。什么是白衣骑士（ p130）寻找白衣骑士，就是指目标公司在遭到敌意并购袭击时候

9、，主动寻找友好的公司作为第三方 出面来解救目标公司，驱逐敌意收购者。白衣骑士就是对于遭到敌意并购袭击时出面解救目标公司的友好的第三方公司。资本的表现形态（p7）新建立的企业，最初从各方面筹集的资本，表现为货币资本、实物资本和无形资本等。在资 本运用过程中，还会出现对外投资和应收款等形式。.货币资本货币资本是指处于货币形态的资本，包括企业的现金、银行存款和其他货币资金。. 实物资本实物资本指表现为实物形态的各种资本，包括存货和固定资产。.无形资本无形资本是指不具有实物形态的各种资本，具体包括企业拥有的专利权、非专利技术、商标 权、著作权、土地使用权和商誉等各种无实物形态的资本。.对外投资对外投资

10、是指企业对外投出的各种股权性质和债券性质的投资，按期限长短可分为短期投资 和长期投资。5,应收款各种应收款包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息和其他应收款。投资银行是什么（p207）投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债 券、股票、筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、 公司理财、基金管理等业务，其基本特征是综合经营资本市场业务。企业改制重组的常见模式（p52-p57）企业为了上市而进行的改制重组有很多种模式，常见八种：整体改组、整体分立、主体改 组、部分改组、整体合并、部分合并、控股模式、引进股权投资

11、者。.整体改组整体改组是指改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份 有限公司，原企业解散。. 整体分立整体分立是指将改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产 相分离，分别成立两个（或多个）独立的法人，原有企业不复存在。. 主体改组指将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增 资扩股，原 企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。.部分改组只原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营 性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。.整体合并是以一个企业为主吸收合并其他有关企

12、业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股， 原企业不复存在。.部分合并部分合并是两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合成股份有限公司，在 此基础上增产扩股。原企业还存在并成为股份公司的股东。.控股模式指优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制一些其他较好的企业，组成控股股份 有限公司，并在此基础上增资扩股，用筹到的新股本资金在进行并购或从事生产经营。.引进股权投资者指企业引进VC （风险投资）或 PE （私券股权投资），改组成股份有限公司，用筹到的股本 金进行并购或从事生产经营。同业竞争（p59）是指拟上市公司与大股东或实际控制人（或大股东或实际控制人控制下的企业）

13、在主营业务 及其他业务方面存在的竞争状况或利益冲突。关联交易（p58）关联交易是拟上市公司与关联方之间发生的交易。关联方一般包括：控股股东公司及其控制企业； 持有拟上市公司5%以上股份或对拟上市公司有重大影响的法人或自然人；拟上市公司董事、经理及其近亲属以及这些人士控制下的企业等股份有限公司设立方式有哪些（p48-p49）我国公司法规定的股份有限公司设立方式包括发起设立和募集设立两种方式。其中发起 设立是目前应用最广泛的股份公司设立方式。.发起设立方式发起设立又叫做“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再 向社会公众公开募集的一种公司设立方式。.募集设立方式又称“渐次

14、设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分， 其余部分对外募集而设立公司的方式。个人业主制企业的优缺点（ p27）优点：建立和歇业程序简单产权转让比较自由经营者和所有者合一，经营灵活，决策迅速利润独享，保密性强缺点：企业本身财力有限，偿债能力小，取得贷款的能力较差难以从事需要大量投资的大规模工商业活动业主要承担无限责任，风险太大企业管理水平有限，生命力弱，如果业主无意继续经营，或因业主死亡、犯罪或遇其他各种意外，企业的业务就会中断合伙制企业的优缺点（p27）优点：可以从多个合伙人筹集资本，创办较大的企业多个合伙人集思广益，共同决策，合理分工，使企业的决策能力和管理水平

15、有所提高多个普通合伙人对企业债务负完全责任，有利于提高债权人对企业的信任程度，每个出资者的经营风险也相应减少缺点：合伙制企业是根据合伙人共同签订的协议建立的，当某一原有的合伙人退出，或某一新的合伙人加入，都必须重新确定新的合伙关系，比较复杂、麻烦由于多个普通合伙人都有权代表企业从事经济活动，各项决策都需要得到各普通合伙人的同意，因而很容易造成决策上的延误产权转让比较困难，需经合伙人一致同意企业的发展不稳定，易于解体什么是买壳上市（p77）所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制 上市公司，然后通过“反向收购”或“资产置换”的方式注入相关业务和资产，实现间

16、接上市的 目的。管理层收购（MBO） （p114）管理层收购（MBO）是杠杆收购的一种特殊形式。是指目标公司的管理者与经理层利用所融 资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者 以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。资本运营的模式（p34-p36）企业的资本运营可以具体的分为扩张型资本运营和收缩型资本运营两种运营模式。.扩张性资本运营扩张型资本运营，是指在现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、兼并收购等方式使 企业实现资本规模的扩大化。根据产权流动的不同轨道可分为横向资本扩张、纵向资本扩张和混 合型资本扩张。.收缩型资本运营收缩型资本运营是指为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率，企业把自己拥有的部 分资产、子公司、某部门或分支机构转移到公司之外，缩小公司规模。主要表现为资产剥离、公 司分立和股份回购。公司分立（p149）公司分立（spin-offs ）是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母 公司中的持股比例分配给现有母