智博股权投资基金委托管理协议

1、.PAGE ：.；股权投资基金委托管理协议甲方：智博股权投资基金天津合伙企业住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 号增 号于家堡金融区效力中心-法定代表人：李智勇乙方：北京掌秀投资管理住所：北京市密云县法定代表人：王化頔鉴于甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业乙方是一家注册于北京的投资管理公司。根据和，为了发扬双方各自优势，共同开展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会同意后，就甲方将资产委托给受委托管理人进展管理的有关事宜达成如下协议：第一条 释义为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的以下术语该当具有以下含义：“甲方指智博股权投资基金天津合伙企业“乙

2、方指北京掌秀投资管理。“委托资产是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。“委托期限指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人运营管理其名下全部资产的期限。第二条 委托事项在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的运营范围和运营权限内进展管理运营。第三条 委托期限甲方将其名下全部资产委托乙方运营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。甲方、乙方除出现第条情形外，不得擅自终止委托管理关系。第四条 委托资产委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。委托资

3、产的帐户甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币普通结算帐户，用于存放委托管理的一切现金资产。甲方资产人民币普通结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而添加，因甲方对其投资方、乙方进展现金分配和转回普通结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签署相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。委托资产的处置委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进展处置。第五条 委托资产的管理范围和管理权限管理范围乙方需在甲方授权范围内管理委托资产

4、，开展投资买卖。 管理权限乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。甲方的授权范围根据方便管理和投资的原那么，按照本协议相关商定、双方另行签署书面协议或甲方出具书面授权文件确定。第六条 委托资产的投资政策和战略投资目的委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资战略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，维护甲方资产长期稳定的投资收益。投资范围委托资产主要投资于非上市高生长性的企业；在充分论证前提下经过认购定向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的工程；在充分论证、严厉躲避风险的前提下，在资金闲置期可进展有稳定报答的短期资金运作。详细投资工程以甲方授权为准。投资方式乙方

5、以甲方的名义进展投资，投资方式为股权投资，投资方式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等方式。投资业务流程工程来源：由乙方担任工程的搜集、汇总。初步伐查：乙方根据公司的投资原那么，对搜集到的工程进展初步审核，并按要求开展初步伐查。 工程初评：乙方根据工程初步伐查结果召开工程初评会，一切工程必需经过工程初评会方可正式立项。工程立项：工程经过初评后，乙方正式立项并确定工程尽职调查小组。尽职调查：工程经过初评和立项，乙方成立工程尽职调查小组，尽职调查小组及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，构成尽职调查报告。工程论证：乙方根据公司投资原那么和等要求，对尽

6、职调查报告进展论证，并评判工程的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价钱等。工程谈判：工程经过论证经过后报乙方总经理办公会审议决策；乙方总经理办公会经过后，乙方与工程方进展价钱等投资条件谈判。补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，构成补充调查报告；必要时聘请有证券资历的会计师事务所进展审计与调查，并出具审计报告。乙方决策：乙方召开工程听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，构成最终股比、价钱、治理构造等投资方案；工程经过听证会，乙方展开与工程方的细节谈判。乙方在投资决策前应获得被投资单位提供的有法律效能的文件，书面确认投资入股条件。投

7、资决策权限：公司对外投资的一切工程均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定经过。决策根据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决议投资的总体战略；根据国家的产业政策、行业开展的情况以及资本市场的开展情况决议委托资产的行业投资战略；根据对工程公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合；乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保证甲方利益为前提，科学的维护管理投资的收益，躲避化解管理投资的风险。签署与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件；乙方总经理最终审定后代表甲方与工程方正式签定投资合约；

8、乙方根据投资合约实施投资。风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的工程动态管理进展全面监控。投资规范委托资产投资的工程应符合以下规范：符合国家产业政策，产业具有开展潜力；具有较强的中心竞争力、突出的行业位置及良好的商业方式；产品或效力具有较好市场前景和较强的竞争力；具有高素质、高效率的运营管理队伍；具有稳健的生长性；产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范；股权价钱合理；有固定收益的重点工程及债股投资等。投资动作限制委托资产制止从事以下行为：以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作；从事能够使委托资产承当无限责任的投

9、资；以委托资产质押、抵押为甲方本身债务以外的债务提供担保；国家行业主管部门规定制止从事的其他行为。第七条 委托资产估值估值目的委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内能否保值、增值。估值基准日每年末最后一日即月日公历为对委托资产进展估值的基准日。估值方法委托资产中，未上市公司的股权以其本钱价计算；已上市未流通的股份，按照基准日前个买卖日平易收盘价计算；委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无买卖的，以最后一日收盘价计算；委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可根据国家有关

10、规定或相关商定办理。估值对象甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。委托资产净值委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。估值程序委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进展评价，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进展。暂停估值的情形因不可抗力致使甲方无法准确评价委托资产价值时。第八条 甲方费用甲方费用的种类乙方的管理费和托管银行的托管费；委托资产进展股权买卖和证券买卖等活动的买卖费用；甲方借贷融资的资金本钱包括但不限于利息、手续费等；甲方股东会、董事会和监事会费用；甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；与甲

11、方公司运作相关的杂费等，详细事宜的费用由甲方董事会批准确认。以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会同意的预算额度内发；如有超出预算部分均需上报甲方董事会同意或追加确认。甲方费用计提方法、计提规范和支付方式乙方的管理费。甲方应于公司设立日内向乙方支付全年管理费，以后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的%计提。托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签署的办理。本条所述的-项费用按费用实践发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方本身承当。不列入甲方费用的工程乙方因处置与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。第九条 甲方的税收委托

12、资产收益的构成委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：委托资产投资所得红利、股息、债券利息；委托资产买卖股权和证券的价差收入；存款利息；其他收入收益分配原那么收益奖励分成根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：弥补公司亏损；按出资比例返还公司股东本金；归还本金以后的超额收益按：比例进展分配，即受委托方享有委托资产收益的%，委托方享有委托资产收益的%。收益分配方案委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原那么、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。收益分配方案确实定与实施

13、委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会同意后实施。第十一条 甲方的会计与审计甲方会计政策甲方的会计年度为公历每年月日至月日；甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位；甲方执行国家有关的会计制度；甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算；乙方保管完好的会计帐目、凭证并进展日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进展核对并以书面方式确认。甲方审计甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进展审计；改换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的赞同。第十二条 委托资产运作情况的信息披露

14、委托资产运作的年度报告乙方应制造委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年终了后的日内向甲方董事会报告。年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间一切艰苦事项。暂时报告在委托资产运作过程中发生如下能够对甲方股东的权益产生艰苦影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。委托资产发生亏损；乙方的董事、监事和高级管理人员发生艰苦变动；乙方的主要运营管理人员一年内变动达%以上；委托资产所投资的公司出现艰苦事件；乙方增减资、合并、分立、解散及决议恳求破产或者被恳求破产；所投资有关公司出现艰苦关联买卖；乙方及其董事、监事和高级管理人员遭到艰苦处分；乙方涉及艰苦诉讼、仲载事项；其他有能够使甲方股东

15、权益遭到影响的艰苦事项。委托资产净值报告委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即月日后个任务日内或在委托资产估值完成后内作出。委托资产投资组合报告委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度终了后个任务日内作出信息披露文件的存放与查阅委托资产的定期报告、暂时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。第十三条 乙方的权益和义务乙方的权益管理运营委托资产；获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成；代表甲方在委托资产所投资的工程中行使股东权益；

16、乙方管理团队可以对投资工程进展%(-%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益；本协议以及有关法律、法规规定的其他权益。乙方的义务在受托管理期间，以谨慎忠实、勤勉尽责的原那么，管理和运用委托资产；配备足够的具有一定资历的人员进展投资分析、决策，以专业化的运营方式管理和运作委托资产；聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立；除根据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为本人及任何第三人谋

17、取利益；接乙方董事会的监视；按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值；因运营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付；严厉按照甲方、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；保守甲方商业、不泄露甲方委托资产的投资方案、投资意向等。除甲方、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以严密，不向他人泄露；按规定向甲方或其股东分配委托资产收益；保管甲方的会计账册、报表、记录年以上；参与甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配；因艰苦过错导致委托资产损失的，应承当赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有商定的除外；有关法律、法规规定

18、的其他义务。第十四条 甲方的权益和义务甲方的权益获取委托资产的收益；监视乙方运作委托资产的情况；获取甲方有关的财务资料；聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进展审议；本协议中的委托资产的一切权属于甲方，独立于乙方；当乙方进入解散、破产、清算形状时，甲方有权收回委托资产。甲方的义务遵守本协议的有关规定；按商定支付乙方管理费和有关奖励分成；以委托资产为限对投资风险及亏损承当责任。第十五条 乙方的退任退任有以下情形之一的，乙方该当退任乙方自动提出退任的；乙方丧失管理才干的；乙方清算、破产的；乙方严重违背委托管理协议并呵斥巨额损失的。乙方的退任程序甲方董事会提名新任管理人；被提名的新任管理人经甲方股东会经过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任；新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。第十六条 协议的修正与解除本协议需经双方一致赞同后，方可进展修正或解除，但本协议另有规定的除外。第十七条 纠纷的