企业法律顾问实务知识考点：中国企业境外投资法律制度

1、企业法律顾问实务知识考点：中国企业境外投资法律制度2009年3月16日，中国商务部颁布实施了境外投资管理办法，进一步规范了中国企业境外投资行为，该办法将有力推涨中国企业海外投资并购的热情。 中国政府从未禁止或者限制中国企业对外投资、收购，仅几年发生的具有较大影响的中国企业海外收购 HYPERLINK /web/1900/ t _blank 案例如下： （1） TCL集团在2003年收购了法国RCA和汤姆逊两大电视机品牌； （2） 联想集团2005年斥资12.5亿美元收购IBM个人电脑业务，并因此成为全球第三大个人电脑制造商； （3） 2005年，中国海洋石油有限公司曾出价185亿美元收购美国优

2、尼科石油公司。 （4） 2006年，上海汽车收购韩国双龙汽车、南京汽车收购英国罗孚汽车、阿里巴巴收购雅虎中国全部资产。 （5） 美克国际家具股份有限公司于2008年11月18日公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟进行美国市场收购的议案，2009年1月8日公司公告了资产收购公告，以资产收购方式收购美国Schnadig公司净营运资产。 （6） 四川长虹收购韩国ORIONOLEDCO.，LTD. （7） 中国石油天然气股份有限公司收购中国（香港）石油有限公司。 那么，中国企业通过并购方式收购海外企业（股权或资产），或者新建、购并、参股、增资、再投资境外项目，需要履行怎样的国内审批程序呢？

3、根据以境外投资管理办法为代表的，诸如关于境外投资开办企业核准事项的规定、境外投资项目核准暂行管理办法、关于同意下放非贸易性境外投资审批权限改革试点的批复、中华人民共和国外汇管理条例、对外直接投资统计制度、境外投资联合年检暂行办法、境外矿产资源开发网上备案制度、企业境外并购事项前期报告制度、国别投资经营障碍报告制度、境外投资外汇管理办法、境外投资外汇风险及外汇资金来源审查的审批规范等规定可知，境外投资受到严格的法律监管。但其核心内容都是支持我国企业“走出去”，以推进便利化，落实企业投资决策权、强化政府引导服务，明确政府为企业服务为主要内容。 如2009年3月16日颁布实施的境外投资管理办法，明确

4、提出下放核准权限，根据这个管理办法，国家商务部仅保留对少数重大的、涉及多国利益的境外投资，以及在未建交国、特定国家或地区的境外投资等，地方企业其他境外投资由省级商务主管部门负责，这大大降低了企业申请对外投资的时间成本。 同时，境外投资管理办法简化了核准程序和企业申报材料清单，缩短了核准时限，根据这个管理办法第八条、第十六条的规定，企业绝大多数境外投资只需按要求填写并提交境外投资申请表即可在3日内获得企业境外投资证书。 一般而情况下，中国企业对外投资需要履行如下审批程序： 1、 商务部核准 商务部核准中央企业的境外投资项目（金融类除外），其他企业则由各地省级商务行政主管部门核准。商务部主要从以下

5、七个方面进行审查和核准： （1） 国别（地区）投资环境； （2） 国别（地区）安全状况； （3） 投资所在国（地区）与我国的政治经济关系； （4） 境外投资导向政策； （5） 国别（地区）合理布局； （6） 履行有关国际协定的义务； （7） 保障企业合法权益。 至于该项目在经济、技术上是否可行，商务部并不干预，完全由企业自行负责。 商务部门核准程序及所需材料 （1）企业向地方商务主管部门提出申请，逐级上报至省级商务主管部门或商务部； （2）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即

6、为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正材料的，应当予以受理； （3）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复； （4）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部； （5）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定； （6）商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。 2、 外汇管理部门的核准 国家外汇管理局及其

7、分局主要负责境外投资项目的外汇资金来源审查、境外投资外汇登记、境外投资外汇资金汇出等核准。 国家外汇管理局资本司副司长孙鲁军近期表示，外汇局将进一步深化境外投资外汇管理改革，出台境内机构对外直接投资外汇管理规定。同时，外汇局将积极研究出台相关外汇政策，缓解境外投资企业融资难问题，构建符合当前境外投资发展实际、比较规范的、系统化和自动化的 HYPERLINK /falvfagui/ t _blank 法规体系。 3、 发展与改革委员会的审核 国家发改委主要对境外投资资源开发类和大额用汇项目实施核准管理，其中资源开发类项目用汇3000万美元以上，大额用汇类项目1000万美元以上均由国家发改委核准，

8、低于上述限额的由省级发改委核准。 4、 国资委审核 国有控股企业海外投资，需要经过国资委审核。 总之，企业对外投资应当首先了解并遵守境内外相关 HYPERLINK /falvfagui/ t _blank 法律法规、规章和政策，应当客观评估自身条件、能力和东道国（地区）投资环境，积极稳妥开展境外投资，如此才能促进企业长远发展和维护企业权益。 5、税务方面 税务方面，国家将进一步完善税收政策，结合新的企业所得税法的实施，关于间接抵免的具体操作办法正在积极制订中，以便使境外投资的企业能够尽快地享受税法规定的间接抵免优惠。间接抵免即我国的居民企业从其直接或间接控制的外国企业分得的，来源于中国境外的股

9、息、红利等权益性投资所得，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免的境外所得税税额，在税法规定的限额内抵免。对于境外所得的确认，税务总局正在会同有关部门制订新的境外所得既征所得税办法，争取尽快出台。 除了所得税以外，国家税务总局还要进一步完善企业境外投资运输设备的出口退税政策，针对不同类型的企业充分考虑其对外投资的特点，改进政策支持方式，加大政策支持力度，规范管理程序，促进企业对外投资的顺利开展。 国家税务总局副局长王力4月22日在第三届中国企业跨国投资研讨会上指出，根据我国当前实施“走出去”战略的需要，国家税务总局将把进一步做好对境外投资企业的税

10、收服务与管理，作为今后税收服务重点工作之一。下面是诗情画意的句子欣赏，不需要的朋友可以编辑删除！谢谢！1. 染火枫林，琼壶歌月，长歌倚楼。岁岁年年，花前月下，一尊芳酒。水落红莲，唯闻玉磬，但此情依旧。2. 玉竹曾记凤凰游，人不见，水空流。3. 他微笑着，在岁月的流失中毁掉自己。4. 还能不动声色饮茶，踏碎这一场，盛世烟花。5. 红尘嚣 浮华一世转瞬空。6. 我不是我 你转身一走苏州里的不是我 。7. 几段唏嘘几世悲欢 可笑我命由我不由天。8. 经流年 梦回曲水边 看烟花绽出月圆。9. HYPERLINK /gw/ t _blank 人生在世，恍若白驹过膝，忽然而已。然，我长活一世，却能记住你说

11、的每一话。10. 雾散，梦醒，我终于看见真实，那是千帆过尽的沉寂。11. 纸张有些破旧，有些模糊。可每一笔勾勒，每一抹痕迹，似乎都记载着跨越千年万载的思念。12. 生生的两端，我们彼此站成了岸 。13. 缘聚缘散缘如水，背负万丈尘寰，只为一句，等待下一次相逢。14. 握住苍老，禁锢了时空，一下子到了地老天荒15. 人永远看不破的镜花水月，不过我指间烟云 世间千年,如我一瞬。16. 相逢一醉是前缘，风雨散，飘然何处。17. 虚幻大千两茫茫，一邂逅，终难忘。相逢主人留一笑，不相识，又何妨。18. 天下风云出我辈,一入江湖岁月催;皇图霸业谈笑间,不胜人生一场醉。19. 得即高歌失即休，多愁多恨亦悠悠

12、，今朝有酒今朝醉，明日愁来明日愁。20. 直道相思了无益，未妨惆怅是清狂。21. 看那天地日月，恒静无言;青山长河，世代绵延;就像在我心中，你从未离去，也从未改变。22. 就这样吧，从此山水不相逢。23. 人天自两空，何相忘，何笑何惊人。24. 既不回头,何必不忘。 既然无缘,何须誓言。 今日种种,似水无痕。 明夕何夕,君已陌路。25. 有缘相遇,无缘相聚,天涯海角,但愿相忆。有幸相知,无幸相守,苍海明月,天长地久。26. 相见得恨晚，相爱的太慢，进退让我两难。缘过了远分，缘过了聚散，是否回头就能够上岸27. 天凉了,凉尽了天荒 地老了,人间的沧桑，爱哭了,这么难舍 心都空了,想放不能放。天亮

13、了,照亮了泪光 泪干了,枕边地彷徨28. 心微动奈何情己远.物也非,人也非,事事非,往日不可追29. 渺渺时空,茫茫人海,与君相遇,莫失莫忘。30. 如果换我先开口，日子是否还一样细水长流31. 也许是前世的姻 也许是来生的缘 错在今生相见 徒增一段无果的恩怨32. 人道海水深，不抵相思半。海水尚有涯，相思渺无畔。33. 醉眼看别人成双作对，34. 无人处暗弹相思泪。35. 终于为那一身江南烟雨覆了天下，容华谢后，不过一场，山河永寂。36. 千秋功名，一世葬你，玲珑社稷，可笑却无君王命。37. 凤凰台上凤凰游，负约而去，一夜苦等，从此江南江北，万里哀哭。38. 嗟叹红颜泪、英雄殁，人世苦多。山

14、河永寂、怎堪欢颜。39. 风华是一指流砂，苍老是一段年华。40. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。41. 你要记得，紫檀未灭，我亦未去。42. 谁在岁月里长长叹息。43. 汉霄苍茫，牵住繁华哀伤，弯眉间，命中注定，成为过往。44. 红尘初妆，山河无疆。 最初的面庞，碾碎梦魇无常，命格无双。45. 江南风骨，天水成碧，天教心愿与身违。46. 山河拱手，为君一笑 。47. 如是颠簸生世亦无悔。48. 荏苒岁月覆盖的过往，白驹过隙，匆匆的铸成一抹哀伤。49. 那被岁月覆盖的花开，一切白驹过隙成为空白。50. 褪尽风华，我依然在彼岸守护你。51. 那些繁华哀伤终成过往，52. 请不

15、要失望，平凡是为了最美的荡气回肠。53. 你的路途，从此不见我的苍老。54. 长歌当哭，为那些无法兑现的诺言，为生命中最深的爱恋，终散作云烟。55. 随你走在天际，看繁花满地。56. 我自是年少，韶华倾负。57. 你要记得，那年那月，垂柳紫陌洛城东。58. 苍茫大地一剑尽挽破，何处繁华笙歌落。59. 寄君一曲，不问曲终人聚散。60. 谁将烟焚散，散了纵横的牵绊;听弦断，断那三千痴缠。61. 清风湿润，茶烟轻扬。重温旧梦，故人已去。1. 水滴虽小，却可以折射出太阳的光彩。2. 梦落三千尺愁深似海，繁华遗落散满地。记忆轮回里，我举杯，在奈何桥上满口饮尽。3. HYPERLINK /gw/ t _b

16、lank 人生没有轮回，就像花，人活一世，花开一季、人生如花，花似梦。4. 生活的苦涩和美好给了我对人生的领悟，如今，千山万水走遍，我发现自己再也不愿离开文学的蓝天，再也不愿离开那个让我痴迷的文学舞台。5. 在烟雨红尘中，轻拾季节花瓣飘落的音符，组成美妙曲符，然后，倚在时光的路口，撷一缕明媚，许自己一份唯美的怀想，与快乐、浪漫相约，闲淡清欢。6. 未经历坎坷泥泞的艰难，哪能知道阳光大道的可贵;未经历风雪交加的黑夜，哪能体会风和日丽的可爱;未经历挫折和磨难的考验，怎能体会到胜利和成功的喜悦。挫折，想说恨你不容易7. 燕子斜飞人家，炊烟零乱，柳絮飘飘，弥漫了山里人家。8. 这样知解自己的生命即使是

17、心灵空荡我也无所畏惧9. 中秋之曰不可能岁月明如水，偶然的暗淡，恰似镜子的背后之面，有所缺憾，人生才会是积翠如云的空濛山色。10. 在经受了失败和挫折后，我学会了坚韧;在遭受到误解和委屈时，我学会了宽容;在经历了失落和离别后，我懂得了珍惜。11. 曾经盛开的蔷薇，虽经风吹雨打，但和着微风，还有屡屡暗香飘过。12. 我只希望，不管三年，五年，或是十年以后。某一天，我们相遇，还能相认，你大喊一声，我想死你了。那一刻，我定会泪流满面。我们是朋友，永远的朋友。13. 最爱的未必适合在一起，相爱是让彼此做自己。14. 时间断想，时间不断。流逝，像是水，可弯可直，像是风，可柔可刚。15. 如果说人生是一望

18、无际的大海，那么挫折则是一个骤然翻起的浪花。如果说人生是湛蓝的天空，那么失意则是一朵飘浮的淡淡的白云。16. 云层雾气，缠着几户古木人家，清新自然，如诗如画。17. 我喜欢你，只是一个现在;我爱你，却是一整个未来。18. 夜雨染成天水碧。有些人不需要姿态，也能成就一场惊鸿。19. 再大的风不会永不停息，在浓得雾不会经久不散，风息雾散仍是阳光灿烂。20. 牵着时光的衣襟，走进芳菲五月，轻轻地将春光拥入怀中，于一抹素白流韵中，弹奏一曲江南的婉韵，把盏，将似水流年浅斟轻酌。21. 我穿越轮回而来，在奈何桥相思盈袖，凄然守候。莫落泪，纵若水落三千尺东流，云动八万里西散，我依旧会化身城碟，翩翩起舞跨过奈

19、何桥与你相会。22. 如果我爱你，我就会理解你，通过你的眼睛去看世界。我能理解你，是因为我能在你身上看到我自己，在我身上也看到了你。23. 似乎风在转向，送走了缓缓袭来的味道，又将刚刚溜走的风，静静地换回来。24. 生活告诉我，童话只不过是小孩子幻想的游戏。25. 人生就像穿着一件长满虱子的华丽睡袍，外表美丽，而内心却充满了干啊和恐慌。26. 必须用另一种真实方式来代替时光里已经逝去的东西27. 岁月，依一抹浅香于心间，看年华向晚，闻花香送暖。给时光一个浅浅的回眸;给自己一份微笑从容。沉淀，馨香;念起，温暖。28. 人生的起起落落间，总会有一些情怀需要安静回味;总会有一些伤痛需要独自体会;总会

20、有一段路需要一个人走;总会有一些事需要坦然面对。29. 疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。30. 心若没有栖息的地方，到哪里都是在流浪。31. 今后，我会从尘世中的纷争走出，远离喧嚣，把岁月打磨成诗，让自己的文字静如睡莲，动如涟漪，无论何时都能描绘成美丽的水墨丹青。32. 全是理智的心，恰如一柄全是锋刃的刀，它叫使用它的人手上流血。泰戈尔33. 我们都不擅长表达，以至于我们习惯了揣测。去肯定，去否定，反反复复，后来我们就变得敏感而脆弱。34. 心心念念的往事、曾经深爱过的人、年少琐碎的过往，它们就像缠绕之间的一阵风，来的缱绻，去的时候让人来不及挽留。35. 如果在乎的没有那么多，想要的没有那么多

21、，生活便会简单得很多。36. 在极度的喧嚣中，独自微笑独自平静是憾，落花是美的，淡淡的书香，淡淡的花香，淡淡的馨香。37. 曾芬芳过的那片土地，幸福的花儿虽早已凋谢，只留下风雨吹打的痕迹。38. 辗转半世红尘，缘去缘灭，空留满池伤痕。雨花迟落，霜雪纷飞，池水泛冰，已益处月的苍凉。39. 一条古道，一匹瘦马，一个人影，被落日的余晖缓缓拉长。40. 我们人生的大幕才刚刚拉启：刀光剑影，英雄本色;是非恩怨，儿女情常。41. 我们要去流浪，虔诚地定格住每一寸记忆;我们要去成长，潇洒地忘却掉每一条纹路。42. 嗅着昨日芬芳遗留的气息，寻寻觅觅，仍不见踪迹。邂逅了一场烟火，终还是那般凄凉。迷失的夜晚，点缀

22、了无数颗孤单的星星，不知道那是否有属于我的一颗。43. 像这样轻飘飘的日子和平平静静的心情，也算是生活中的一种享受吧。44. 想着远方的你，绝美的笑容，只为你一个人展露，那一泓羞涩的笑容，悄悄。45. 细碎的声音，如羞涩的蓓蕾，夜暮花影，轻浅六月，寂寂流年，拢一阙清绝，归隐在宋词里。46. 夕阳沉落在海水深处却不见浪花翻滚，淡淡的只留下一个让人沉思的背影。落雨是晚风中的殇，带着晨曦的翘首滑落最后的伤痕!雨尽含羞，淡抹嫣红!47. 无影击碎了泪水，岁月在那个光年划下的痕迹原来是一刀一刀地刻在了我的心上。48. 我收拢了梦想的翅膀，我停却了信念的脚步，却再也作不回曾经的那一天。49. 我宁愿用尽此生，为那些尘世的硝烟尘雾，潸然泪下，为菩提落花，为世间繁华。50. 阳光依旧在，我们穿越光影，沿着历史的足迹继续前行，创造美好生活，走向美丽明天!51. 洋溢着春日的微笑，坚强了外表，却虚伪了内心，脆弱了，是不敢触及的。52. 也许，就在那一刻里，梦境还在，柔情亦在。53. 一个人的戏，自己独自导演，诠释精彩。在剧中尽情释放着自己的喜怒哀乐。笑得凄然绝美;哭得肝肠寸断。54. 但生命中被你刻上痕迹的那些岁月无法抹去。55. 往事悠然一笑间，不必空忧。我们一路走来，只是为了告别往事，走入下一段风