资本运营的内涵与形式选择

1、资本运营与资本市场课程目的1、了解资本市场构成、功能、类不以及与资本运营的关系； 2、明确资本运营的内涵及其在企业经营中的地位与作用； 3、掌握利用资本市场进行企业重组、股份制改造的差不多理论和差不多方法； 4、掌握资本运营的要紧形式及如何进行形式选择；5、清晰资本运营的风险并掌握防范风险的差不多方法； 6、了解资本运营与投资银行等中介机构的关系。目 录第一章 资本运营的内涵72 资本运营在企业经营中的地位与作用 75 资本运营的形式选择78 资本运营的风险与防范89第五章 资本运营与资本市场 92第一章 资本运营的内涵第一节 资本的含义讲到资本运营就不能回避资本那个概念，马克思主义政治经济学

2、有一段经典概述：资本是能够带来剩余价值的价值。马克思在谈到资本时还有一句名言：资本来到世间，每个汗毛空都滴着血和肮脏的东西。那个地点所谈到的概念是政治经济学的概念，是马克思通过对资本的分析，揭露出资本主义社会的剥削关系。由于“左”的思潮的阻碍，我们片面、静止地理解马克思的话，从1949年10月建国到1992年12月前，不敢使用资本的概念，凡是遇到资本问题都用资金或资产来代替。今天，随着社会主义市场经济体制的建立与完善，随着产权变革、股份制改造的不断深入，人们越来越认识到：离开“资本”概念，许多经济现象无法解释了。人们开始从经济学的角度理解“资本”。1992年12月，我国财政部颁布企业财务通则和

3、企业会计准则，确立了资本金这一新概念，把资本金规定为企业的实收资本或注册资本，并确认了区分自有资本和借入资本的治理原则，第一次跨越了四十多年讳言资本的理论障碍。1、资本的定义今天，能够简单明了地讲：资本是生产要素。凡是能进入生产和再生产过程用于经营，并能带来利润或收益的生产要素确实是资本。资本具有增值性、流淌性、风险性、多样性等特点。关于资本的理解有狭义与广义之分。狭义的理解：在会计学中，企业资本的含义是指企业的资本金，即投资者投入企业的资本，是开办企业的本钞票，也确实是企业在工商行政治理部门登记注册资本。较广义的理解：认为企业资本是指企业所有者(股东)权益，即自有资本，不仅包括资本金(实收资

4、本)，而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润等。更广义的理解：认为企业的资本不仅包括企业所有者权益，即自有资本，而且还包括借入资本。企业的借入资本要紧是从企业外部取得的各种借款，包括银行借款和发行债券借款。企业的借入资本还能够包括通过补偿贸易方式和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款。2、资产与资本的联系与区不 资产是相对负债和所有者权益而言的，它等于负债加所有者权益。企业所有物，不管是有形的依旧无形的，只要具备直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜在能力，都可称为企业的资产。实际上，企业在进行产权运营的时候，要紧变革的不是资产，而是所有者权益，因为负债也能够形成资产，我们不能把负债当

5、作自有资本进行资本运营。3、资金与资本的联系与区不在西方会计学中，资金是指现金、基金、流淌资金，绝不是投入企业的资本金。我们不妨将资金做广义与狭义之分。广义资金是指企业的资金结构或资金状况，即企业“资产负债表”右半部，以价值形态表现出来的负债与所有者权益的结构或状况。狭义资金是指企业“资产负债表”左半部流淌资产中的现金（货币、银行存款）。第二节 资本运营的含义1、运营与经营 媒体上有两种讲法：一为资本运营，一为资本经营。二者有没有区不？什么缘故多数人用“运”字而不用“经”字？实际上，“运营”和“经营”都有筹划、治理和谋求之意，故二者含义是一致的。考虑到国有企业多青年以来不讲流淌，不讲重组，因此

6、现在要强调资本的运动特性，强调资本只有在运动中才能增值，强调不流淌即流失。2、资本运营的定义资本运营是资本的所有者（代理机构）有目的的对资本（实业资本、金融资本、产权资本、无形资本）进行流淌和重组，在资本结构最优化和资本收益最大化的原则下，以猎取资本保值增值和资本扩张为要紧目的的经营活动。资本运营的实质是产权经营，资本运营的核心是收购、兼并与重组。3、资本运营的目标 资本运营的目标简言之确实是实现资本的保值和增值。为了实现资本最大限度的增值，企业应当追求利润最大化、所有者权益最大化和企业价值最大化。(1)利润最大化在资本运营中，我们不仅要努力增加当期利润，而且要重视长期利润的增长，不仅要注意利

7、润额的增多，而且要重视利润率的提高。 (2)所有者(股东)权益最大化 所有者权益是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。企业在一定时期实现的利润越多，从税后利润中提取盈余公积和向投资者分配的利润就越多。盈余公积可用于弥补企业亏损，也可用于转增资本，从而使投资者投入企业的资本增多。不管是国家或集体、个人投资办企业，总希望获得尽可能多的利润，尽可能多提取盈余公积，尽可能多分得利润，尽可能多增加企业资本，使企业所有这权益最大化。(3)企业价值最大化在市场经济条件下，不仅能够把企业生产的产品作为商品出售，而且往往还会出现把企业作为一个整体出售、合资等情况，这时，

8、需要对整个企业的价值进行评估，以便确定企业出售价格或合资投资价值。因此，在企业资本运营中，不仅要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，而且更要重视企业价值最大化。4、资本运营的内容企业资本运营是指对企业资本及其运动的全过程进行运筹和经营，其内容能够分为以下几个方面：(1)资本筹集；(2)投资决策和资本投入；(3)资本运动与增值，包括实业资本的运动与增值、金融资本的运动与增值、产权资本的运动与增值。产权资本运营的差不多方式是产权交易。产权交易有企业产权整体交易(如企业兼并、企业出售等)、企业产权分割交易(如参股、控股等)和产权分期交易(如承包、租赁等)等多种形式，他们的资本运动和增值情况有些

9、差不。尽管有些企业是专门从事金融资本运营或产权资本运营，但大多数企业差不多上以从事实业资本运营为基础。企业应当依照自己的经营战略，依照不同时机，将资本运营的上述三种形式有机地结合起来。为了进一步认识资本运营的内容，我们将上述资本运营的内容从不同角度加以分类：（1）从资本运动过程来看，能够分为：筹资决策和资本筹集；投资决策和资本投入；资本运动过程与增值；资本运营增值的分配。(2)从资本运营的内容和形式来看，能够分为：实业资本运营；金融资本运营；产权资本运营。(3)从资本运用的状态来看，能够分为：增量资本运营；存量资本运营。增量资本运营，指对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括投资方向选择、投资决

10、策、资本筹措和投资治理等。存量资本运营，指对企业现有资产(往常投资形成的资产)所进行的运筹和经营活动。能够通过企业联合、兼并、收购、出售、资产剥离、企业分离、股份制、租赁、承包、破产等方式，促进存量资产合理流淌、重组和优化配置，把存量资产盘活，充分发挥作用。(4)从资本运营的方式来看，要紧是外部交易型资本运营。外部交易型资本运营，指通过资本市场对资本进行买卖，实现资本增值，包括股票的发行与交易、企业产权交易(例如企业并购)以及企业部分资产买卖等。例如，投资者能够用货币资本去购买某一盈利水平专门高的公司的股票，实现控股，参与该公司的经营决策与治理，定期分享该公司的股利。假如投资者预测某公司盈利不

11、断下降，进展前景不行，就可将持有的该公司的股票卖出去实现投资的转移。又例如，有的企业为扩大生产规模，提高经济效益，能够通过产权交易兼并某一相关企业；有的企业还能够将不需用的或无效的资产卖出去，获得货币，进行新的投资。第三节 资本运营与资金运作、资产运营、生产经营的区不1、资本运营与资金运作的区不 资金运作的的对象是企业的货币资金，运作的方式是通过证券市场买卖证券，运作的目的是为了在短期内取得最大的现金回报。资金运作尽管也是一种投资活动，但它是通过证券市场进行的，投资的目的不是为了取得被投资企业的生产经营操纵权。因此，资金运作作为一种投资活动属于间接投资，属于间接投资，作为一种经营活动属于投资理

12、财活动，是企业财务部门的职能。 资本运营的对象是企业的资本（产权），其运作方式是通过产权市场购入或转让企业产权，其运作目的是为了实现企业的长远进展目标即战略目标。如企业为了拓展市场或减少竞争对手，对同行企业进行收购；或为了实现产供销一体化，对上游或下游企业进行兼并等等。资本运营也是一种投资活动，但投资的目的是要取得被投资企业的生产经营操纵权。因此，资本运营作为一种投资活动属于直接投资、战略性投资，由企业最高决策层进行决策。2、资本运营与资产经营的区不资本运营是通过收购、兼并与重组等形式实现产权变革，而资产经营是在产权不变的情况下，依照所有权与经营权分离的原则，企业内部落实经营者对企业全部法人财

13、产权和资产保值增值责任的一种经营治理形式。还应指出，企业内部的资产结构调整、闲置资产变现等，不属于资本运营范畴。3、资本运营与生产经营的区不从历史上看，资本运营与生产经营是同时出现的，但资本运营与生产经营有区不：第一，经营对象不同。资本运营的对象是企业的资本及其运动，资本是能够带来增值的价值。资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量、品种的增多和质量的提高。第二，经营领域不同。资本运营要紧是在资本市场上运作，资本市场既包括证券市场，

14、也包括非证券的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证券的产权交易活动。而企业生产经营涉及的领域要紧是产品的生产、原材料的采购和产品销售，要紧是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。第三，经营方式不同。资本运营要运用汲取直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。而生产经营要紧通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺、设备，创名牌产品，开发销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率和

15、增加产品销售利润的目的。资本运营与生产经营有联系，表现为目的一致、相互依存和相互渗透。资本运营或资本经营概念专门时髦。有些人认为资本经营是一种高级经营形式，企业要从生产经营转向资本经营，大概不谈资本经营就跟不上形势，有些工商企业把资本经营理解为企业的一个独立业务领域，甚至盲目地进入金融业，热衷于证券、期货等金融交易，忽视自己的主业，忽视生产经营。我们认为，在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本经营，并把二者紧密地结合起来，生产经营是基础，资本经营要为进展生产经营服务。通过资本经营，搞好融资，并购和资产重组等活动，增加资本积存，实现资本集中，目的是要扩大生产经营规模，优化生产结构

16、，提高技术水平，以便更快地进展生产经营。只有生产经营搞好了，生产迅速进展了，资本经营的目标才能实现。因此，假如以为抓了资本经营就能够不抓生产经营，或忽视生产经营，那确实是大错特错了。第二章 资本运营在企业经营中的地位与作用第一节 内部治理型战略与外部交易型战略的有效运用资本运营是企业经营的一种战略，也是一种方式。一般的讲，企业经营分为产品经营和资本运营。产品经营要紧表现为：产品开发、操纵成本、提高质量、扩大营销、设备更新、技术改造等内部治理，通过产品经营把企业的核心产品、核心能力培养出来。我们把这叫作企业内部治理型进展战略。另外一种确实是资本运营。企业进展到一定程度，要进一步大规模进展，就需要

17、投入大量的资本金。资本金从何来？单靠产品经营积存是远远不够的，必须运用增资扩股、收购兼并、分立转让、募集上市的方式，这确实是资本运营。资本运营是企业的外部交易型战略。资本运营扩大了企业的资本规模，同时，促进了企业的产品经营。只搞产品经营，企业永久做不大，世界500强中没有一家单纯产品经营的，它们都经历了收购、兼并、分立、转让等资本运营的过程。而不搞产品经营，资本运营就失去了基础。企业一般是产品经营与资本运营交替使用。通过内部治理型战略以提高企业核心能力；通过外部交易型战略实施收购、兼并和重组；资本运营的精髓是两种战略的有效运用。案例1：邯钢从制造和实施“模拟市场核算，实行成本否决”的内部治理机

18、制，到兼并舞阳钢铁公司后设立股份有限公司上市。 邯钢以制造和实施“模拟市场核算，实行成本否决”的内部治理机制名噪国内外。从1994年起，连续三年利润保持在7亿元的水平。1997年，在钢材价格下滑、能源价格上涨的情况下，仍实现利润5亿元，位居全国同行业的第二位。1997年9月，邯钢兼并舞阳钢铁公司（资产负债率90%，累积亏损5亿元）。1998年1月，邯钢32000万股A股在上交所上市，募集资金25.9亿元，一部分用于技术改造，一部分（8.8亿元）用于兼并舞阳钢铁公司，取得特种钢生产基地。若建成一座与舞钢同等规模的企业需投资50亿元。舞钢被邯钢兼并五个月后，实现扭亏为盈。第二节 迅速实现企业的规模

19、经济效益，增强资本扩张的能力企业通过资本运营使自身的绝对规模和相对规模得到扩大，将使企业拥有更大的能力来操纵它的成本、价格、资金来源和顾客的购买行为，改善与政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生产时期集中在一家企业之中，一方面能够保证生产的各个环节更好的衔接，保证原材料、半成品的供应，另一方面还能够降低运输费用、节约原材料和燃料，从而降低产品成本；同时，企业规模的扩大也提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵御市场风险的能力。案例2：海尔集团的名牌战略与跨国经营 1984年1月，两个集体小厂合并成立的青岛日用电器厂改名为青岛电冰箱总厂。当时，职员6

20、00多，资产300万元，销售收入348万元，亏损147万元，一年中换了三任厂长。当时的治理状况：车间窗户取暖烧掉，车间可见大小便。12月青岛市家电公司副经理张瑞敏出任厂长。 张瑞敏上任后，创新思维，实施名牌战略。为了树立“有缺陷的产品确实是废品”的观念，张瑞敏把差不多入库的76台有质量缺陷的冰箱集中起来，谁出的错就由谁用大铁锤砸掉。张瑞敏宣布：从这次开始，我的工资全部扣掉，然而，今后谁再出问题，就应该扣掉谁的工资。海尔展览馆展放着当年砸冰箱的大铁锤。海尔树立了适应市场经济要求的经营理念： 名牌理念国门之内无名牌 创中国的世界名牌 要么不干，要干就争第一 质量理念质量高于利润，服务重于生产 高标

21、准，精细化，零缺陷 优秀的产品是优秀的人干出来的 服务理念用户永久是对的 只要您拨打个电话， 剩下的事由海尔来做 市场理念市场唯一不变的法则确实是永久在变 只有淡季的思想，没有淡季的市场 卖信誉不是卖产品 否定自我，制造市场 为实施名牌战略，海尔狠抓治理创新。要紧表现在： 提出海尔定律（斜坡球体论） 企业如同爬坡的一个球，受到来自市场竞争和内部职工惰性而形成的压力，假如没有一个止动力，它就会下滑，那个止动力确实是基础治理。 制造OEC治理模式: 日事日毕，日清日高 OEC治理模式由三个体系构成：目标体系日清体系激励体系；坚持三个差不多原则：PDCA循环、比较分析 、不断优化。奉行80/20原则

22、:关键的少数制约次要的多数。 为实施名牌战略，海尔狠抓技术创新： 考察30多个国外厂家，最终选择德国利勃海尔公司的技术；从消费者不中意点、遗憾点、希望点动身，“课题来自于难题”；用成果去制造市场，制造用户；联合美国、日本、德国等28个国家和地区的公司，建立海尔中央研究院。海尔创出名牌后，为迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力，开始实施资本运营。1991年2月，并购青岛电冰柜总厂、青岛空调器总厂，组建海尔集团公司。1992年6月，举债8000万，买下720亩地，建海尔工业园 。1993年11月，上市发行股票，筹资3.69亿元。 从1991年起，海尔实施资本运营战略，先后并购了青岛空调器

23、总厂、青岛红星电器公司等18家大中型企业，盘活存量资产15.2亿元。海尔对红星电器的兼并最成功：没有投入一分钞票，首次用自己的品牌、治理和企业文化等无形资产，将一个亏损一个多亿的企业，三个月扭亏，五个月盈利。 资本运营使海尔得以超常规跨越式进展，海尔借国内进展的雄厚基础，实施跨国经营战略。跨国经营分三个时期：播种时期：“先难后易”，产品出口欧、美、日本、东南亚、非洲，使国际市场认同海尔品牌。1990年进入德国市场，德国检测机构对德国市场上的冰箱进行质量检测，一共检测5个项目，每项最多2个加号，检测结果：海尔第一，8个加号。扎根时期：当地生产当地销售，截止2000年，海外设立公司10个。印尼（1

24、996）菲律宾（1997） 南非（1997）马来西亚（1997）伊朗（1999）美国（2000）。海尔电冰箱达到美国2003年能耗标准，2001年，在美国政府家电采购中中标李肇星讲：中国在美国公司500家，海尔集团在南卡州建的工厂最好，效益也特不行。 2001年4月5日，Haier Blvd(海尔路)命名揭牌仪式在美国南卡州坎姆顿市盛大进行。这是在美国唯一一条以中国企业品牌命名的道路。美国海尔工业园占地600亩，2000年3月正式投产以来，所生产的冰箱供不应求，同时还为当地提供了近200个就业机会。美国海尔工业园的所在地南卡州卡绍县政府为了感谢海尔给当地经济进展做出的贡献，决定无偿将美国海尔园

25、附近的“协作大道”命名为“海尔路”。 结果时期：当地融智当地融资，本土化经营。在美国、德国、荷兰、加拿大、日本、韩国、澳大利亚、奥地利、中国台湾、中国香港等设立产品设计分部6个，信息中心10个。进展海外经销商62个，经销点38000个。 2001年2月1113日，在青岛召开了有来自21个国家的38位经理人参加的首届“全球海尔经理人年会”。会上，美国海尔总裁迈克提出两项新产品构想：带抽屉的双层冷柜、抽屉式滚筒洗衣机。17小时后样机披着红绸摆到会场。迈克尔讲：我要让海尔产品在美国翻两番！第三节 降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增强其可支配资本企业进入一个新的行业或一个新的产品市场，面临着许

26、多障碍，除了必须付出学习成本外，还有来自该行业既有企业的排挤和竞争。新产品的开发，新技术的采纳，新营销渠道的建立，都要求企业投入大量的资金。假如完全采纳投资新建的方式，将不仅使这些障碍对企业的阻碍加大，同时由于新增生产能力对市场供求关系的阻碍，将有可能出现生产过剩，造成生产力的白费。但假如企业对新行业或新市场的进入是采纳收购、兼并方式的话，将使上述障碍降至专门低，在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变，使企业在新进入初期招致排挤、报复的可能性大大减少。 案例3：深圳宝安收购上海延中，中国第一例通过股市公司收购案 1992年春，邓小平南巡谈话后，深圳宝安公司要到上海去进展。它通过收购上海延中公

27、司16%的股票，成为上海延中公司第一大股东，从而实现了“北伐”上海的战略部署，将市场扩张到江浙一带。（资本运营论P173） 深圳宝安：主营业务为房地产、工业区开发、金融证券、工商贸易，总股本3.4亿股。 上海延中：主营业务为办公用品、机械、电脑、家用电器、日用百货，总股本3000万元，其中社会流通股2730万元，法人股270万元（占总股本9%），没有国家股和企业内部职工股。 1992年底，深宝安开始策划。1993年9月，深宝安下属3家公司悄然吸纳上海延中股票，9月30日持有15.98%，10月6日深宝安召开新闻公布会,要求参与延中决策与治理,并了解财务状况。延中公司聘请香港宝源投资公司作顾问，

28、坚决反收购。 延中股票在不到一个月的时刻内，从8.8元飙升至42.20元,酿成“宝延风波”。 10月22日，中国证监会裁决：宝安收购延中股权有效；宝安上海公司及关联企业在买卖延中股票中有违规行为，罚款100万元。深宝安“北伐”成功。 什么缘故选择延中作为收购目标：1992年初邓小平南巡后，上海浦东已成为我国政府政策的倾斜点；延中公司独特的股权结构；延中公司机制活，人员少，负担轻，在上海及江浙地区有一定的销售市场和扩张能力。第四节 迅速扩大市场份额，形成更加有力的竞争优势运用资本运营战略，收购兼并生产同一产品的企业，对被收购的企业注入新的治理模式并进行相应的资金投入和技术改造，就能够迅速扩大生产

29、规模，迅速扩大市场占有份额，形成更加有力的竞争优势。 案例4：菱花盛开的时节 菱花集团是山东济宁的乡镇企业，1979年前只是一个淀粉厂。1994年收购天津靖海味精厂，菱花牌味精打入北京、天津市场。接着又收购了江苏镇江味精厂等8家企业，进展为拥有跨地区、跨行业、跨所有制的包括35个分公司、22个分厂的大型企业集团公司，产品产量位居全国第二，销售收入8.2亿元，比建厂的1979年增长2000倍。 1994年10月，菱花集团以每年租金150万元承租了长期停产的荷泽地区鄄(juan)城味精厂，租赁期12年，租赁期间该厂的经营权全部归菱花公司，12年后，该厂的所有权全部归菱花公司。 1994年12月后，

30、先后以商标、技术、治理等无形资产作价占股51%，收购天津静海味精厂（94年12月）、长春味精厂（96年5月）、镇江味精厂（96年10月）、呼和浩特糖厂味精车间（97年7月）。 菱花经验：一个统帅，五个延伸 一个统帅：用菱花的战略和目标统帅联营企业的全部经营与治理。 五个延伸：观念更新、技术输入、组织并轨、机制衔接、 文化渗透。第五节 推动企业改体制、转机制、建立现代企业制度 要实现资本经营，必须首先明确产权关系，拥有独立的法人财产权，以承担保值增值的责任；要实现资本在社会范围内的合理流淌，企业必须走向市场，摆脱对政府的依靠以及政府对企业的干预；要实现资本的最大增值，企业必须进行科学决策，科学治

31、理。如上述菱花集团的例子,通过51%绝对控股,改变被收购兼并的产权结构、法人治理结构、治理模式和工艺技术，工人依旧原来的工人，就能生产出合格的菱花牌味精。因此，逼着企业必须进行科学决策与治理。资本运营关于我们建立现代企业制度有着特不重要的意义。 资本运营的形式选择企业进行资本运营，要从实际动身，具体问题具体分析，没有固定格式，那个地点要紧介绍差不多形式。第一节 合并西方经济学教科书中，合并问题在收购里讲，是股权的全部收购。在我国合并特不重要，合并是谁也不吃掉谁，合起来成立一个新公司。自1997年始，我国在强强联合方面不断取得重大突破，这同国际形势有关。冷战结束以后，全球经济一体化进程不断加快，

32、各国经济到了一个重组和调整的新时期。美国、欧洲、日本都在进行重组调整，近年来，世界经济给予人留下深刻印象的确实是经济重组，显著特征确实是组建特大型企业集团公司，最有代表性的如波音与麦道、日本三菱银行与东京银行、美孚与埃克森的合并。波音与麦道差不多上飞机行业的巨无霸，都有相当规模，还要合并，什么缘故？因为欧洲有欧洲客车公司，构成了对波音、麦道的威胁。美国政府参与支持波音与麦道的合并，在那个时候，美国反垄断法在美国跟欧洲之争的时候也不起作用了。日本的三菱银行与东京银行在世界排名都在前，只因为三菱银行国内业务强，国外业务不行，东京银行搞外汇、搞外币业务强，而国内不行。为取长补短，两行合二为一，形成世

33、界第一的三菱东京银行，被称为“银行地震”。这种潮流直接冲击我国，我国企业再不搞联合，依旧一个一个的小企业，就会不堪一击。“入关”谈判进行了十几年，关贸总协定已改为世界贸易组织，我们还未能进入。然而，中国一旦进入，世界贸易组织就要求给各国公司以国民待遇，再用关税壁垒把人挡在国门外不行。因此有人讲，外国公司跟中国公司的竞争不是在世界，而是在自己的家门口。象埃克森等石油公司的加油站就设在咱们炼油厂门口，在这种情况下，我们的国有企业依旧一种零散状况，就没有方法与之竞争，原来就有差距，现在差距越拉越大。这些给我们一个启发，当前国家之间竞争实际上是大集团、大公司之间的竞争。在中国进展大企业集团是保证国家产

34、业安全的紧迫的战略性任务。现在企业间自发的合并专门少，必须是行政性加市场才能做出这些事。然而，一定要吸取韩国大型企业集团纷纷倒闭的经验教训。案例5：全球第四大石油公司诞生美国第二大石油公司谢夫隆公司与美国第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美国第二大石油公司谢夫隆公司与美国第三大石油公司德士古公司合并,涉及金额达351亿美元,市值850美元的全球第四大石油公司诞生。合并缘故：与埃克森-美孚等石油公司竞争。案例6：中国东联石化集团公司组建 1997年11月17日,原隶属于中国石化总公司、中国纺织总会和江苏省的金陵石油化工公司、扬子石油化工公司、仪征化纤集团公司、南京化学工业集团

35、公司及江苏省石油集团公司合并组建中国东联石化集团公司。特点：国有资产无偿划拨，强强联合（净资产256亿元，职员14.57万,1996年销售收入400亿元）。 合并缘故：幸免重复建设，优化资源配置，提高竞争力。 案例7：美菱、荣事达二度“联姻” 2000年11月28日，合肥同城家电巨头美菱、荣事达摒弃门户之见，走进一个门里。1992年1月，两家企业曾有过一次失败的“联姻”，两家董事长8年没有讲话。 合并缘故：荣事达品牌力不强，销量上不去，美方投资者急于查找重组机会；美菱销量大，现金流量有问题，急需资金大户支持。第二节 收购（包括反收购）一个企业通过购买和证券交换等方式猎取其它企业的全部或部分股权

36、，叫收购。收购一般讲要达到操纵，从而掌握其经营操纵权，收购的份额要达到是第一股东，要出任董事长。1、按收购的具体运作方式分承担债务式、购买式、汲取股份式、控股式。承担债务式，即收购方以承担被收购方全部债务为条件，取得被收购方的资产所有权和经营权，从而达到收购目的。购买式，即收购方出资购买被收购方的资产，该方式一般以支付现金为购买条件，将目标企业的整体或部分产权买断。控股式，即一个企业通过购买后置换其他企业的股权，达到控股实现收购。 2、按收购是否取得目标企业的同意与合作分友好收购、敌意收购。友好收购，又称善意收购，是指被收购企业同意收购方提出的收购条件并承诺给予协助，双方的高层领导通过协定决定

37、收购中的具体安排，如支付方式、价位、人事安排、资产处置等。敌意收购，也称强制型收购，是指收购方不顾被收购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行收购对方公司。3、反收购。企业为了防止被其他企业收购而采纳的各种爱护性行动。这些爱护性行动既包括企业在收到进攻性企业的收购要约之后所采取的抵抗措施，也包括企业在此之前所采取的使之更难以被收购的各种措施。归纳起来，企业采取反收购战略的要紧缘故来自三个方面：第一，企业存在隐藏价值；第二，通过反收购来抬高对方所要付出的代价；第三，领导层为了爱护自身的地位。企业针对外来收购所采取的预防措施要紧有六种类型：董事会的轮选；多数有效条款；公平价格；毒药片措施；两级资本

38、重组；企业结构调整与剥离。4、杠杆收购。在企业的财务治理中有一个常用的术语杠杆原理，指的是以较低的成本取得融通资金进行投资，以提高投资酬劳率的操作方式。杠杆收购，是指收购者用自己专门少的本钞票为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，如此能达到以专门少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式。5、我国通过二级市场收购流通股的一般程序：(1)选择目标公司，聘请有关专家和中介机构担任顾问，作出收购决策和打算；(2)收购目标公司不超过5%的发行在外的一般股；(3)报告

39、及公告；(4)在发出收购要约前向证监会作出有关收购的书面报告；(5)当持有目标公司发行在外的一般股达到30%时接着进行收购的，应向目标公司所有股票持有人发出收购要约，并以货币付款方式收购股票；(6)在发出收购要约的同时，向受约人、证券交易所提供本身情况的讲明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完善，不产生误导；(7)收购要约有效期限内，收购人要变更收购要约中事项的，必须实现向国务院证券监督治理机构及证券交易所提出报告，获准后予以公告；(8)收购要约期满，收购要约人持有的一般股达到该公司发行在外的一般股总数的75%以上的，该目标公司的股票应当证券交易所中止交易。(9)收购要约期满，收

40、购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票；(10)收购人对所持有的上市公司股票，在收购完成后的6个月内不得转让；(11)办理各种手续后，对目标公司进行重组和改造，或做任何其他合法的处置。 案例8：青岛啤酒的收购之路 青岛啤酒的收购之路收购与“扶困” 1994年12月，8000万元全资收购扬州啤酒厂，当时该厂年设计能力5万吨，实际产量2万吨，总资产11000万元，其中负债8000万元。青啤又相继投入4000万元技改，产量翻了番，但市场没有打开，三年累计亏损5000万元。 1995年以8250万元占股55%收购西安汉斯啤酒饮料总厂，1996年

41、亏损2400万元，分摊1320万元。 两次收购，占用资金2亿元，亏损6000万元。职工将这种收购戏讲为“扶困”。 青岛啤酒的收购之路失败在“没想到” 收购“扬啤”后，青啤向其注入的治理、工艺、技术等“软件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就换上了“青岛啤酒”商标，气得了解内情的当地消费者讲，死也不喝这“假冒”。因为在他们心目中，青岛啤酒只有用崂山矿泉水生产的才算“正宗”。西安“汉斯”扮演“青岛啤酒”也是如此境遇。 青啤过高可能了名牌在扩张中的作用，忽略了市场要素能否优化配置的决定性作用。 青岛啤酒的收购之路外扩内张，有度有方 “扩”，把好度：是否超越自身优势和能力 产品是否有市场、有前景 收购成

42、本高低与经济效益好坏 “张”，全方位：营销网络统一治理，实施“低档酒占市场，高档酒创利润”战略； 迅速扩大有市场产品的产量 治理、技术等成套“软件”输入子公司 青岛啤酒的收购之路青岛啤酒收购上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1亿资金收购嘉士伯。青岛啤酒：嘉士伯装备优良，人员精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收购与建新厂比，成本低3-4成。 嘉士伯：1999年市场占有率1.82%(蓝带9.5%)，每年以7000万1亿元的速度亏损。截止2001年6月，在全国15个省市并购38家啤酒厂，产量已突破100万吨。 青岛啤酒的收购之路青岛啤酒收购第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青岛啤酒

43、股份公司在新加坡与福建酿酒厂（新加坡）私人有限公司签署协议，以8500万元人民币收购其拥有的第一家（福建）啤酒公司51%的股权，进军东南沿海市场（福建是青啤战略布点的空白地区）。 青啤出资额与其按股权比例对应的净资产值（7400.61万元）有1099.39万元的溢价。溢价收购，要紧考虑福建巨大的市场潜力及该企业的盈利状况。 案例9:燕京打入青啤老家，斥资1.2亿收购“三孔” 2001年3月随着燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司的成立，燕京啤酒把对外扩张最大的一把火烧到了青岛啤酒的老家。 山东曲阜三孔啤酒公司年啤酒生产能力达40万吨，在山东啤酒行业的地位仅次于青岛啤酒，这次收购完成后，燕京啤酒在山

44、东的生产量已占山东整个啤酒生产总量的25。 1999年，青岛啤酒开始进军北京，将北京五星啤酒厂和北京三环啤酒厂收归旗下。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并购了山东莱州啤酒厂和山东无名啤酒厂。此次收购山东曲阜三孔啤酒厂，燕京共投入12亿元，是迄今为止燕京啤酒在收购上花费最大的一次。 山东曲阜三孔啤酒原是一家中外合资企业，外方是英国一家基金公司，早在1997年，三孔就开始和燕京商谈合作之事，但由于在价格上谈不拢，一直没有定下来。此次三孔显然是下了一番决心，因而设计出一个极为复杂的并购方案：燕京啤酒以805万美元买下外方手中的359的股份，然后再返卖给三孔09的股份，以平衡其中

45、的差价，再加上其它出资，燕京共拥有新公司52的股权。而三孔则以厂房、设备及少量资金入股，占公司股份的48。 案例10：香港有线宽频公司并购网易: 最后一刻谈判破裂 5月底，双方开始并购磋商。6月上旬，就谈判的核心条款形成共识，并敲定收购价格为8500万美元。大部分媒体乐观地认为，有线宽频收购网易已成定局，万事俱备，只等签字。担任此次并购的财务顾问是高盛公司，安达信会计行则提供审计意见。 6月18日，有线宽频宣布，临时中止收购网易的打算。 据参与谈判的人士表示，分歧要紧产生在网易的“误报合同”问题上。5月初，网易发觉公司雇员有虚报合同之嫌，数额在100万美元左右。6月12日，网易公布公告，称“误

46、报合同”的负面阻碍比原先可能的要大，甚至阻碍到2000年度财务报告的准确性。公司预备集中调查价值300万美元的误报合同。 误报合同将导致网易财务报告有做假之嫌。在美国证券市场上，假如披露虚假信息，误导投资者，有线宽频担心由此引发股东们的潜在诉讼，或者遭到美国证券监管部门的处罚。有线宽频的律师要求在收购合约上加进“假如网易去年的收入总额有问题，香港有线宽频能够进行相关诉讼”的条款。然而这种要求并没为网易方面所同意，最终谈判破裂。 案例11：宝马、大众拼购劳斯莱斯 1997年春，宝马、大众收购劳斯莱斯进入白热化。3月24日大众开价8亿马克，25日宝马开价10亿马克，一周后，大众提价至11.75亿马

47、克,5月7日再次提至13亿马克。劳斯莱斯汽车公司的母公司维克斯工业集团决定把劳斯莱斯卖给大众。情况就如此简单吗？ “劳斯莱斯”商标的专有权 1973年，劳斯莱斯集团分为汽车和飞机发动机两部分，集团做了一项十分专门的决定：只要劳斯莱斯还姓“不列颠”，它就能够无偿使用“劳斯莱斯”商标，假如劳斯莱斯汽车公司卖给了外国，劳斯莱斯飞机发动机公司则自动独家拥有这一商标。这意味着什么？ 维克斯工业集团作为劳斯莱斯汽车公司的母公司，能够把这家公司卖给任何人，但它却没有出卖“劳斯莱斯”名称的权力。大众能够开出天文数字的收购价，但劳斯莱斯飞机发动机公司不卖，那就谁也奈何不得。劳斯莱斯飞机发动机公司早就表示：假如劳

48、斯莱斯汽车公司被卖给外国，这一商标非宝马不卖。 结果：宝马获得劳斯莱斯汽车的冠名权；大众获得劳斯莱斯公司另一名牌本特利。第三节 兼并（包括请求兼并）1、兼并的含义。兼并是指一家企业以现金、有价证券或其他形式(如承担债务)有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策操纵权的经济行为。收购和兼并在西方是一个词，在我们中国则不同，收购负有限责任，兼并负无限责任。2、企业兼并的一般程序包括：(1)通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并及被兼并企业；(2)对兼并双方中的国有企业，要先报有关部门审批；(3)对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债券、债务，确定资产或

49、产权转让底价；(4)以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的能够协商量价；(5)兼并双方的所有者签署兼并协议；(6)通知债权人。被兼并的企业债权、债务一般由兼并方承继；(7)办理产权转让的清算及法律手续。3、兼并的可行性研究和财务决策。企业兼并的可行性研究是在实施兼并前，对企业兼并所应具备的各种条件，兼并后的企业的进展前景及技术、经济效益等情况，进行的战略性调查和综合性论证。它是保证企业兼并的科学性，提高企业兼并效益的一个重要环节。企业兼并可行性研究有三个要紧步骤：一是机会研究时期，其目的在于发觉投资机会；二是初步可行性研究，指在机会研究的基础上，对企业兼并进行的初步分析，为详细的可

50、行性研究打下基础；三是详细可行性研究，它是初步可行性研究的具体和深化。由于各企业所处的具体环境不同，兼并动机和类型各异，因此，详细可行性研究没有一个固定的模式。详细可行性研究的具体内容随企业的不同而有所区不，但就一般情况而言，应包括如下差不多内容(1)研究企业兼并的背景、宗旨、必要性和经济意义；(2)双方的现状分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘请的中介机构的专家意见。兼并的财务决策同其他投资活动一样，只有当兼并活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种兼并活动才是可行的。兼并应首先分析是否产生了经济效益。分析的内容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；

51、(3)兼并的潜在收益。4、兼并后的整合。整合不行是兼并失败的要紧缘故，要使并购最终成功，需要做好治理整合、战略协同和企业形象塑造等工作。治理整合:改组董事会和治理层，实质性地操纵企业经营活动；文化融合:同意兼并企业的企业精神、经营理念、企业作风、治理模式和企业形象；战略协同：调整经营战略；重构核心优势；组织现金流；搞好资产置换；形象塑造：客户网建设；经营环境再造；公共关系建设；二级市场形象建设。 案例12：齐鲁石化兼并淄博化纤总厂和石油化工厂 1997年11月实施，涉及债务30多亿元，盘活资产存量20多亿元，全国最大企业兼并。 齐鲁石化：上市发A股3.5亿元，政府旨意。 被兼并方：无资本金，建

52、设全靠银行贷款， 一直亏损，无法参与市场竞争。 案例13：自带嫁妆找婆家请求兼并 1994年1月，山东诸城机动车车辆厂将576万元资产和1100名职工，无偿并入北京汽车摩托车联合制造公司，改名为“北汽摩公司诸城车辆厂”，1996年8月，该厂联合了将近99家企业，成立“北汽福田车辆股份有限公司”，迅速进展起来，被经济界称为“百家造福田”。第四节 分立1、企业分立的含义企业分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。按照分立后原企业是否存续的不同，企业分立可分为两种方式：新设分立和派生分立。新设分立，又称分解分立或解散分立，是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分不归入两个或两个以上的企业

53、的经济行为。分离后，原企业不复存在，丧失法人资格，新设立的企业依法登记后，成为独立法人，仍然属于原所有者。原企业分立前的全部债权债务由新设企业按所达成的协议分担。派生分立，又称分支分离或存续分立，是指企业以其部分财产和其他生产要素另设立一个或更多新的独立企业的经济行为。分立后，原企业存续，保留法人资格，新企业依法进行工商登记后也取得法人资格。原企业的债权债务可由原企业与新企业按达成的协议分担，也可由原企业独立承担。2、企业分立的特点企业分立作为一种企业重组方式，有着其自身的一些特点：(1)分立是单个企业的行为，不牵涉到不的企业，它只须本企业的主管机关或股东作出决议即可。(2)企业分立是把一个企

54、业分成两个或两个以上的企业，分立后的企业是独立法人，而不是企业内部的一个分支机构。(3)企业分立必须依照法定程序，按照法定要求进行，否则分立无效，属违法行为。(4)公司分离后的存续形式能够分不对待。3、企业分立的缘故企业分立的缘故是多种多样的，有些分立的缘故直接来源于分立后将会出现的结果，归纳起来，要紧有以下几种：(1)分立能够通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；(2)分立能够满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率；(3)分立能够满足企业扩张的需要；(4)分立能够关心企业纠正一项错误的兼并；(5)分立能够作为企业反兼并与反收购的一项策略；(6)分立能够使企业幸免反垄断诉讼。4、企业分

55、立的程序(1)董事会提出分立方案；(2)股东会作出分立决定；(3)签订分立合同；(4)编制资产负债表及财产清单；(5)进行公告；(6)办理工商登记。企业分立的重大财务事项 案例14：一分为二式的分立 原企业解散型：上海石化总厂分立为上海石油化工股份公司和上海金山实业公司。 原企业保留型：马鞍山钢铁公司改组为马鞍山钢铁总公司，下设一个控股上市公司马鞍山钢铁股份公司；一个全资子公司马钢实业总公司。 案例15：部分分立式的分立 将原企业一部分优质资产或业务分立重组,设立股份有限公司,原企业名称不变、法人地位不变，原企业的其它资产仍保留在原企业中。例：中国石油天然气集团公司分立出中国石油股份有限公司在

56、美国纽约和香港上市。第五节 转让（包括拍卖）1、企业转让的含义企业转让，是指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动，向其他经营主体流淌转让的一种经济行为。它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最完全的产权转让方式。2、企业转让的意义(1)有利于优化企业和经济所有制结构；(2)有利于盘活存量资产，促进生产要素的合理流淌；(3)企业出售有利于我国经济结构的调整。3、转让的动因分析(1)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值；(2)满足公司的现金需求；(3)满足经营环境和公司战略目标

57、改变的需要；(4)甩掉经营亏损业务的包袱；(5)在西方国家，政府还可能依照反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务。4、企业转让的类型(1)从转让资产的形态上看，可划分为有形资产转让和无形资产转让；(2)从转让的范围看，可分为整体产权或部分产权转让；(3)按照转让是否符合企业的意愿，可划分为自愿或非自愿转让；(4)按转让资产的性质，可分为经营性资产或非经营性资产转让；(5)按照转让的形式不同，可分为实物资产或股权转让；5、转让与兼并、分立的区不与联系(1)转让与兼并的区不与联系 (2)出售与分立的区不与联系 案例16：中信公司向太古公司转让中信公司部分股权 中信公司向太古公司转让股权中信公司、可

58、口可乐公司和美国太古公司设立中萃公司，第一股东太古集团占49%，第二股东中信公司占40%。中国政府批准可口可乐公司在中国建10个可口可乐瓶装厂，可口可乐公司要求中萃公司建设三个瓶装厂。建这三个瓶装厂，按比例中信将拿出1440万美元，中信最后做出决策:把中信在中萃公司的25%股权，转让给太古集团。（资本运营论P184） 案例17：5位经营者买断南京航海仪器二厂 该厂有职工823名，净资产1900万元，位居南京153家国有大中型企业之列。2001年初，在该厂任了17年厂长的徐向东控股51%，另4名副厂长、副书记参股49%，整体买断该厂，国有股权100%退出。改制企业从净资产中拿出一部分支付职工的安

59、置费，改制后企业依照需要选择职工。 案例18：美国麦斯克公司1美元卖企业 1999年初，世界第二大硅片生产商-美国麦斯克公司以1美元的价格卖掉了投资1400万美元的洛阳麦斯克电子材料公司。 1996年，亚洲硅片市场看好，该公司与中国一家企业合资组建洛阳麦斯克电子材料公司。 1998年，亚洲金融危机使亚洲硅片市场急剧萎缩，产品滞销。10月，已亏损6000万元人民币。第六节 企业重组上市国有企业股份制改造一般有四种形式：1、企业整体改制，原企业注销；2、原企业一分为二，专业性业务组建股份制公司，争取上市，非专业性业务组建实业公司，自主经营，自负盈亏；3、原企业中分立出优良资产、精干人员设立股份制公

60、司，其它资产和人员接着留在原企业；4、两家以上的企业以现金、实物、技术、债权等出资，共同组建股份制公司。 案例19：中国邮电部剥离重组广东、浙江两省移动通信资产，设立中国电信（香港）有限公司，在美国纽约和香港上市。 1997年6月6日，中国电信与英国大东达成协议：大东向中国电信转让香港电讯股权，中国电信聘请大东作中国电信（香港）公司策略股东并向大东提供中国市场合作机会。 邮电部聘请美国高盛公司和中国国际金融有限公司，担任发行上市的联席全球协调人、主承销商、保荐人和帐簿治理人。 中国电信海外上市差不多情况 上市时刻：1997.10.22-23 募集资金: 42.2亿美元 净资产: 190.6亿人