软件开发协议样本

1、软件开发协议合同编号:_生效日：_本软件开发协议（“本协议”)由我们，即以下载明的X公司（作为托付方或合作开发方,简称“XX公司”)与贵司（作为受托开发方或合作开发方，简称“贵司”）在XX公司所在地签署。本协议用于XX公司托付贵司或与贵司合作按X公司需求开发软件。期限：自本协议生效日起至_年/月/日(“到期日”）届满,如未约定期限，则至协议项下的工作结束时为到期日。本协议一式 FREX 四份，双方分不执有为凭。本协议由以下部分组成(标记为X):X首页/签字页;条款和条件附件A：工作讲明附件：规格书附件：交验标准附件:授权证明样本附件E：开发费结算报告X附件F:保密协议签署本协议表明我们双方同意

2、本协议的全部内容。所有本协议所定义的项目、工作、服务、产品均受本协议约束。XX公司代表签字和/或加盖有效印章:贵司代表签字和或加盖有效印章:签约主体名称：签约主体名称:代表人(印刷体）:代表人（印刷体):代表人签字:代表人签字：部门和职务:部门和职务：日期:日期：联系人：联系人：部门和职务：部门和职务:电话:电话:传真：传真：电邮:电邮:注册或要紧办公地址:注册或要紧办公地址：条款和条件鉴于:(1）贵司表明具有开发或与XX公司合作开发本协议项下XX公司指定系统的能力;(2)贵司和XX公司希望建立一个业务关系，依照该业务关系(a）贵司将()为XX公司开发软件以实现X公司指定系统希望的特征及功能，

3、（i）为X公司提供合同产品的源代码及目标代码,(iii)为XX公司提供合同产品的维护服务,并（iv）假如需要的话，为X公司采购必要的硬件和软件以满足X公司的需要；而（)XX公司将向贵司支付本协议规定的款项，为此，XX公司与贵司达成如下协议:定义除非双方另有约定或依照上下文另有解释,本协议中使用的术语含义如下：合同产品:是指用于实现HYPERLINK N:整理后fl：C:Documets and0StngsAdmin桌面DW_Agent_62.h附件B规格书指定功能并依照本协议开发和或创作的软件系统，以及该软件的所有以后版本和对该软件的增强、升级和修改。如无其他规定,合同产品在本协议有时亦被称为

4、“XX公司指定系统”。可交付物(Deliveles)：是指全部开发的软件代码(见规格书的规定,如无特不规定，软件代码应以目标代码和源代码两种格式交付)、文件、文档和其他依照本协议要求由一方交给另一方的材料。除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX公司的代码应由贵司采取经双方同意的安全爱护措施。技术：是指合同产品中或与合同产品有关的任何可被授予版权、专利权的，或可受商业秘密或其他知识产权法律爱护的软件、硬件、结构、机制、造型、外观设计及解决方案等。派生技术(Drivtie Technology）:是指任何基于任何原有技术创作和开发的技术,包括但不限于：(a)关于版权或可被授予版权的材料进行的任何编

5、译(包括编译为其他计算机语言)、分解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式;(b)关于任何可被授予专利或差不多被授予专利的材料的进展;以及（c)基于已有的商业秘密而形成的任何新的商业秘密。错误:是指合同产品或可交付物与规格书不符的任何缺陷和/或漏洞。贵司技术:是指:（a）贵司或贵司授权方合法享有的软件和/或技术;及(b)所有其他由贵司提供用于合同产品和/或服务的软件和或技术，这些软件或技术在项目打算确定和合同生效日前即已存在。公布日:是指XX公司指定系统(不包括任何所谓的“alpha版本”及“eta版本”即中间测试版本）第一次能够被公众使用的日期

6、。XX公司技术：是指所有由XX公司提供用于合同产品和/或服务并由XX公司合法拥有或使用的软件和/或技术,XX公司技术是在本协议生效日前差不多存在的，或是在本协议过程中由XX公司新开发的，或依照本协议约定归X公司拥有的任何技术。进度表:是指完成服务的进度表，见HYPERLINK N:整理后file:Docents and SettingAdn桌面_SW_Agreemnt612.mht l _附件A:工作讲明（STENT_OF_WK）附件A工作讲明。服务:是指依照本协议由一方向另一方提供的工作、协助、支持或其他服务。规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为本协议HYPERLINK N:整理后ile

7、：C:Documns%2and Settgsmin桌面_SW_Ageemet062.mt附件B规格书。规格书包括合同产品设计和内容摘要，对产品的特征和功能的细节讲明。双方可能在协议期间内,此规格书能够依照双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进行书面确认,并将被视为自动取代或修改 HYPEINK file:/C:cunts%20ad%2StinsAdmi桌面D_Agreemen_061.mht _附件:_规格讲明(ERFORMANCEEIICATI）附件B规格书。用户界面：是指任何意图使用户能够看见XX公司指定系统的可视机制、象征和或外观的设计。贵司将负责依照XX公司提供的要求开发所有

8、为实现X公司指定系统的用户界面所需要的软件。关联机构:是指任何直接或间接操纵一方或被一方直接或间接操纵；或与一方直接或间接地受到共同操纵的任何自然人、法人或其他组织。“操纵”是指直接或间接拥有操纵或阻碍某公司或实体经营治理决策的权利，不管是通过所有权依旧有投票权的股票，也不管是通过合同依旧其他方式。授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的授权人，双方分不通过其授权方直接或间接地获得此类技术所有权人的许可，并可按本协议的方式使用和授予分许可。在本协议中任何地点所提及的XX公司的授权方均不包括贵司或贵司的授权方。PHA版本:是指贵司交付XX公司用于测试的XX公司指定系统的第一个前期版本,该版

9、本的功能性足够全面且是可用的,能够使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步生产和整合进行操作、测试和评估。BETA版本：是指贵司提交XX公司的用于测试的XX公司指定系统第二个前期版本,该版本的功能性在所有实质方面差不多上完整的和可用的,但该版本仅用于在公布前的测试而非是为了商业化批量生产。相关协议:指本协议正文及所有相关附件,以及就这些法律文件进行修正或补充所形成的协议。酬劳就贵司提供的开发及其他服务，XX公司分不或同时按下列方式向贵司支付酬劳:（a）双方在执行某个具体开发项目前，评估一个预算。该预算获得XX公司书面同意后生效。该预算不被视为支付依据,而仅为最终决算的参考。未经X公司事先书面同意

10、,贵司不应就核定预算的工作向X公司收费。开发完成后双方在预算范围内依照具体情况确定应当支付的开发费；（b）依照双方在XX公司指定系统公布后X公司使用、分发、许可、销售该软件的数量提成支付;或者（c)XX公司依照事先确定的固定包干费用按约定的进度支付开发费。除非双方另行约定,本协议及工作讲明约定的酬劳已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、服务、增值或类似的税项。X公司可依照中国法律的要求,从支付给贵司的款项中扣留用于向当局支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款,XX公司将依贵司要求向贵司提供税收支付凭证。贵司应在约定的付款日至少个工作日前向X公司提供符合要求的正式发票,

11、XX公司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。如无其他约定,发票应为增值税发票，但如依照相关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票，X公司也可依照其选择同意贵司提供的其他合格发票。如本协议未规定开发费金额和支付，则表明双方同意各自承担各自发生的费用。在此情况下，双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价,而并不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的义务。本协议规定的任何价格调整均以双方在相关工作讲明中商定的酬劳为基价进行。开发通则：贵司应按工作讲明（包括进度表)、规格书和本协议的其他条款和条件向公司提供服务和可交付物:（a）贵司将监控合同产品的可靠性和易用性，并确保其能够持续地按

12、规格书规定运行；(b)公司可不时要求贵司对合同产品进行改进。依照X公司此类要求，双方应就改进的可行性、开发、测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方式等诚信地进行协商；如达成一致意见,双方应另行签署补充协议;（)如无其他约定,开发将在贵司营业场所进行。如依照双方约定，开发工作的全部或部分在XX公司所在地进行，贵司、贵司人员包括贵司托付的第三方人员应遵守XX公司相关的人员、物料和设备等治理制度，XX公司相关治理制度假如需要见HYPERLINK N:整理后ie:C：Documets20and%0SettinsAdmn桌面D_SW_Agemen0612.mtl附件A工作讲明或由X公司另外提供。开

13、发进度:贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将阻碍合同产品的开发进度，该方应将延迟的缘故立即书面通知对方。如XX公司导致进度延迟,则受阻碍的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意,贵司能够有一个最长不超过的合理期限补救受阻碍的进程。验收：(a)本款中含有的条款和条件适用于首次交付的合同产品,也适用于后续交付的合同产品的每个升级、改进版本；（b）为确保合同产品的质量，贵司将向X公司提交其检测打算供XX公司评估,并依照XX公司合理的要求对该检测打算进行变更;贵司应在适当的时期全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的每个

14、测试、公布、改进版本),并及时以书面形式将检测结果交付给XX公司。此类检测文件内容应有检测步骤及检测结果的详细描述（包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经X公司书面批准，贵司不得使用合同产品和/或其任何派生作品；(c）XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的alph版本、e版本）和最终版，并在收到(i)可交付物工程样品或测试版，及（i)可交付物最终版后十五(5)个工作日或工作讲明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误,则贵司应在HYPERLINK N:整理后file：C:Docmen an Setngsmi桌面D_S_Agreemet_0612mt

15、 l _附件A:_工作讲明(STEMET_OF附件A工作讲明规定的进度内承担费用改正；（d)如贵司未能在进度表规定的日期内交付可交付物，或未履行上述第 EF _ef8260334 h * ERGFORMA 3.款规定的义务,则XX公司可选择：()延长改正期限;或()中止履行合同直到问题改正达到XX公司合理中意的程度;和/或（iii）如交付不能或不能改正的错误是实质性的，则依照本协议第13条终止协议。以上处理并不减免贵司应承担的违约责任。（e）贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格书规定，同时如在XX公司接收合同产品后又发觉任何错误，贵司仍有义务接着依照：（i）XX公司和贵司在规格书或HYPE

16、RLINK N:整理后file:C：Documets20and%2Settinsmin桌面D_S_gemnt_612mht附件A工作讲明中确定的，或（ii）由双方依照具体情况一致同意的时刻表,修正此类错误。特定的改进：在不阻碍前述条款的条件下，贵司和X公司将在本协议期限内考虑对合同产品进行下列改进:(a)在本协议签署后,一旦可行，贵司将进行一个调研(由双方共同进行或使用XX公司事先确认的第三方顾问)，来确定费用、时刻和有关本协议 HYPELINfile:/:Douments%20an%2StingsAdi桌面D_W_Agreemet_062.h附件A:工作讲明（SMENT 附件A工作讲明确定的

17、需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述后续开发功能的部分或全部不可能实现,或开发费用超出商业上合理的限度,XX公司和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时刻表和日程，贵司应尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的开发。()依据时刻表和双方在合同期限内不时确认同意的规格书,开发XX公司希望得到的合同产品的任何语言的版本。贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行情况。贵司可随时经书面通知更换其代表。在整个开发过程中,X公司可指派工程师全程参与X公司指定系统的开发过程，贵司应诚信地提供配合,使X公司工程师熟悉和了解合同产品的原理、设计、开发整个过程及相关工作。条件和环

18、境，需求调查如贵司认为其完成开发任务的能力有赖于XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数据的准确性、全面性,贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境(以下称“条件和环境”）的书面详细讲明。在执行开发任务前,贵司应验收XX公司提供的条件和环境,如不符合或不合理,贵司应及时提出并通知XX公司。贵司开始工作，即视为其差不多了解了X公司所要达到的目的，认可了XX公司提供的条件和环境。这些因素产生的后果均由贵司负责。XX公司的配合如有必要，X公司应为贵司的工作提供必要的支持,为此,X公司应：(a）向贵司提供第 RF Rf5

19、6916r * RGEFORMAT 4.1款规定的条件和环境；并（b）指派一名代表负责与贵司联络,该代表应拥有必需的专业技术和X公司授权，并按双方商定的时刻与贵司代表进行会议。贵司经事前评估已明白XX公司对项目所提出的要求，贵司认为有能力独自并以自备的设备设施完成本协议项下的任务，如需要XX公司负担费用使用外部设备、设施或托付第三方完成协议项下的部分任务,贵司应当在协议签订之前,即在任务评估过程中向X公司开列清单,书面讲明并经X公司认可。除此之外,除非XX公司在协议履行过程中向贵司提出了超出贵司明示或默示的贵司应当具有的能力的额外要求，否则贵司如需使用外部设备、设施或托付任何第三方协助完成本协

20、议项下的工作,费用均由贵司负担。贵司应就上述第三方的工作质量、期限向XX公司承担责任。变更任务变更:X公司可依照业务需要书面通知贵司变更、终止开发任务,一经收到X公司的书面通知，贵司即应停止正在进行的工作。双方应协商对开发费进行相应调整；在开发任务因此终止的情况下,则除非法律另有规定或双方另有约定,XX公司应承担贵司至终止日前按项目进度打算执行开发任务所发生的合理费用，前提是贵司已采取了必要的合理措施幸免XX公司所承担的责任扩大。该合理费用以本协议约定的开发费为基础按比例折算。XX公司有权接收其已付费的已完成或尚在进行的全部工作。如XX公司应承担的费用总额少于贵司已收到的预付款总额，贵司应自收

21、到X公司通知后三十(0）天内将差额退还X公司。任务评估：双方同意定期检查本协议HYPERLINK N:整理后f:C:Dcumnts20d20SettingAdmi桌面D_SWAgrement_62.m l附件A中确定的进度，以确保双方顺利履行本协议。双方同意,经一方合理通知或提议,将于双方同意的时刻和地点对履行合同的实质性问题进行磋商。规格变更:在本协议期限内，各方均有权要求对规格书进行修改或增加,此类要求应以书面方式提出,同时未经对方以书面方式同意，不具有约束力。假如任何此类规格修订被双方同意，双方将商讨对合同进行公平合理的调整，包括任何的额外的开发、测试或工具费用的分摊。依照双方同意的任何

22、规格变更，双方将对规格书及其他相关附件进行相应修改以反映此类变更。尽管有上述规定,假如X公司要求的规格变更需要与贵司有合同关系的第三方的配合，贵司将尽其合理的商业努力实现此类规格变更,只要不因此增加合同产品的成本或对项目进度或合同产品功能产生实质性的不利阻碍。如任何上述第三方不同意此类规格变更，贵司将通知X公司，双方应诚信地协商,是否需要以及能够采取其他替代解决方案。在XX公司要求规格变更的情况下，X公司将承担全部的此类变更引起的非重复性工程(Nn Reurri ngeringNRE）费用，但如贵司选择在非提供给X公司的产品中使用此类变更,则双方应按比例分担相关的费用。但如XX公司的变更要求，

23、是为了使合同产品符合依照贵司要求更改了的验收标准或规格所必要的,XX公司将不承担任何因此产生的非重复性工程费用。非重复性工程，是指一次性、预先和不再重复发生的设计、开发工作。规格修订:XX公司和贵司同意依照同意的可交付物对规格书进行必要的修订,以使规格书与被同意的可交付物相符，但双方书面同意的可交付物与规格书的偏离除外,这些与规格书偏离的可交付物需要贵司进一步的开发以使其与规格书相符。标准贵司应按本协议规定的标准完成开发任务,贵司提供的可交付物应当符合本协议约定的标准。标准是指贵司的可交付物应当达到和实现的各项规格、条件、经济技术指标、保证数值等标准、规范和要求。相关标准在HYPERLINK

24、N:整理后fil:C:Docue ad SeigsAdmi桌面D_S_Agreemen_0612m附件工作讲明、HYPERLINK N:整理后ile：C:Dcumets an StingsAdmin桌面Agee_12mht附件B规格书及HYPERLINK N:整理后fi:C:Documnts and SettingsAdin桌面SW_greement_061.mh l _附件:交验标准（Acceptane_Citera）附件C交验标准（假如有的话)中阐述或由双方另行书面约定。如双方事先没有确定标准或确定的标准不明确,则双方应在开发过程中本着诚信的原则共同厘清、确定开发目标。开发成果应能够实现X

25、公司目的，达到公司中意。知识产权权利归属。(a）因本协议产生的全部交付物和开发成果(包括但不限于任何嵌含在X公司指定系统中的或贵司在创作XX公司指定系统过程中开发的发明和设计、源代码、系统技术文档、软件、数据、磁盘、光盘和其他类似物品等)均由X公司享有所有权利和（包括在此软件基础上进行的任何改进的所有权利）及其它相关权益。X公司能够将XX公司指定系统与任何软件和硬件结合。贵司同意，在创作出这些代码、文件和数据后，应将其作为可交付物不做限制地提交给XX公司,不论其是否包含在可交付物列表中;(b)如需办理任何权利申请、登记、备案,应以XX公司名义进行,未经XX公司事先书面许可，贵司不得自行使用或擅

26、自许可任何第三方阅读、使用或复制或将其用于本协议以外的任何目的。在XX公司要求时,贵司应签署和交付必要的证明文件并采取必要的行动，来完善、爱护、证明XX公司在合同产品中享受或可行使的权利。如贵司在三十（30)天内未能满足X公司合理要求，则X公司可作为贵司事实上委任和指派的代理人,以贵司名义签署、确认和提交所有此类文件,并采取其他类似步骤。此委任和指派是不可撤消的；同时(）贵司承认,本协议项下的开发工作是基于公司提供的设计思路、功能需求等进行的，贵司同意不向任何第三方（包括任何个人、公司或机构)提供与本协议项下XX公司指定系统具有相同或类似设计思路、特征和或功能的软件系统,或为其他任何第三方提供

27、具有与XX公司指定系统相同或类似特征的软件系统的开发和或咨询服务。贵司技术：尽管有上述规定,如X公司指定系统中含有非在本协议项下开发的任何贵司原有技术,除非另有约定,本协议的条款均不得被理解为是将原有贵司技术的所有权转让给公司，但那些依照工作讲明由公司买断或获得了排他或独占使用许可的贵司技术除外。贵司在此授予X公司一个:（a)与贵司技术任何部分有关的在世界范围内的、非排他和不可撤消的且许可费清结的知识产权(包括专利、版权及其他知识产权)许可，同时(b）贵司将向XX公司提供贵司技术的目标代码和源代码并授权XX公司按本协议规定的目的使用。除非在工作讲明中另有明确讲明，否则在本协议项下开发的X公司指

28、定系统中不含有贵司原有技术。XX公司技术:X公司仅为本协议履行之目的授予贵司一个非排他的许可，以便贵司按本协议约定的开发过程预期的那样，将XX公司技术整合入合同产品,但未经公司事先书面批准,贵司不得自己使用，也不能授权任何第三方使用合同产品中的X公司技术部分。就XX公司技术来讲,X公司或XX公司的授权方将拥有X公司技术的全部权利。派生技术:在法律同意的最大范围内，未经XX公司事先书面许可,贵司不得开发和创作本协议项下开发的XX公司技术的派生技术。用户界面：除非在双方在工作讲明中另有约定,由贵司负责开发合同产品的用户界面，合同产品用户界面的全部权利将属于X公司所有。无商标许可：除非另有明确书面约

29、定，本协议签署和履行并不授予一方任何另一方名称、商标或其他商业标识中的或与此相关的任何权利、利益或许可。不管本协议中是否有其他约定，在下列情况下，因本协议的履行所产生的技术的权利和利益属于X公司：（）由X公司或X公司授权方承担开发费用及/或其他相关费用;或（b）尽管开发费用的全部或部分由贵司承担,但XX公司差不多或将托付贵司或贵司的关联机构或贵司/贵司的关联机构指定的合同厂商负责合同产品的生产。X公司可依照实际需要自行决定合同产品的使用范围及数量。本协议的签署并不限制X公司(自己或通过他人)获得许可、开发、生产或分发与合同产品具有相同或类似功能的技术，也不限制X公司部分或全部以类似技术取代合同

30、产品。陈述和保证贵司的陈述和保证:（）贵司有充分的权利和权力签署本协议并授予本协议项下的任何权利；(）贵司在本协议签署之前没有同时在本协议签署之后也可不能将公司技术、贵司技术、合同产品、派生技术或可交付物中的任何权利以与本协议不符的方式许可给包括贵司关联机构在内的任何第三方,或通过包括贵司关联机构在内的任何第三方使用、实施或办理权利申请；(）按本协议约定由贵司负责开发的XX公司指定系统和或合同产品或其任何部分，由贵司交付的可交付物将由贵司雇员在其工作职责范围内创作或由贵司的独立分包商创作,该等雇员或分包商应有书面约定的义务向贵司转让X公司指定系统/合同产品、可交付物中的任何和全部权利，使贵司有

31、权签署并履行本协议；(d）贵司的授权方差不多了解本协议，同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务;(e）贵司的授权方或其他分包商差不多同意并保证遵守本协议的约定并承担与贵司相同的义务;(f）不存在针对或危及贵司的，将对XX公司使用或分发合同产品构成阻碍的索赔、留置或诉讼；(）贵司的可交付物及服务不侵犯第三方的私隐权、名声、名誉以及知识产权;(）可交付物可安全用于与本协议中的各项保证、规格和要求相一致的用途并符合这些保证、规格和要求;（)按照相关工作讲明书的要求,提供周到和熟练的服务；（j）贵司不跨国家或地区使用、披露或转让为X公司处理制作的能够鉴不个人身份的任何资料(个人数据),但此协

32、议项下需要执行的除外；(）贵司将遵守所有适用的数据隐私权法律和法规，将为个人数据实行和保持相应的技术爱护和其他爱护，充分配合XX公司访问、修改和销毁贵司拥有的个人数据的要求；（l)除非在相关工作讲明中明确讲明，开发的软件中不含有任何开源代码；同时(m)开发的软件中不含有有害代码，不含有电子自助程序。X公司的陈述和保证：(a）X公司有充分的权利和权力签署本协议,并（b）将按本协议规定的条款和条件支付约定的开发费。假如一方差不多采取任何与本协议目的不符的行动,则应立即采取必要的补救措施,以使所涉及到的权利符合本协议规定的状态。抗辩和补偿对因贵司在本协议项下的可交付物侵犯第三方的知识产权或其它权利而

33、引起针对XX公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及X公司雇员的任何索赔、交涉、禁止、诉讼，贵司应为XX公司抗辩，或在XX公司的要求下合作抗辩,保证公司、XX公司关联机构、XX公司合同厂商及XX公司雇员的利益不受损害,贵司并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。在这种禁止、交涉、诉讼或索赔差不多发生或有证据表明可能发生时,贵司应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施:（a)使XX公司得到接着使用可交付物的权利;(b）修改涉嫌侵权的技术，使其不侵犯他人权利并符合本协议；（)用不侵权且符合本协议或相关工作讲明的技术替换侵权的技术；和或（d)如X公司有要求，XX公司可向贵司退回可

34、交付物，贵司应退还已付金额，赔偿XX公司因此遭受的损失。当X公司明白会发生上述条款所列禁止、交涉、诉讼或索赔时,应及时通知贵司。保密双方同意,依照本协议交流的信息将受本协议 HYPERLINKfile:/C:Dcumts%2ad%2SetigsAdmn桌面DSW_Agreeet061.h l _附件F：保密协议 附件F或HYPERLINK N:整理后file：C：Docunts%2and%SttinsAmin桌面D_W_Aeemen_061.ht l _附件F:保密协议附件F援引的保密协议的约束。但本协议另有规定的,按本协议规定执行。本协议的存在、本协议的条款和条件以及一切此类相关信息均依照保

35、密协议确定为保密信息，XX公司信息被确定为X公司保密信息。双方同意仅为本协议项下的原披露目的而使用另一方的保密信息。救济违反本协议及其任何相关协议的行为均为违约行为。知识产权和保密义务是本协议的关键条款。违反知识产权和保密义务将给XX公司带来无法挽回的实质性损害，为了方便本协议的履行,双方同意,如贵司在本协议同意的范围外以及以与本协议规定不符的方式使用XX公司技术，应向XX公司支付的违约金。尽管有第 REF _Rf285249 rh * MERGFORMA 3.2款的约定,如贵司不能按本协议规定的进程完成本协议约定的交付,延迟期限在七(）天之内的，每延迟壹(1）天应向X公司支付元人民币的违约金

36、,延迟期限达到或超过七（7）天,则违约金金额应提高到人民币/天；延迟交付达天，则XX公司有权单方解除本协议。基于上述缘故，如本协议因第13.4款所称的缘故终止的,贵司应向X公司支付相当于人民币的违约金。X公司应按时履行本协议规定的付款义务，如XX公司无正当理由延迟付款,每拖延一(1)日，应向贵司支付拖延支付款项的万分之四(0.4)作为违约金。任何一方违约在收到对方发出的违约通知后应按本协议或法律规定的方式，采取有效合理的补救措施纠正其违约行为,采取补救措施并不减免违约方应当承担的违约金。违约方支付的违约金不足以弥补守约方所遭受的损失的，守约方有权要求违约方接着补偿。本协议所称损失应包括因违约行

37、为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。期限和终止本协议自规定的生效日生效,至首页载明的到期日终止，除非依照本协议被提早终止。在本协议期限或任何后续更新的期限到期前,任何一方均可在期满日之前，书面通知对方将本协议效力连续一个为期一(1)年的协议期限。如对方未在收到对方通知后三十(30)个工作日内通知对方无意连续本协议，则本协议效力自动连续。如本协议任何一方违反本协议项下要紧义务，且未能在对方发出书面通知指明该违约事项后三十（0）天内改正的,则本协议在该三十（30）日期限届满时终止。如遇下列情况，经一方发出

38、书面通知后即可终止本协议:(）依据本协议第61款,X公司书面通知贵司终止开发任务;（b）一方出现依据合同法或其他可适用法律规定可终止协议的情形。X公司终止协议：在下列情况下，XX公司有权终止协议:（）贵司发生技术人员流失、资产状况变化等情形，依照XX公司推断，贵司明显不能在约定的期限内完成开发任务;（b)贵司交付的可交付物不能满足约定的验收标准，X公司认为无整改价值或通过三次整改仍不能达到标准的;(）贵司未经XX公司事先书面同意,延迟、中断开发工作，经XX公司通知，在合理期限内仍未开始工作的；和或（)贵司未经X公司事先书面许可,将开发任务的全部或部分直接或间接转托或分包给除在本协议HPERIN

39、K file:/C:Docment%2and%SettingsAdmi桌面D_SW_Ageemn0612.ht _附件A:_工作讲明(STATEN_OF附件A中定义的贵司授权方之外的任何第三方。贵司终止协议：在下列情况下，贵司有权终止协议:XX公司未按规定支付开发费及其他到期应付款项,经发出书面通知后,在本协议第 R _ef7546 rh * MEORMAT3款约定的合理期限届满后三十(3）天内,XX公司仍未支付。终止的效果:(a）本协议因任何缘故终止的，本协议第2条酬劳、第 REF _ef5531653 rh FORMT条知识产权、第 R _Re5562020 r hMEGEORMT 9条陈

40、述和保证、第10条抗辩和补偿、第11条保密、第 REF _Ref552209 *MEREFORM 2条救济、第 REFRef55785 r h *MRGFOMAT 13条期限和终止、第 F Rf556217 h MERGEFOMAT4条法律适用;争议解决和第16条一般条款及其他依其性质应当连续其效力的条款接着有效；（b）在第 REF _Ref6222276 r * EEFORMA 3.款情况下X公司通知终止协议的,X公司可基于自己的选择要求贵司交付差不多完成的工作及所有资料，相关损失由贵司承担。贵司应自公司发出书面通知之日起十(10)日内返还X公司已支付的全部费用。X公司选择接收已完成工作的,

41、在贵司承担违约责任的前提下,X公司按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用；(）贵司因第 EF _e46222 * RGEFOMAT1.款缘故终止协议的，公司自贵司发出书面通知之日起十（0)日内按开发任务变更的规定向贵司支付已发生费用。法律适用；争议解决本协议依照中国大陆地区（不包括香港及澳门）的可适用法律制订和解释，并受该法律管辖，但不援引其法律冲突原则条款。双方将通过合理的努力友好协商解决任何因本协议的履行和解释所发生的任何争议,假如争议未能因此解决，任何一方均可寻求法律救济。本条款将不阻碍任何一方寻求禁令、财产保全、诉前保全及其他临时救济措施的权利。双方同意将协商未果的争议提交XX公司所

42、在地人民法院裁决。保险贵司能够依照自己的选择,决定在合同产品的整个生命周期内,最低为产品公布之日起三(3）年，购买并维持一个有关下列事项的适当的责任保险:(a)对因使用合同产品而使第三方及其财产蒙受损失的责任进行保险;(b)对在XX公司场所的贵司或贵司授权方或分包商的人员和动产进行保险。贵司应以以上保险金额或自己的费用补偿XX公司或XX公司的用户因产品质量问题导致的损失（包括合理的律师费以及其他为寻求补偿权利而支付的相关费用)。但因XX公司负责开发部分的质量问题导致的损害除外。X公司不对位于XX公司场所的属于贵司和/或贵司分包商的动产及人员损害造成的损害承担责任。一般条款独立主体:在制订及执行

43、本协议过程中,贵司始终差不多上作为独立的协议当事人。任何一方均不得将本协议的签定视为协议双方将形成合资、合伙或隶属关系。任何一方均无权代表另一方设定任何义务或责任,不论是明示的依旧默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承诺或发生任何收费或开支。除非在附件中另有明确约定，否则贵司将为履行本协议提供所有的材料、工具和设备。分包和转让：除本协议另有规定外,未取得对方事先书面同意，任何一方均不得转让或分包本协议项下的任何权利或义务，如经X公司事先书面同意,贵司将部分工作托付分包商完成。双方同意，分包商执行的工作视同贵司亲自执行,由贵司向X公司承担责任。但双方同意,公司可依照其业务模式,安排其一个或多

44、个关联机构执行本协议项下的部分或全部业务。不可抗力:任何一方均不对因包括但不限于火灾、水灾、政府命令、骚乱等其不能合理操纵的缘故引致的延迟履行或不履行承担责任。受阻碍一方应立立即不可抗力发生的事实书面通知对方，并提供当地政府、商会及其他权威机构的证明或当地要紧媒体的报道，不管如何不超过不可抗力事件发生后十五（15）日。当不可抗力事件消除后，受阻碍的一方如能接着履行本协议，应立即通知另一方，另一方同意对方接着履行的，对方应接着履行。通知：除日常的工作交流和沟通应通过双方同意的通常方式传递外，按本协议或相关工作讲明约定发出的或与之有关的所有通知、授权、索赔和其他要求均应为书面的，并应援引本协议及相

45、关工作讲明。通知应通过下列方式送达:（a)交付本人(需要回执);（）通过确认或注册的传真或电子邮箱发送,发送后发送方应通过电话与对方确认,并通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式向对方发送一个副本确认（需要回执);（）通过邮资已付且正确写明收信地址的邮寄方式（需要回执）;或（d)交付正规的特快专递服务机构（需要回执)。通知在亲自交付本人的情况下,于交付当日生效，通过其他方式发送的，于符合条件地发送后满三(3）个工作日时生效。双方接收通知的地址见本协议首页或由双方另行书面通知。非弃权:任何一方未行使其于本协议项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利的放弃或丧失。可分割：如本协议任何条款被

46、认为非法或不可执行,本协议其他条款及被认为非法或不可执行的条款的其他部分的效力或可执行性不受阻碍。标题:本协议及附件中使用的标题仅为阅读方便,不是协议的组成部分,也不用于对协议的解释。不公开:未经另一方书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延误)，任何一方均不得直接或间接地公布关于本协议及相关工作讲明及其存在的新闻、公报或其他宣传。尽管有上述规定，任何一方均可:(a）依照其所在司法管辖区域证券法律和证券治理机构规则的要求，或()在符合保密协议条款的前提下向其股东、董事、官员、雇员、律师、会计师和其他专业人士披露本协议和相关工作讲明。任何一方均不得披露关于对方保密业务打算的信息。优先适用:除本协议

47、同意另行约定的内容外,附件规定如与本协议冲突,以本协议为准。完整协议：本协议及附件构成贵司与X公司之间就本协议标的达成的全部协议,并替代双方往常或执行本协议过程中就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明或协议。任何附加的或与此不同的条款和条件均不适用。除非双方按本协议的签署方式签署修改补充协议,否则本协议不得更改。本协议执行过程中贵司以任何形式提供的，包括在贵司指定网站或其他电子信息系统公布的，任何产品支持文件、条款、条件、格式或其他类似文件，不管是否被XX公司或XX公司关联机构以任何形式确认或同意,这些文件中含有的任何不属于本协议明确规定同意另行约定的要求、限制、承诺或保证，包括但不限于

48、知识产权安排、法律选择、争议解决、管辖、审计、责任免除或限制等，除非经X公司法务部审核确认并按XX公司标准签约流程书面签署确认,否则这些要求、限制、承诺或保证对XX公司均无约束力。副本和签署:本协议副本由双方分不持有,每份均有同等法律效力。本协议经双方有效签署(签字和/或加盖各自公章或其他授权印章）后自首页载明的生效日起生效，如首页未填写生效日，则以最后一方签署日为生效日。尽管有上述规定,如需要贵司授权方签署本协议HYPERLINK N:整理后fie:C:Dcumts an%StingAdi桌面_W_geement_061mht l附件D：授权证明样本附件D授权证明（假如有的话）的,本协议在授

49、权证明签署生效后生效。正文结束附件A：工作讲明(STATEENOF WORK)定义：除非在下面另有定义的术语或依照上下文另有解释,本工作讲明中使用的术语与协议正文相同：可交付物：是指贵司向X公司提供的（1)任何软件及其文档;以及(）与上述软件相关的，或体现本工作讲明项下工作成果的任何纸质、电子、影像、数码或其他形式的文件、资料,以及作为工作成果的制作物、工程及其他可交付物。项目：是指本工作讲明描述的本工作讲明项下开发工作所从属的项目。项目(假如有的话)名称、代号:拟开发软件(即合同产品或XX公司软件)描述:拟开发软件名称:。软件规格描述：。如在那个地点没有描述软件规格，则软件规格的具体描述见附

50、件规格书开发形式:。默认为X公司托付开发。工作地点:。如无其他约定则在贵司所在地。知识产权安排：因本协议项下开发工作所获得的技术，按本协议第条及其他相关条款规定的原则确定其权属。如双方认为需要对下列可交付物的知识产权做专门安排，请在下面描述，不属于下列范围的知识产权，按本协议第 RF _Ref55165 r h MERFOMAT 8条规定执行。不论本协议第 R _Ref531 r h * MRGEFMT 8条及其他条款是否有相反规定，本协议项下获得的新开发派生技术中:在基于请填写特定技术名称技术开发的派生技术中的或与其有关的全部知识产权由X公司单独享有。依照本协议XX公司托付贵司开发的技术的全

51、部知识产权归XX公司享有。X公司自行开发的技术的全部知识产权由X公司单独享有。贵司软件的知识产权由贵司享有。各方职责：贵司负责的工作：贵司依照规格书及本协议的其他规定开发X公司软件;同意XX公司安排的若干技术人员全程参加合同产品开发,使其完全了解此软件设计、开发原理;按本协议的要求提交可交付物；将X公司单独开发的功能及贵司负责开发的功能与贵司原有软件整合,形成完整的X公司软件；后续技术支持服务。X公司负责的工作：提出合同产品的功能需求，监督开发并验收；协助贵司进行相关技术的开发;提供用户界面的要求和设计方案并确认。负责下列功能的开发并向贵司提供:。如未填写,则表明X公司不承担此类工作。双方代表

52、任何本协议要求或同意的通知、报告和要求，可通过电子邮件或其他书面方式送达下面列明的项目主管及相关的项目组成员,重要通知应抄送XX公司法律顾问:X公司项目组成员:姓名职务/职责电话电子邮件地址项目主管贵司项目组成员:姓名职务/职责电话电子邮件地址项目主管项目进度：注释:以下内容可依照项目具体情况修改调整贵司按以下进度完成本协议项下的工作:项目开始日期完成日期确定项目打算规格确认(Sifications ozen)Alpha 版本交付XX公司Bet版本交付X公司封样封盘，最终公布inal Rlease注:以上完成日期为可交付物交付到XX公司时刻。可交付物：注释:以下内容可依照项目具体情况修改调整贵

53、司的可交付物。 贵司应按约定的时刻进度打算向XX公司提供以下可交付物:XX公司指定软件的可执行软件;开发打算文档;X公司软件的设计文档;XX公司指定软件的模拟环境;公司软件的质量保证打算；XX公司软件的全部源代码和目标代码;XX公司指定软件的规格书;供XX公司确认和客户化的X公司软件用户指南或用户手册速查表(QUIK RFERECE GDE）X公司软件服务手册（SRVC MANUAL)XX公司软件讲师手册(NSTRUCRS GUID)本协议约定的或公司要求的,以及依照惯例和必要应由贵司提供的其它文档。X公司的可交付物。 注释:以下内容可依照项目具体情况修改调整X公司以口头或书面方式向贵司提供有

54、关以下内容的资料或文档：软件的功能需求和特征要求;X公司指定软件的用户界面功能需求和特征要求。价款和支付注释:以下内容可依照项目具体情况修改调整,能够选择一种方式，将其他不需要的内容删除就贵司在本协议项下提供的开发及其他服务,X公司按下列条款（标记为）向贵司支付酬劳:预决算方式：本协议项下开发预算为：人民币点击那个地点加入大写的开发费金额元整（￥点击那个地点加入小写开发费金额)。最终合同产品交付后,由双方依照工作量及其他合理的相关因素诚信地对酬劳进行结算(结算报告样本见附件E)。贵司应提出一个结算报告交X公司确认,XX公司按确认的结算报告支付酬劳。固定价格（总付方式):双方依照对开发工作的评估

55、确定下面一个固定酬劳,并按双方签署下款规定的进程支付:A. 开发费用分项及合计金额：项目费用开发费合计：人民币点击那个地点加入大写的开发费金额元整(￥点击那个地点加入小写开发费金额)B. 支付进度：XX公司按以下进度分时期向贵司支付上述开发费:本协议签订后十五(5)日内首付合计开发费的百分之零(0 ）,计人民币零元整(￥00.)；开发软件交付后十五（5）个工作日内支付合计开发费的百分之零（)，计人民币零元整（￥0,0000)；开发软件最终验收合格并签署验收合格确认书后十五（15）个工作日内支付合计开发费的百分之九十(0%），计人民币零元整(￥0,0000）;开发软件质量保证期结束后十五(15）

56、个工作日内,依照本协议规定的条件支付合计开发费的百分之十(1%）,计人民币零元整（￥0，00.00)。提成支付：假如需要另行签署开发软件的采购或许可协议,则开发费分摊按双方另行签订的协议执行确定。另行签署的开发软件许可协议中所提及的许可不管如何不包含本协议所称的XX公司技术。如不另行签署许可协议，则开发费分摊按下列规定执行:AX公司每销售或分发一个X公司软件的许可,向贵司支付人民币零元整（￥0,000.00）。B结算方式如下:自本协议生效之日起,每季度的最后一个自然日为当季开发费计费的结算日(计费终止日）,X公司于次一季度首月的2日前统计自上一个季度的实际销售数量,并将统计结果传至贵司，贵司须

57、在两（2)日内确认;若有疑问,则双方协商解决。CXX公司应在贵司确认销售统计结果后的十（1）个工作日内将无异议的许可费支付到贵司的指定帐户。其他：如以上方式均不适用,请点击那个地点加入另行约定的方式发票：在XX公司书面确认贵司工作合格完成后，贵司向X公司开具正式增值税发票。请贵司务必事先确认贵司能够开具增值税发票,如不能开具,需要事先讲明,否则有此导致的相关责任由贵司承担。如依照相关法律规定,双方所从事的业务不适用增值税发票，XX公司也可依照其选择，决定同意贵司提供的其他正式合格发票。X公司在收到贵司符合要求的发票后支付无争议的服务费。如事先不能确定服务费金额，则服务费在双方事先商定的范围内，依照双方另外书面确认的服务费结算报告确定。贵司银行财务信息：收款人开户行地址帐号备注:维修和维护（AINENACE）注释：以下内容可依照具体业务情况调整保证期（保修期）贵司在本协议期间内以及本协议终止后五(5）年期限（“保证期”）内，就合同产品提供下面所列的免费支持服务。支持服务的内容和标准:贵司应依照本协议及本条款下面规定的内容和标准向XX公司提供软件维护和支持服务：由XX公司认可的