资本运营教学内容

1、资本运营教学内容第一篇资本运营的基本理论第三篇资本的重组、集中和结构调整 CH1 资本运营概论 CH2 资本运营的主体 与市场环境第二篇资本的筹措、运用和积累 CH3 资本筹措 CH4 资本投放 CH5 资本周转 CH6 资本积累 CH7 资本重组概述 CH8 实行股份制 CH9 企业兼并与收购 CH10 组建企业集团 CH11 企业分立与出售 CH12 资本结构调整1第7章 资本重组概述 7资本重组【教学目标】熟悉资本重组、资产重组和企业重组的异同；熟悉资本重组的价值来源；了解我国有国有资本运营的现状、问题掌握我国国有资本重组的方向和战略；掌握不同资本重组方式的比较。2第一节 资本重组的含义

2、与必要性37资本重组一、资本重组的含义 资本重组是指对现有存量资本进行重新配置与组合。为加深对资本重组内涵的理解，我们应明确以下两组概念。（一）资本重组与资产重组 1.联系：通过资产流动和重组，盘活存量资产，最终实现资本的合理 配置与组合。 2.区别：资本重组的范围比资产重组更广泛。47.1 资本重组的含义与必要性 7资本重组（二）资本重组与企业重组 企业重组是指对企业原有、既存的各类资源(包括资本、劳动、技术、自然资源等，也包括企业本身)按照市场规律实施的重新组合。 1.联系：企业是资本的载体，资本是企业的血液，企业重组最本质的特征是资本或产权的重组；在资本重组过程中，必然涉及到企业资产的重

3、组、负债的重组和资本结构的重组等。 2.区别： （1）资本重组主要是在不同企业之间对现有的资本进行重新组合。 （2）企业资本重组会引起企业存在形态的改变。5二、资本重组的价值来源分析 资本重组的关键在于获取能促进资本增值的资源，充分发挥资源配置效率差异的互补功能。1.管理效率差别 组织资本是由组织内部管理经验的积累而形成的资本，是存在于组织之中、由组织成员在开展组织活动中所逐渐形成的合力。 组织资本包括一般管理经验、行业专属的管理经验和企业专属的非管理的劳动力资本。 企业通过资本重组可以转移组织资本。62.经营协同效应由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的

4、效率，这就是所谓的经营协同效应。规模经济，是指在一定的产量范围内，随着产量的增加，平均成本不断降低的事实。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。 经营协同效应需要假定在行业中存在着规模经济，而且在重组前企业的经营活动水平无法满足规模经济的潜在要求。7案例：三枪集团名牌战略下的兼并扩张“三枪”是传统名牌，有着半个多世纪的历史。三枪集团的前身是上海针织九厂，1990年的国有资产规模只有9000多万元，通过对亏损企业的兼并，目前已增至4.83亿元。虽然当初针织九厂在以联合方式组建上海针织内衣（集团）公司时，实质上是一个行政

5、性的“捏合公司”，公司本部和成员企业之间行政色彩较浓，资产纽带薄弱，经过以针织九厂为母体企业对其它成员企业的兼并，“拆搁楼、融一体”，终于为公司扩大规模创造了条件。1991年至今，三枪集团兼并了6家亏损企业，它们是：上海统益袜厂、上海针织十七厂、针织一厂、针织二厂、针织二十二厂和百达针织厂，承担债务1亿多元，安置员工4000余人。8 三枪集团所兼并的企业均属被认为是“夕阳工业”的纺织企业，而且这些企业的确效益很差，但它的兼并活动之所以能取得成功，关健在于它充分运用了“名牌战略”，并且通过各种营销战略使这一名牌的市场占有率不断提高。众所周知，纺织品几乎是我国最早达到供过于求的产品之一，在这一商品

6、市场中，商标的知名度大小意味着该产品市场占有率的高低。三枪集团利用品牌优势，将被兼并企业转产，生产三枪系列产品，使原先生产滞销品变为畅销品。如上海统益袜厂原生产各类袜子，但产品滞销，被兼并后原有设备彻底更新，生产三枪牌高档内衣，销量可观，次年就扭亏为盈，三枪集团还运用该厂形成的优势，兼并其它企业。9 三枪集团在“名牌战略“之下，为断推出适销对路的产品，利用兼并企业之间的组合效能，产生了规模经济效益。三枪集团从内部管理机制（包括人才机制的确定、产品开发、产品质量、广告、营销）直至原材料的选择，价格的确定等无不围绕“名牌战略”大施拳脚，使得以“三枪”为商标的新产品不断开发出来，形成系列。1996年

7、全国针织内衣市场上三枪集团产品的占有率达20%，雄居国内同类产品之首，其销售额也达到10亿元，使该集团的口号“行业危机就是三枪生机”成为现实。 103.财务协同效应财务协同效应就是指在企业重组发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。 114.多样化经营 当企业通过资本重组进行多样化经营时，资源在创造出的多元化内部市场中进行配置的效率会比外部市场更理想，多元化程度越高，市场内部化的范围就越大。 如果企业陷入破产清算，组织资本的价值将这些专属的组织资本从没有利润的商业活动中转移到正在发展和盈利的活动中去。125.市场势力

8、 聚合式的资本重组可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增进对市场的控制力。企业通过资本重组来扩大市场份额，提高市场势力，是要达到企业在规模、稳定性和市场势力方面的均衡，以获取利润的稳定攀升。13案例优酷土豆合并14152012年8月20日上午10点，优酷和土豆网的股东们如期云集香港召开年度股东大会，投票表决通过了优酷并购土豆案。这意味着优酷并购土豆案最终敲定，随着此次投票通过，土豆网即将从纳斯达克摘牌退市。1617并购后，优酷CEO古永锵将担任集团董事长兼CEO，土豆CEO王微将进入集团董事会担任董事，并参与重大决策。合并后，优酷土豆集团将保留优酷、土豆网两个品牌。此架构设置类似于阿里集

9、团旗下的淘宝、支付宝的设置，优酷土豆双品牌则跟宝洁集团推出的海飞丝、飘柔两个品牌是同一概念。据腾讯科技获悉，并购后的新公司由优酷和土豆网的管理团队共同组成，其中优酷12位，土豆网8位。18对于并购后的广告投放策略变化，如贴片等硬广，优酷土豆会进行整合售卖，帮助客户实现更广泛的覆盖和更优化的到达频次，并避免重复投放带来的浪费。针对优酷土豆各自的自制节目、活动及专题，会进行分开售卖。19优酷土豆集团方面表示，双方在文化气质方面70%左右是类似的，当然也有不同的地方，如优酷团队更富有社会责任感，而土豆网员工更勇于不断创新。优酷土豆会求同存异，保留各自的文化特色。9月25日，优酷土豆集团公司召开合并后

10、的首次新闻发布会，公布新的品牌战略。根据规划，土豆网今后将走“时尚、青春、个性；不甘平凡”的道路，优酷网则定位“主流、大气、励志；实现梦想”。202122古永锵还透露，优酷和土豆合并后会集团化，形成优酷、土豆网、搜库等多个品牌，并且还会孵化出更多围绕视频领域的衍生产品。237.1 资本重组的含义与必要性 7资本重组三、国有资本重组的必要性（一）国有资本在经济中的作用 在市场失灵的情况下，国有资本将可能促进宏观经济发展所需的合理比例 具体表现为：纠正公共产品供给不足促进正外部性产品提供数量达到最优或次优解决自然垄断中的资源合理配置247资本重组（二）我国国有资本运营现状 国有经济占整体国民经济比

11、重明显下降，形成了“公有制为主体、多种经济成分共同发展”的良好格局。国有经济约占GDP的三分之一，绝对数量在减少，整体素质和竞争力明显提高，不断向基础性行业集中。 （具体数据请参考最新中国统计年鉴、中国国有资产监督管理年鉴）257资本重组7.1 资本重组的含义与必要性 （三）社会全部资本配置和运用过程中存在的问题1. 国有资本配置不合理（1）国有资本配置分散：国有资本在重要行业和关键领域集中不足，而在其他行业和领域则分布过宽。（2）民间资本发展受限制主要表现在市场准入难、融资难、合法权益得不到充分保障，限制了民间投资的发展。目前全社会80多个行业，允许外资进入的有62个，允许民间资本进入的只有

12、41个。民间投资领域主要集中在批发和零售业、住宿和餐饮业、居民服务、制造业等下游产业，在传统垄断行业和领域所占比重非常低。262.产业结构不合理（1）总体上看，第一产业基础不稳、第二产业核心竞争力不强，第三产业发展不快的问题依然突出（2）在发展战略性新兴产业过程中，存在不少影响产业健康发展的突出问题。一是重复建设严重；二是大都处于产业低端。（3）工业发展方式仍较为粗放，自主创新能力不强，关键核心技术和装备主要依靠进口，缺少具有国际竞争力的大企业和国际知名品牌。（4）我国粗放型经济发展方式没有发生根本转变，高耗能高污染和资源型行业依然快速增长。273.小型微型企业经营困难2011年6月，国务院有

13、关部门颁布了新的中小企业划行标准，除中型和小型企业外，增加了微型企业类别，并明确了分行业的具体标准。在国家政策扶持下，我国小型微型企业数量不断增加、规模不断扩大、素质不断提升，覆盖了国民经济的各个行业。受国内外复杂多变的经济形势影响，我国中小企业面临着经济压力大，成本上升、融资困难和税费偏重等一系列问题。28第二节 资本重组的方向与战略297资本重组一、资本重组的方向（一）有进有退，加强重点 这种调整不是国有资本数量的减少，只是国有资本分布领域的调整。通过国有资本从低效益或亏损领域流向高效益领域，国有资本将能实现更多的增值30317资本重组（二）促进国有资本集中，优化产业结构 1.资本流动和集

14、中的方向327资本重组2.产业结构调整的主要要求是：（1）加强基础设施建设，坚持统筹规划，突出重点，合理布局，防止低水平重复建设；（2）按照走新型工业化道路的要求，积极发展高新技术产业，大力推进信息化，用信息化带动工业化；（3）广泛采用先进适用的技术改造传统产业，对重点行业、企业、产品进行大规模技术改造；（4）努力振兴制造业，搞好钢铁、汽车、建材等行业的规划和调整，防止盲目发展和无序竞争；（5）进一步淘汰落后设备、技术和工艺，压缩过剩生产能力；（6）积极发展现代服务业。33注解：现代服务业现代服务业，是指那些依靠高新技术和现代管理方法、经营方式及组织形式发展起来的、主要为生产者提供中间投入的知

15、识、技术、信息密集型服务部门，其核心是现代生产者服务，特别是高级生产者服务，如金融服务、商务服务、政务服务、信息技术与网络通信服务、教育培训服务、物流服务，以及一部分被新技术改造过的传统服务等。 347资本重组（三）推进国有资本管理体制和企业经营机制转变国有资本的重组要在流动和集中的同时，实现管理体制和经营机制的创新。通过资本重组，建立现代企业制度，实行企业股权结构多元化，有利于促进政企分开，使企业所有权与经营权相分离，有利于克服过去国有企业中所有者不明确的弊病，有利于建立现代企业法人治理结构，实行优胜劣汰的竞争机制，使企业成为富有活力的独立经济实体，促进企业生产力提高，竞争力加强，从而提高国

16、有资本运行的效率和效益。357资本重组二、资本重组的战略 抓大放小（一）抓好大企业36案例：上海电气集团改制重组 上海电气集团是中国最大的发电设备、大型机械设备企业集团,业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域。该公司于2005年4月28日在香港联交所上市，核心企业60余家，控股参股上市公司10家，员工4万余人,资产范围包括电力设备板块、机电一体化设备板块、交通运输设备板块、环保设备板块以及研究机构和财务公司，涉及电站设备、机床机械、重型机械、轨道交通设备等12大类产业。 截止2007年底，集团的资产总额764亿元、负债总额488.89亿元、净资产275.11亿元；营业收入564.37亿元、净利润

17、43亿元，每股收益0.24元。 37一、改制重组方案 上海电气的前身是上海市机电工业管理局，1995年改制为上海机电控股(集团)公司。1996年10月，上海机电控股公司与上海电气集团资产重组，组建了新的上海电气（集团）总公司。2003年10月，上海电气正式开始改制重组，上海市发改委、经委、国资委等委办局领导任小组成员，并建立了工作小组。 改制重组方案按照“以存量资本对接增量资本，以核心产业对接战略投资”的工作思路，分为两步走：先内资，后外资；先私募，后公募整体上市。上海电气集团的发展目标，是把公司建成全国第一、世界领先的现代装备制造业集团，朝着中国的GE方向努力。争取到2005年实现销售收入4

18、50亿元以上，2010年达到1000亿以上。 38二、改制前资产状况 在2003年，上海电气集团是国内最大的装备制造工业企业集团，公司总资产达700多亿元，拥有工业企业335家，中国企业500强中排名第23位。 改制资产范围：上海电气（600835）国有股权14.56亿元、电器股份（600627）国有股权7.88亿元、上柴股份（600841）国有股权8.75亿元，上述三家上市公司的国有股权价值累计31.19亿元，占到改制资产的近一半。此外，参与改制的企业还包括：电气集团上海电机厂（净资产6亿元）、上海汽轮发电机有限公司（净资产4.58亿元）、上海锅炉厂有限公司（净资产2.25亿元）、上海电站辅

19、机厂（净资产3.7亿元）上海轨道交通设备发展有限公司（净资产2.48亿元）等。39三、 组织结构 上海电气改制初期是按照集群型的思路来打造企业集团的。根据著名管理学家M波特的定义，产业集群是一组在地理上靠近的相互联系的公司和关联的机构，它们同处或相关于一个特定的产业领域，由于具有共性和互补性而联系在一起。 上海电气集团管控体系分三个层面，依次是集团总部、产业集团、企业。集团业务发展为为四个板块： 电站及输配电设备板块、机电一体化板块、交通运输设备板块和环保设备板块，内含电站、输配电、重工等12个核心产业。上海电气对12个产业集团的管控是战略管控，产业集团对具体企业的管控是运营型的管控。在这些产

20、业板块中，有核心产业、有培育产业、有扶植型产业，还有收缩型产业。40四、上海电气集团通过回归A股整合资产 2008年7月25日，上海电气集团宣告回归A股。其旗下子公司上电股份发布公告称，中国证监会并购重组委审核通过上海电气以换股方式吸收合并公司方案，即除上海电气外，上电股份股东所持的每股公司股票可以换取7.32股上海电气集团本次发行的股股票。这意味着，上海电气集团在香港成功整体上市后，开始加快整合上市公司资源和总公司其他资产。 整合的主要原因在于，目前上海电气拥有的上市公司数量过多。电气集团一度拥有10家上市公司，一是引发的关联交易太多，二是管理成本太高，所以要适当减少上市公司数量。同时， 由

21、于集团拥有的股上市公司资产比较分散，未来存在强烈的重组整合要求，剥离非主营业务，以做大做强主业。41五、打造“上海电气”品牌 由于历史原因，上海电气集团原有400多家企业，产品品牌达几千个之多。为了整合众多的小品牌，将品牌优势化为竞争优势，上海电气集团推出了自己的品牌战略：在已有的市场和地区采用原来的品牌，在新开发的市场和地区及新产品、服务上统一采用“上海电气”的品牌，逐步推进，最终实现千牌合一，将“上海电气”打造成世界装备制造业的知名品牌。427资本重组（二）放开搞活中小企业 针对政企不分，所有权与经营权不分，管理不善，职工积极性未能很好发挥等在体制、经营机制和管理方面表现出来的问题与原因，

22、对于一般中小型国有企业，可“采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐”。 7.1 资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略 43案例：贵阳国有中小企业资产重组 2000以来，贵阳市政府不断加大国有中小企业改制力度和资金支持力度，为国企改革垫付必要的成本，设立了改革发展专项资金。从 2004 年起五年内，市级财政每年安排不少于 1 亿元财政资金，用于企业职工安置、增资减债、结构调整。加快了国有资本有序流转。 2003 至 2004 年两年间国有企业已完成公司制改组、兼并、租赁、托管的 30 户,实施国有产权整体出让的 5 户，转让部

23、分产权共建公司制企业的 2 户，实施增资扩股 1 户，破产 2 户，解散关闭企业 1 户，国有资产整体划转 1 户，正在进行改革、改制的 84 户。44推行的国有资产重组和改制激发了企业活力，国有控股企业实现利润总额15.44 亿元，同比增长 321.9%。国有企业利润是近五年来完成最好的一年。与此同时，建筑业、商业、市政公用等行业的国有企业及国有控股公司，总体经营效益也比 2003 年有较大的提高。45贵阳市的国中小企业改革重组主要采取方式1、引进外部资金，促进国有资产优化配置青岛汉河电缆集团有限公司受让贵阳电线厂部分资产。青岛汉河电缆集团是一家具有较强实力的民营企业，2001 年实现销售收

24、入 10.6 亿元，拥有 7 个子公司和企业研发机构，可生产七大类、几百个系列、上万种规格的电线电缆及光缆，是国家火炬计划重点高新技术企业，具有较高的管理效益。而贵阳电线厂是国有企业，管理水平低下，负担较重，企业净资产仅 2800 万元，2001 年销售收入仅 1.32 亿元。46 前者出资2920万元收购后者部分土地厂房、设备，组建新的汉缆集团公司，在新公司中，高层管理人员由青岛汉河集团委派，入主的青岛汉河集团对新组建的汉缆集团进行管理重组，将先进的管理经验引入将新组建企业，发挥了管理协同效应，盘活了存量资产。 同时，新组建公司 90%的生产岗位用于贵阳电线厂的职工安置，在汉缆集团新公司就业

25、的原电线厂职工不改变国有身份，劳动关系仍以保留，由汉缆集团按有关规定支付就业职工的社保统筹费用。电线厂将出让收入用于偿还华融资产公司等单位的1.1亿元债务后，还整合了剩余资产及产业，保留的贵阳电线厂作为承担原有债务、债权的主体，对原有职工进行管理，在债务负担减轻和人员分流安置后，以“玉碟”牌塑胶线为龙头迅速恢复生产，形成年产销5000万元的规模。472、贵阳市市级企业之间的资产重组 贵阳市近年来有 30 户国有中小企业采取公司制改造、资产转让、破产等形式，努力盘活国有资产存量，妥善安置职工，实现产权多元化，主要方式有：（1）兼并。贵阳国际会展中心兼并贵阳服务大楼，贵阳长途汽车运输公司承债式兼并

26、贵阳石棉制品厂，建立客车维修保养、销售及物流信息、住宿等为一体的综合性服务基地。（2）公司制改造。贵阳商业房地产有限公司、贵阳塑料厂、贵阳输送设备厂经有关部门对改制方案和职工安置方案多次论证后，已改为民营企业，全部职工国有身份置换。国有资本退出。（3）资产转让。贵州天力柴油机有限公司将所属铸锻厂区厂房及土地 57 亩整体转让给贵州同济堂药品配送有限公司。48（4）股权转让。将贵阳市商业控股公司持有的金筑大酒店2000 万股国有股权（持股比例为 50%）全部转让给民营企业神奇集团。（5）整体收购。贵阳制药二厂原为国有企业，主要生产中西药普药，贵州同济堂制药有限公司为民营企业，经营效益较好，但产品

27、单一，主要生产苗药仙灵骨葆，2002年贵州同济堂制药有限公司采用承担债务方式整体收购原贵阳制药二厂，收购方贵州同济堂制药有限公司支付华融资产管理公司 850 万元银行债务，政府制定土地优惠政策，将原贵阳制药二厂的土地评估作价转为收购方贵州同济堂制药有限公司对贵阳制药二厂国有职工的负债，用于支付原国有职工后续的养老、医疗保险等，国有职工身份不变，整体收购后的贵州同济堂制药有限公司生产的药品品种齐全，从百姓常备的感冒、咳嗽等中西药普药到该公司的拳头产品仙灵骨葆胶囊，扩充了产品品种及门类经营业绩一年一个台阶，销售收入从 2002 年的不到 1 个亿发展到 2005 年 3.2 亿，实现了经营协同效应

28、，体现了规模经济。49(6)租赁。贵州鼓风机厂、贵阳金银制品厂等企业将闲置土地、厂房及办公楼实行租赁经营，将租金用于解决职工工资及交纳社会保险费。(7)托管。贵州施格房地产开发公司托管丝普纶公司，将存量资产盘活，用于职工安置。(8)破产。列入国家政策性破产的朝晖机械厂，已进行完破产程序，交拍卖中心拍卖。拍卖所得用于安置职工和组建股份合作制企业。贵阳皮革公司依法破产，职工妥善安置，企业解散。50二、我国资本重组的方向、战略和政策回顾详见教材259页51第三节 资本重组的办法与方式527资本重组一、资本重组的办法资本重组的办法具体内容评 价计划行政办法通过政府的计划安排和行政命令，实行“关、停、并

29、、转”，让一些企业与另一些企业合并，或通过行政划拨方式，把国有资产从一些企业调转到另一些企业等。用老办法解决过去长期遗留下来的问题，不可避免地犯主观片面的错误。市场经济办法通过资本市场，让企业以募股上市、兼并、收购、出售、破产等方式，使现有资产在不同部门、企业之间合理流动，发挥市场机制在资源配置和再配置中的基础性作用。 可在政府宏观调控和政策指导下，实施企业改革和资本市场的有机结合，资源配置容易较为合理。53二、资本重组的方式（主要有11种）1.实行股份制将国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司。可吸收多种资本入股，将多种经济成份的资本组合到公司里，改变过去国有企业出资者单一的状况，实现股权

30、多元化。特别是股份有限公司的股票上市交易，可以迅速地集中社会各方面的资本，使资本自由流动并按照市场规律进行优化配置。股份制是实现资本集中和资本流动的良好形式。54 2.企业兼并收购兼并指一个企业以现金、有价证券或其他形式（例如承担债务）取得其他企业的资产或所有权，使其失去法人资格的一种行为。收购指一家公司购买其他公司的资产或股份的行为，目的在于取得对其他公司的控制权。被收购的企业并没有丧失法人资格，只是变成收购公司的子公司。广义的兼并(包含收购)是指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资格或改变法人实体的一种行为。并购是企业之间的产权交易行为，使企业之间资本重新组合，优势互补，取长补短，使

31、并购者节省投资，加快发展，实现规模经济效益，控制购销市场，发展多种经营。企业并购是资本重组的重要方式，企业兼并收购乃是资本运营的核心。553.组建企业集团为了克服国有资本过于分散、企业规模小、竞争能力弱和经济效益低等缺点，推行资本联合。在一些重要行业或关键领域组建一批具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国的大型企业集团，建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制。通过组建企业集团，推动生产要素合理流动和资源优化配置，连结和带动一批企业的改组和发展，形成规模经济，克服国有资本过于分散、企业规模小、竞争能力弱和经济效益低等缺点。增强在国内外市场上的竞争力，提高国有资本运营的效率和效益，确保国有

32、资本的保值增值。564.企业分立一个企业分立成两个或两个以上企业的经济行为。分立的一种形式是分立后形成母公司(原企业)和子公司(分立后形成的企业)，子公司的股份按比例分配给母公司的股东，另一种形式是整个公司分离成几个独立的较小的公司，原公司就不复存在了。实行适当的分立，有利于提高企业运营的效率，解决某种生产经营业务与该企业主要业务之间缺乏联系，不利于运营的统一性和灵活性产生的问题；也便于企业进入新的地区或经营领域，或避免反垄断诉讼。575.出售变现将企业的产权或企业的资产作为商品作价出售，使之转变为货币资本，然后将它投向最需要的用途上去。出售可采取资产出售或股权出售的方式。可解决目前国有资本战线过长