青年创业参考

1、.PAGE ：.；徐小平寄语中国梦当我赚了很多钱，我不觉得这是我的中国梦，这不是装逼。我的梦想是把这些钱像粪土一样撒向创业者的万亩良田，还真的能结出黄金的果实，昨天晚上就结了一坨黄金一个公司胜利退出了。所以，我正在把中国梦推向纵深，我的中国梦是协助 此时此刻一无一切走投无路的年轻人，找到他们，让他们实现本人的梦。岁的我可以说是个母梦，就像母舰一样，它包含无数青年人的梦。在当下的中国，创业确实是时代最强音。我投每一个工程的时候，都会想“又是一个Facebook结果却往往变成“又是非死不可。这是永远在绝望中再去寻觅希望的过程，也是我做投资五六年惨痛而珍贵的阅历但我总在不断投资，总在不断等待碰到下一

2、个“Facebook。天使投资哲学有一次，一位朋友做PE的朋友通知我，支付宝和凡客初创时都找过他，想融种子资金，但他们不做早期，所以没有投。我听了顿足，我就是投早期的，假设当初他们找到我，我很能够投：普通而言，企业高管出来做事( HYPERLINK renwuku.iceo/ku-.html 陈年)，或者胜利企业内部开创一个新的工程(淘宝、微信)，胜利率要比初次创业者高很多。有人说他不熟的人不投，不了解的工程、行业不投。我很高兴，由于剩下来的我全投我投的工程，没有熟人不熟人的问题，只需他的浅笑能打动我，他的故事能压服我就可以。我做天使，有一点公益的心思。后来有人帮我总结了：慈悲是协助 需求协助

3、 的人，而天使投资是协助 想协助 人的人。换句话说，天使协助 的是强者，协助 的是梦想协助 人的人，每个创业者都很伟大。我常说，虽然投资亏钱了，但也会很高兴，由于创业至少添加了当年的GDP。这不是一个笑话，他拿着钱去做，几个哥们用一两年去折腾，为社会整体的财富带来的是一种增值效益。团队精神我希望创业者了解团队精神的含义。团队精神绝不是吃吃喝喝一团和气，那叫“酒肉朋友；更不是唯唯诺诺言听计从，那叫“雇意图识。团队精神是什么？团队精神是在共同价值观与相互尊重、珍惜前提下的相互扶持与提升。我和俞敏洪、王强在新东方的关系就是这种关系。这是我人生最珍贵财富。耿直和长久一个优秀的胜利的创业者要耿直。有一次

4、，一个岁以下的剑桥回来的创业者，我问，他的优点是什么?他说我最大的优点恐怕就是老实。可见老实、耿直是多么重要。 HYPERLINK renwuku.iceo/ku-.html 潘石屹曾经说过一句话，他说房地产行业每五年换一拨人，不少红极一时的人都是破产的破产、出事儿的出事儿，最终留下的都是那些遵纪守法、老实待客的人。像我，今年年龄接近两个，假设说在年、年前、年前，他们做过不正当的事儿，如今我成了名人，任何一个客户站出来，说他当年骗了我，他当年没有说实话，对我来说都是灭顶之灾。对于岁的人来说，道路还长得很，他可以胜利年、胜利年、胜利年，但是最终使得他终身辉煌的东西，或者他曾经失败，能让他再次辉煌

5、的东西，还是他的品格、品德。创业者对投资人、市场、客户、合伙人都要老实。骗投资人的人，不会有长久的生命;对他的合伙人，有什么困难，要实话实说，任何难关都过得去。对市场更要老实，某某奶业就是一个典型例子，当年有人往他的奶里投毒都没打倒他，反而使他成了悲情英雄，他是本人被本人打倒的。坚持和调整创业不是百米冲刺，而是马拉松长跑。关键在于他能否可以带着对困难挑战的预期，不断的奔向终点。创业的时机在哪里，我还是不能通知他，我觉得这就是创业的魅力之所在， 胜利是不可复制的，由于不可复制，所以他要走他独一无二的路。钱在那里，大家都看到了就没有他的了，离他近的东西离他人也近。 既然创业，一方面要坚持，一方面要

6、学会调整。非理性的坚持，和理性的放弃。在任何一个大时代，总有先驱者，总有落伍者，他们的责任在这个时代，就是选择行动。创业和失败创业公司会死吗?创业公司是不会死的。只需开创人不死。许多公司账面剩下几块钱，只需他不放弃，往往也能咸鱼翻身。创业初期的新东方，几乎每天都有导致公司倒闭的事情发生，但 HYPERLINK renwuku.iceo/ku-.html 俞敏洪坚持究竟，不断坚持到今天。创业永远跟本人的才干、梦想和意志发生直接关系。创业犹如夸父追日，他不断追逐太阳，虽然他永远到达不了太阳，但他却会离太阳更近一步。当然，创业失败的事情还是天天都在发生的。所以，他们必需允许失败，研讨失败，并且很大方

7、地分享失败的故事，最后让大家从中汲取防止失败的智慧。创业失败后再创业的人，胜利率也高一些。美团是王兴的第三次创业。PayPal也是其开创人的第四次创业。创业是对人生智慧才干阅历和情感最大的挑战。在此向那些胜利与不胜利的创业者致敬。王强寄语企业的“灵魂所谓企业灵魂，就是要明确他的企业和他人有什么不同，他的产品和效力怎样才干从众多产品和效力中脱颖而出。一个企业的灵魂即是一个企业超越其他企业的“深度。他们应该时不时地跳出商业运营方面的详细问题来务“虚，只需把这些“虚的东西都搞清楚，进入“实的时候才有功底。陆游语：“汝果欲学诗，功夫在诗外。大部分企业管理者处置完公司的人和事曾经没有精神做别的了，完全被

8、市场这只无形的手牵着走，这样，未来他们不仅会做得困难，而且也不易做出本人的特征。伟大的企业一定有伟大的灵魂。平庸的企业一定没有灵魂，有的只是产品或者效力。当年乔布斯第一次登上封面的时候，他的头像上面印有一个标语i-God互联网时代的上帝，这在一个信仰上帝的国家里是最高的评价。资本运作与企业的开展上市不是为了满足自我，而是为了企业真正的开展。上市绝不是由于个人的志气，主要还是从企业的开展来出发的。从战略角度来看，融资只是上市诸多功能中的一个，而另一个重要的功能是迅速让他的品牌家喻户晓，这是花几个亿做广告也不一定能到达的效果。电影中有一句台词“品牌效应怎样来的，就是由于大家只记得第一个登上月球的人

9、，没有人会记得第二个、第三个。而这个效应只需经过上市，尤其是到世界最亮丽的资本板块上市才干实现的。出于公众监管的压力，或者出于未来资本市场对企业继续开展的继续要求，有些人会害怕步入资本市场；但是作为一个企业家，真正的竞争的市场不会等他，他只能义无反顾地迎着市场走。这虽然残酷，但却是铁律。创业与财富真正阅历过创业的人，才会知道金钱的报答只是斗争的副产品，是资本市场给胜利贴上的一个标签而已。它不是终极目的，也不是独一目的。苦楚和高兴，充溢整个漫长的斗争过程，这才是创业最大的魅力。假设他的目光只盯在赚钱上，我敢说%的人赚不到钱。“胜利的本质我所了解的胜利，更情愿用另一个规范去替代，那就是他选择去做一

10、件事，他的才干又足够支撑他去做这件事的时候，他能不断体验到今天比昨天、昨天比前天有所成就，他能做更多的事儿，能做更美丽的事儿。他生长了，他不是昨天的他，明天的他也必将不是今天的他，每天都在刺激性地生长，那个兴奋劲加在一同远远超越金钱的报答。而假设这两点他扎扎实实做到了，假以时日，财富会自然来到他的面前。财富是求不得，守不了的，这就是财富的本性。创业者的真格真格基金的“真格一词英文的 Integrity。把它翻译成“真格，是觉得这样译这两个字才超越了字典上一切的真诚、刚直不阿、正大光明、老实等等这些惯常的翻译。Integrity这个词源自拉丁语，最早世纪的法文，世纪进入英语。第一层的意思是：完好

11、圆融，没有分裂、没有败坏。接下来，才到了第二个引申义：指人的涵养、品德、人格的完善。所以英文中说，他是一个“man of integrity。 字典上常说，“他这人光明正大、表里如一，我觉得都不如小平翻译成“真格。“这人有真格。 “格者，成为堂堂正正之人的“真资历也。“真格这两个字是创业者做人做事胜利的最根本基石，是其用之不竭的人生的独一“信誉卡。友谊和规那么友谊跟荷尔蒙一样，特点是野性、没有原那么。友谊的野性需求与公司治理所要求的游戏规那么，与强大、冰冷甚至残酷的理性碰撞，被程序正义的理性驯化。否那么，友谊缺乏以支撑一个企业的正规化治理，一定会分崩离析。假设友谊能在这个前提下接受降服，他就会

12、变成冷冰冰的理性之外的一个取之不尽的资源。先把规那么搞清楚再谈友谊，否那么这样的友谊在我面前一文不值。友谊会以友谊的名义做任何事情，但是公司治理不能这样。胜利的企业无一不是在友谊和原那么不断生长、平衡，理性逐渐驯化友谊的野性过程中开展壮大的。真正要做大事，一定要和最好的朋友一同做，由于在价值观和友谊等高度一致的情况下，其他东西会变得微缺乏道，他们凝聚起来的力量会是无比强大的。梦想者与实际者“胜利学灌输的思想理念就是他敢于做不同于他人的梦。但假设一个人或一个企业总是沉醉在“胜利学的教导中是没有用的，必需求有果敢的行动，必需在梦醒的时候迅速面对现实，踏踏实实做事，才干让他的梦接近现实，最终变成现实

13、，否那么“胜利学就是一碗庸俗的“鸡汤。这个世界上，能做成事的人是没有时间去听“胜利学来励志的。只需那些天天沉醉于梦想，对现实觉得恐惧，没有勇气走出命运轨迹的人才需求“胜利学的灌输。世界上只需两类人梦想者和实际者。梦想者假设继续梦想下去，再伟大的梦也会变成白日梦，甚至变成噩梦。只需赶快走出温馨欺人的梦境，沿着梦想昭示的目的去义无反顾地斗争，扎扎实实收获每一秒，最终，继续不断的努力才干让梦想成为现实。生命的两种轨迹世界是不断开展的，任何一个生命体放在这样一个维度里必然都被改动。但是要在芸芸众生中活出不同的风景，就得改动本人。任何一个人都拿着两张能够的生命轨迹图，其中一张图上画的是大家一样的命运，假

14、设他不改动，那他和他人就是一样的。但为什么现实中有些人能做出不同凡响的事情，由于他们往往在伴随着世界改动的洪流中，可以坚决地、顽强地、英勇地给本人画出一道属于他们自已的生命轨迹，像乔布斯、比尔盖茨、巴菲特。可以说，他们部分地改动了这个世界。他们普通人，经过读书、做企业，也能展现出不同于他人或群体的本人。假设大家把这种用本人热情的生命为本人画出的生命的轨迹汇成风景各异的洪流，就能推进世界，甚至改动世界。Table of Contents 目录 TOC o - h z u HYPERLINK l _Toc 开创人股权分配和行权期 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 分股

15、 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 行权期 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 加速行权 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 员工股权分配 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 开创人股票和股票期权 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 员工股票期权池大小和基准 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 顾问奖励 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 股权构造表 PAGEREF _Toc h HYPERLINK

16、 l _Toc 投前与投后价值 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 员工股票期权池ESOP PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 法律管理与文件 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 公司成立及注册 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 条款表 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 公司治理 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 什么是董事会，怎样算作构成一个董事会? PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 董事会

17、的目的 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 处理分歧 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 董事会会议和报告 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 财务管理 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 会计工具 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 根本会计系统 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 损益表Profit & Loss Statement PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 资产负债表 Balance

18、Sheet PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 现金流量表 Cash Flow Statement PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 财务分析 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 财务目的 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 数据跟踪 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 为什么要跟踪数据？ PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 商业衡量目的: 最正确实际方案 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 找人

19、PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 真格资源和交流与真格基金的关系 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc A轮 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 产品衡量目的 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 团队规范 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 财务预测 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 排演融资过程 PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _Toc 找VC PAGEREF _Toc h HYPERLINK l _T

20、oc 创业资源 PAGEREF _Toc h 开创人股权分配和行权期分股在投资之前，他必需先决议如何在开创人中分配股权。这是一件困难的事，会涉及许多困难的对话。但是，他们有一些处置这方面问题的技巧。首先，有人会建议干脆就平均分配股权：最重要的原那么:公平以及公平的觉得比持有更多股权要珍贵的多。在创业过程中，一切能够出错的地方就必然会出错，但最容易出问题的地方是开创人之间为了谁奉献的最多，谁拥有的最多，或本来是谁的想法等等而争吵。因此，我宁肯把新公司五五分成，而不情愿为了“那本来是我的想法，或者“我更有阅历而强求那%的股权。为什么？由于假设我把公司分成，这个公司会被内部的争吵所淹没并且失败。假设

21、他直接说，“反正他们也不知道什么是公平的分配方式，干脆我们就五五分成当兄弟。这样他们会成为朋友，而且这个公司会存活。虽然这个说法有道理，但从他们真格基金与创业公司协作的阅历来看，其实最好是让一位领头的开创人拥有更多的股份。当要做困难的决策的时候，让一切的开创人达成共识会既困难又费时。拥有一位持有大部分股权的指点者会让整个决策过程更顺畅。在股权分配上，参与公司的时间也是一个需求被慎重思索的要素。创业公司会有很多轮的招聘。假设一个人选择在第二轮的时候才变为全职，那他所承当的风险要小得多，因此他所拥有的股权也应该比开创人少才合理。假设一个开创人不是全职的呢？那他就不是开创人。他们的观念是，任何不做全

22、职的创业团队成员都不能算做开创人。任何不放弃他们任务的人就只能得到工资或者欠条，但不能得到股权。假设他们不断等到VC投钱的时候才全职参与公司，那他们所承当的风险要小得多，所以他们只应和第一轮招聘的员工一同得到股权。分配股份的时候还需再思索一点。偶尔一位开创人会在公司初始阶段向公司投入大量资金。以下的案例展现他应该如何处置这样的问题：张三和李四为公司带来了同样的技术和才干，所以他们很容易就赞同将股权五五分成。虽然他们两个都可以继续一年不拿工资，但是李四没有任何多余的钱可以投资到公司中，而张三可以把他一部分的积存投资到他们的公司里。他们应该怎样对待张三的资金才对他们两个都公平呢？张三和李四有几种选

23、择。一种是将这资金转化为债务买卖，钱就算作是贷给公司的。或者这资金可以变为可转化债券买卖，张三可以在下一轮融资的时候将他所投的钱转换成股权。可是这个做法的风险是未来的投资人能够不会给张三他所应得的股权，由于他们会把张三所投的资金看作是他原来股份的一部分。除了上述选择以外，还有股权买卖，但这会涉及到对公司的估值。张三和李四简单地讨论了下一轮外部筹资前公司的估值，不排除折价的能够。例如，假设第一轮外部投资前公司的估值为万美圆，而且张三在这之前投资了万美圆，那么假设没有折价，张三的资金值公司的.%$k/$M = .%)。 假设有%的折价，张三将会得到公司的.%$M * ( % 折价) = $.M;

24、$k/$.M = .%)。可是在这个阶段，能否能融到外部资金还不清楚，甚至会不会去融资都还是一个问题。正由于如此，可以在折价上达成共识跟估值一样难，而且还会更复杂。一场紧张的说话过后，张三和李四决议出去吃顿饭来一次性处理这个股权分配的问题。张三指出在寻觅其他资金来源以前他最多能投资万美圆。李四不想让本人的股份由于张三的万美金而被稀释多于，所以他提出张三为他所奉献的万美金得到的增量资产。张三觉得得到的股份他可以接受，但是不能再少了。最终他们还决议他们的创业公司的买卖前估值为万美金。总共有很多方法能让张三和李四处置这个股权买卖。最简单的方式是他们在开创人文件中阐明双方都赞同做全职，张三会投资万美金

25、，而且他们会以张三比李四的方式来划分公司的股份。总而言之，在一开场就将开创人的股权分配问题处理是非常重要的。这会在未来的路上为他省去很多费事！行权期“行权方案非常重要。在某些情况下，他会发现有一位早期员工想要分开或者股东们想要将他开除。行权方案可以使他们把他到目前为止应得的部分给他，但是保管他不应得的部分。赢取开创人股权必需经过 至年的时间。就连最初的开创人也需求行权。 徐小平什么是行权期？他们先简单看一下 HYPERLINK shenmeshi/Business/Business_.html t _blank 期权的定义，根据：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所商定的价钱，获得买进或卖出

26、一定数量的某种 HYPERLINK shenmeshi/Business/Index.html t _blank 金融 HYPERLINK shenmeshi/Business/Business_.html t _blank 资产或商品的权益。再简单的看一下 HYPERLINK shenmeshi/Business/Business_.html t _blank 行权，行权是指 HYPERLINK shenmeshi/Business/Business_.html t _blank 权证持有人要求发行人按照商定时间、价钱和方式履行权证商定的义务。了解了这两个根本的概念之后他们就很容易了解 HY

27、PERLINK shenmeshi/Business/Business_.html t _blank 行权期了，详细讲行权期是指从获准行权到行权到期为止这一段时间，亦称“行权 HYPERLINK shenmeshi/Life/Life_.html t _blank 窗口期。也就是期权和行权定义中所指的“一定日期、“商定时间。假设他是一位在融资的开创人，他迟早会需求建立一个行权方案假设他有一个团队和实体，那他应该曾经有了类似的方案。虽然他很能够会持有股票而不是期权，但是股票的行权方案运作起来很像期权的行权方案 公司买回他的股票的权益将会随着时间而消逝例如：四年以后公司将无权买回他的股票。些开创人

28、对要为他们本人建立行权协议而烦恼。开创人的行权期是股东们合理的要求，而且也会因以下缘由而对开创人有益：没有团队是永远的。四年以后，他很有能够会是独一一位仍在公司里任全职的开创人。其他的人也许曾经自愿或非自愿地分开，取代他们的是更加专业的管理人员。这种情况相对来讲是比较常见的。假设一位开创人拥有与其任务付出极不相称的股权，那现任的管理人员或员工会由于看不到与他们任务付出的相符经济利益而感到不平衡。行权可以鼓励团队成员付出最大努力，鼓励效果好于开创人所谓的“品德责任。当然，同样的道理也可以运用到员工身上 由于股权是奖励而且应该随着任务时间的添加而逐渐获取，行权是可以保证股权随任务时间添加而被获取的

29、一种方式。股权表是可以商讨的。他拥有的是股票或者是可以买股票的期权，不是公司的一部分。假设一位曾经不在公司效能的开创人拥有不相称的的股权，那么公司能够给公司在职员工们更多的股份从而给予他们更多的经济利益，使他们留在公司长期效能这将稀释他的一切权。这在融资时最为常见，非融资时期董事会也能够做出这样的决策。这些决策不常发生，但是假设他占有的股权与他的付出不成正比，他人会设法稀释他的股份。触发器会在早期清盘中为他提供维护。假设公司被收买，触发器协议可以维护他的利益。详看的部分。假设他决议留在公司任务，期权对他没有任何负面的影响。假设他能继续为公司提供价值，明智的董事一定不会把他开除。从上述几点得出的

30、结论是：他要将他股权的价值最大化，不是将他的股权数量最大化。他们了解为什么许多创业者不喜欢行权期，甚至以为行权期会带来负面的影响。但是，假设投资人与创业者不可以互置信任并一致支持一个行权期的话投资以后，投资人与创业者同属一个团队，创业者应该到别处去融资同样，投资人不应该投钱。通常行权期是在四年里按照比例划分的，而且会有一年的最短生效期即悬崖。这就是说在公司的第一年过后，他会得到他四分之一的期权。然后，行权会以按月或者按季的周期继续，直到他在四年过后得到他一切的期权。他们见过三年或五年的期权，也听说过两年的最短生效期以及按年的行权周期，但是这些通常都比较稀有。许多人对行权周期应该是按年的或者按月

31、的有着不同的看法。他们以为一位员工或者开创人在专门等待行权过后的时机分开对于公司来讲是更有害的，所以最短生效期应该被最小化。假设他拿到了一个多于年的行权协议或者协议中的最短生效期长于一年，我会有许多疑问。按照行权协议没有到期的股权通常会随着某人分开公司而被“重新吸收或更通俗的来将讲“反向稀释。假设是没有行权的员工期权，通常会被收回到期权池里，重新分配给未来的员工。最后一个跟行权有关的事情是，经过资源占股的股份是不需求行权的。例如，假定公司是/分，而后来有一位开创人投入美圆以换取%, 那么他的这部分不需求行权。由于这个值是预先交付，股份也应该这样。(明显的推论：投资者的股份没有行权条款)加速行权

32、许多期权协议包含加速行权条款。这些加速条款通常被称为“触发器,但就像“悬崖, 期权协议里普通不用这样的术语。触发器要么用来在公司被收买时奖励员工，要么在被收买时维护员工。单个触发(奖励)：在一个单独时间中触发通常是一场收买。通常是六个月或一年的加速行权时间表。例如,假设他的四年行权期曾经过了两年, 同时他的协议中有一个既定的一年期单个触发加速条款, 那公司被收买之后，他会在三年时完成既定的行权。根据不同的情况，这个奖励能够添加收买中买方的本钱，由于他们需求提供鼓励措施留住员工。(对买方来说，员工团队通常是一个重要资产)。双触发(维护)：两个事件必需同时发生以激活加速行权。通常发生在公司被收买或

33、者公司无故终止的情况下。这样可以维护员工以免他们的角色被买方随意取消。(比如他们曾经有一个系统管理员)，或者假设买方想降低收买的本钱由于未到期的股权可前往给公司)。第二个触发经常被扩展来包括其他能够性，如：因公搬家，被收买后公司不再需求类似的岗位，等等。双触发加速行权更为常见。相比在收买时获得的显而易见的股份价值，很少有开创人或员工还需求一个其他类型的奖励。虽然在公司开创人和VC之间设置行权机制非常容易，他们还是建议公司开创人将行权维护作为一个整体，看作“团队聚合工具为他们本人、他们的结合开创人、早期员工、和未来的员工。那些阅历过不公平的行权期的人会在这方面有特别剧烈的认识他们置信行权期的公平

34、、平衡，和执行时的一致性是在一个公司到达长期优质管理效果的最重要的前提条件。员工股权分配股权对于初创公司的早期雇员来说是非常重要的一项奖励。它确保了员工在公司觉得到一切权并有动力为低工资任务，由于对于他们来说在规模较大的企业能够赚得更多。由于开创人在A轮之前给公司员工股会比较复杂和昂贵，一些开创人只提供口头承诺。他们常听到“一旦他们拿到首轮投资，我会给他x %。然而，这有能够导致团队和开创人之间的矛盾。假设开创人以及团队对相关股份一切权的期望值不同，能够意味着丧失重要员工。为防止这些问题，他们建议一切开创人要么() 在A轮融资前就相对正式的提出股权方案 () 给员工写一个方案书，详细记录他们在

35、A轮融资之后的股权补偿方案。尚仑律师事务所曾经详细描画这两个选项, 包括涉及的本钱和时间，可以查看这里或者下载下面的附件。 HYPERLINK zfportfolio/wp-content/uploads/ESOPS- ESOPS 初创公司的员工期权制度如何设立开创人股票和股票期权将开创人股份以及股票期权区别分开对待非常重要。“开创人股票是由员工预先购买的股权通常有一个折扣价钱)，同时和一些公司行权回购协议一同签署。假设他或她在行权期满之前离任，公司可以按照员工的购买价购回股票。例如，假设某个员工在两年后分开，而他期权分四年成熟, 那么该公司将回购%的股票期权。为什么公司不能免费给员工股票？在

36、美国，员工必需购买股票以防止高税收。美国国税局(IRS)规定，创业公司的股票有价值，相当于应税收入。例如，我的公司的估值是万美金，同时公司%的股权发放给了在天使轮之后新参与的首席技术官，美国国税局将他价值美圆的“收入纳税，虽然公司失败的话那些股票能够毫无价值。这对于这位新参与的首席技术官来说，能够是一个很大的个人金融风险。然而，假设他购买了这部分股票，国税局将此作为资本资产而不是收入，税率长期来看会低很多。在中国，公司可以给员工免费开创股票或以折扣价卖给他们。在这两种情况下，当局都会将这些股票最终折现时的收益即股票卖时的价值减去购买价钱作为“资本资产，税率将有%。股票期权授予员工以固定的价钱行

37、权价钱在未来买入公司股票的权益。实践上，要最终拥有股票, 员工必需行使期权并且写一张支票给该公司声明行权价。股票期权行权同样需求遵照一个成熟安排。例如，一份期权能够是股，行权价钱是.美圆，年的行权期。在某一年, 员工可以写一张美圆的支票购买既定的股。在这样的情况下，他们将是一个实践的股票持有人，拥有股和股没有行权的期权。在美国, 公司可以协助 员工获得一些税收优惠。这一条款允许员工提早行权他们一切的股票 (包括未行权的)，只需他们赞同让公司在他们分开后买回未行权部分。假设一个雇员可以负担得起行权价钱, 净效应几乎等同于开创人股票。然而，根据中国法律，这样的条款不能授予接受者税收优势。对于期权，

38、收入是算作“个人收入，而税率会随着不同程度的工资和薪金变化。执行价如何计算呢? 在美国，它是由公平市场价值(FMV)的普通股，由董事会经过基于一个外部“A评价公司来做的估值。在中国，FMV称为“审计过的净资产，可以由当地审计机构提供。普通股票价钱通常是优先股价钱的一小部分，尤其在初期阶段。在企业拿到高估值的额外投资时，行权价钱通常会增高。假设他参与一个相对后期的创业公司，行权的价钱就能够非常高，需求他付大量的钱去购买。那么应该授予股票期权还是开创人股票给员工？大部分取决于当前的公司的公平市场价值和税收法律在中国资本资产的一切权。在做出最后决议之前，他也可以咨询一下他的律师。员工股票期权池大小和

39、基准在天使阶段, 他们不太关怀期权如何分配或执行细节，但比较关注公司能否有一个适当大小的期权池。他们想确保他将设立足够的期权来在A轮之前吸引重要的人参与他的公司。 例如，假定公司还需求雇一个CTO，市场副总裁，和商务开展副总裁，那么能够需求接近%股份来吸引优秀的人才，而一个公司如需求雇用名中心工程师，那%的股份就应该够了。下面是一些硅谷创业公司给不同岗位的期权平均值，供您参考。基于他的招聘需求和他所在的行业，他可以计算他的期权池的大小。职务占期权池比例%首席执行官-首席运营官-副总裁-独立董事总监.-.总工程师.-.资深工程师五年以上阅历.-.经理/工程师.-.快速开展的技术型公司普通会面临大

40、约轮员工招聘，每一轮都会比之前招募更多的员工。他越早参与公司，那么承当的风险也越高，因此，先来的员工应该比后来的员工获得更多股份方面的补偿。理想情况下，不包括投资者的股份，开创人应该得到%股权，其他的员工应该拥有总计%的股权。假设他方案在未来有轮招聘，那分配大约%给每一轮的新员工是比较合理的。假设公司阅历了一轮投资，那一切现有的股东的股份应该同样被稀释。一个好的阅历法那么是，在公司上市时，投资者将持有该公司%的股权，开创人和员工将持有该公司%的股权。顾问奖励一些初创公司可以受害于顾问委员会。不同的顾问在每一个创业公司会有不同的角色，从招聘、技术、战略到资源引见。提早给顾问的角色作出明晰的定义显

41、然是很重要的，这样可以确保一个富有效果的任务关系。下面是一个模板，将协助 您定义顾问角色和股权分配。请留意，它是基于美国市场的，因此能够需求一些调整，以反映中国的情况。 HYPERLINK zfportfolio/wp-content/uploads/Advisor-Compensation.doc Advisor Compensation HYPERLINK docracy/founder-advisor-standard-template 创业公司顾问协作模板 - 点击下载相关链接开创人股权分配 HYPERLINK feld/wp/archives/finance-fridays-gett

42、ing-started-allocating-equity-and-founders-investment.html feld/wp/archives/finance-fridays-getting-started-allocating-equity-and-founders-investment.html HYPERLINK kr/p/.html kr/p/.html行权 HYPERLINK HYPERLINK feld/wp/archives/term-sheet-vesting.html feld/wp/archives/term-sheet-vesting.html HYPERLINK

43、 avc/a_vc/employee-equity-vesting.html avc/a_vc/employee-equity-vesting.html HYPERLINK mba-mondays.pandamian/employee-equity-vesting/ mba-mondays.pandamian/employee-equity-vesting/开创人股票和股票期权 HYPERLINK avc/a_vc/employee-equity-restricted-stock-and-rsus.html avc/a_vc/employee-equity-restricted-stock-a

44、nd-rsus.html HYPERLINK /index.php/Startup_Equity_For_Employees /index.php/Startup_Equity_For_Employees HYPERLINK blakemasters.tumblr/post/peter-thiels-cs-startup-class-notes-essay blakemasters.tumblr/post/peter-thiels-cs-startup-class-notes-essay案例和故事创业公司如何公平分配股权？ HYPERLINK huxiu/a

45、rticle/.html huxiu/article/.html华为员工爆料：股权问题我有话说 HYPERLINK huxiu/article/.html huxiu/article/.html马克.扎克伯格是如何保管下那么多投票权和股权的？ HYPERLINK huxiu/article/.html huxiu/article/.html股权构造表由于大多数的风险投资买卖都含有高风险，风险投资家们通常一次只投少量的资金。这样的投资几乎永远缺乏以让任何公司实现盈利并到达自给自足的资金情况，但可以协助 风险投资者对所投公司的开展情况进展评价，然后再决议能否给该公司更多的资金。创业者也可以从中获益

46、，由于胜利的创业者可以在之后几轮的融资中要求较高的估值。因此，有风险投资支持的公司都在不断地筹集新资本。根据一个主要的风险投资者引见，一个开创人在早期很能够花的时间募集资金。用这种方式融资也意味着这些公司的股权构造会非常复杂，由于每一轮增资都能够有不同的条件和不同的估值。因此，拥有一个可以记录公司股权构造并同时反映不同的资本股权构造例如估值，反稀释条款的表格是非常重要的。在VC行业里，这种表格通常被称为股权构造表。一份股权构造表展现出一个公司所发行的各种证券和它们的一切权。通常来说一份股权构造表将包括股权持有者，股权类型，和投资者股权百分比。以下的附件是一个虚拟的公司的股权构造表。 HYPER

47、LINK zfportfolio/wp-content/uploads/Section-Cap-Table-TemplateCN.xls 股权表模板图- 点击下载股权构造表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请留意，在这个公司的资本构造内有三种不同类型的股票 - 天使优先股，A类优先股，以及普通股票/期权。普通股通常由开创人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需求多次融资。 通常情况下，在每一轮融资之后都会有新的优先股发送，并按照时间的先后以 “A，“B，“C来区分。“员工期权池指的是公司管理层预留的普通股期权的总和。这些期权是用来鼓励员工的。然而，在任何一个时间，这些期

48、权并不一定完全被发行或行权。此外，每个期权的行权价钱决议了它在公司的有效份额 - 员工需求按照行权价钱从公司购买属于他们的普通股有了普通股才干在公司出卖时获利。在本例中，他们将保守地假设一切期权池里的期权都会被发行，都有较低的行权价钱，而且都会被实践行权。在每一轮融资过程中，会有一个或多个投资者参与。同时也有投资者选择在多轮都参与。在图第一列右侧的列显示不同投资者在每一轮融资后持有的股份。在各轮之间的那一列显示在还没有额外投资情况下而添加的股份，例如添加员工期权池，以及反稀释维护详见下文。在股权表中，投资者持股是按照普通股等价物CSE来衡量。CSE就是优先股按照比例能转换为多少普通股。他们将在

49、下面详细讨论优先股转换的事宜。一个公司的持股比例就是按照CSE来决议的。例如，在图中他们可以看到ABC资本持有的天使轮优先股，可转换为普通股,股。这在该公司天使轮终了时占的持股比例。然而，在A轮融资后，ABC资本持股比例下降至，由于它们没有参与A轮投资。留意，图的股权表记录了公司成立以来历次股权发放的情况。虽然公司在逐渐开展中，但只需最后一轮融资之后的股权情况才可以用来做分析以及决策。投前与投后价值正如他们前面提到的，股权表的主要目的之一是让投资者能准确地跟踪估值对该公司一切权的影响。在图的下半部中，他可以看到每一轮融资之后公司的估值情况。估值的重要性贯穿于风险投资的过程。 风险投资者在决议能

50、否要投一个公司时，往往会根据该公司在新资本进入之前的价值来判别，而这个价值被称为 “投前价值详见下文。这种估值主要是经过该公司新的投资者和现有股东之间的协商来决议，普通反映了该公司的开展前景。在公司做得很好的情况下，现有的股东也答应以建立一个反映投资溢价的投前价值以此反映他们所发明的价值。假设公司正面临着失败，那公司的拥有者能够得接受一个小于之前几轮投资的估值意味着公司原有的价值已被破坏，或者公司目前的风险比上一轮更大。 股权表可以用来跟踪这些估值的转换以及各投资公司的持股比例。公司的估值普通就是以“投前估值和“投后估值来计算。 简单来说，投前估值指的是公司在拿到投资之前的估值。它可以经过把目

51、前每股价钱乘以股数而计算的：投前估值=当前每股价钱买卖前股数投后估值指的是公司在最近一轮融资之后的价值。这个估值可以经过将公司融资之后的股数乘以每股价钱获得。投后估值=当前每股价钱投后股数投后估值与投前估值的区别就在于公司在新一轮融资所发行的股数。 因此，他们也可以这么计算：投后估值投前估值新投入金额在计算投前和投后估值时，能否将新添加的员工期权池算在内是无所谓的。 为了一致性，必需把员工期权池同时算在投前和投后估值里, 或者就完全不算在内。这件事儿比较模棱两可的缘由就是 这些股票并没有真正的发布,而只是被放在一边为未来发行做预备 投资者通常要求在融资之前就参与期权池，然后要求足够的股票来保证

52、他们在稀释后可以得到他们期望的最大股票比例在实际中，公司通常会将这些特殊的预期股份算在估值内，以便能评价它们在未来能够带来的稀释影响。 当他们被计算在内后，估值往往会被称为全面摊薄的fully diluted投资前和投资后估值。让他们用图中的数据来分析一个例子。由XYZ协作同伴投资的A类优先股是某公司最新一轮的融资。让他们来计算A类优先股的投前和投后估值。在这一轮融资前，该公司拥有万普通股和优先股。作为这一轮融资的一部分，员工期权池添加了万个新股，导致B轮之前就会有万的完全稀释流通股。本轮每股价钱是.美圆，所以该公司全面摊薄的投前估值为万美圆= $. X 万股。XYZ协作同伴以这个价钱获得了万

53、股，总投资是万美圆。因此，该公司的投后估值为万美圆万美圆 + 万美圆。需求留意的是，他们也可以把完全稀释股数万乘以每股.美圆的价钱来计算投后估值。请留意，他们甚至可以不用股权表也照样可以计算出股权百分比。假设XYZ协作同伴投资万美圆，而投后估值是万美圆，那他们就知道XYZ协作同伴在公司融资完成后会拥有公司的股权为./.。同样，假设他们知道XYZ协作同伴投资万美圆，换取该公司的股份，那他们可以计算该公司的投后估值为万美圆/ =万美圆。下面将展现两种描画本次融资的规范方法：融资金额：共万美圆，占全面摊薄股份的，包括员工期权池预留的股份。在买卖终了前，公司将保管其普通股股份以便有完全稀释股本在发行A

54、轮优先股后可用来发行给董事长，管理人员，员工及顾问。价钱：每股.美圆原购买价。原购买价代表一个完全稀释的万美圆投前估值，以及全面摊薄的万美圆投后估值。 全面摊薄假设一切发行在外的优先股将转换为普通股，以及公司的一切股票期权和认股权证都被行使，包括本轮投资后添加的,股份。员工股票期权池ESOP对于新企业来说，在第一轮投资之前设置一个股票期权池是一个规范工序。期权池是拿出一定比例的股票用于吸引高级人才。 期权池股票范围通常是至。更多有关于期权池大小以及多少发给员工可在以上的一章中找到详细的论述。请留意，当更多的股票被发行之后，原有的股票期权池会被稀释。这就是为什么很多VC在新一轮的融资时会希望创业

55、公司增大期权池。 例如，A轮投资者能够会希望投的股份，并要求创业团队启动一个的期权池。在计算新的股权表时，天使投资者和开创人将稀释，而不是A轮投资者，他们依然可以得到的股份。 对于B轮投资者来说，之前那一轮投资所设立的期权池越大，他们要求继续增大期权池的能够性越小。所以A轮投资者也就会稀释的最少。 开创人应该留意，直到新的投资者投钱之前，他们都会就期权池的大小而有利益冲突。在理想的情况下，期权池大小将取决于他的实践用人需求以及要多少轮融资的思索。要知道，很多时候，投资者更希望最大限制地增大期权池的大小，以减少他们的稀释。参考资料注：假设他想方便轻松地创建本人的股权表，可以用 HYPERLINK

56、 zfportfolio/wp-admin/capography/ Capography。 这是一个在线工具，价钱每年美圆。当他的股权表变的越来越复杂时它可以帮他省去很多时间。它还能提供员工期权方面的协助 。斯坦福大学工商管理研讨生院 “Note on Venture Capital Financing，Published，-其他资源链接期权池谈判： HYPERLINK venturehacks/articles/option-pool-shuffle venturehacks/articles/option-pool-shuffle法律管理与文件公司成立及注册假设他还没有完成公司注册或接纳天

57、使轮资金，他们可以引见他给他们的律师，他们可以协助 他完成整个过程。作为第一步，请预备以下文件：新公司的称号股东和董事的身份证复印件公司的注册地址新设公司登记表工商局提供条款表真格基金对于大多数买卖来说都运用规范的条款表Term sheet。他们的目的是让条款尽能够简单，同时维护开创人和投资者应有的权益。条款表将有助于更快的完成买卖。 HYPERLINK sunlandlaw/application.html?method=addAppUser 天使投融资法律文件与解析尚伦律师事务所其他有用的资料 HYPERLINK docracy/founder-advisor-standard-templ

58、ate Founder Advisor Standard Template 创业公司顾问协作模板 HYPERLINK zfportfolio/wp-content/uploads/ESOPS- ESOPS 初创公司的员工期权制度如何设立更多的细节请查看部分案例和故事如何把结合开创人踢出局 HYPERLINK kr/p/.html kr/p/.html控制权大战：开创人VS投资人 HYPERLINK kr/p/.html kr/p/.html谨慎选择他的天使 HYPERLINK kr/p/.html kr/p/.html公司治理什么是董事会，怎样算作构成一个董事会?一旦投资者介入到一个公司里，按

59、照法律要求该公司就必需组建一个董事会来监视公司的决策过程,代表股东的利益。对早期创业公司来说，未必定期开董事会。不过一年至少一两次碰头会有很大的协助 。董事会的目的对于投资者:随时了解公司的情况利用他们的阅历和资源来协助 公司生长对于开创人们:向投资者报告公司最新的运营情况，引见近期方案和战略，得到投资人的反响和意见向阅历丰富的投资者学习如何决策利用投资人的资源协助 公司更有效的开展就公司的艰苦决策term sheet规定的获得董事们的同意处理分歧处理分歧“总有方法处理分歧和冲突,通常经过终极股东投票。“-徐小平当开创团队或管理团队有分歧甚至冲突, 以致无法在内部得到处理时, 有三种方法可以尝试执行委员会:执行委员会通常是由 - 人组成, 其中包括关键的管理人员，负主要责任的高管，副总裁。该委员会的目的是要聚集公司内有关各方，了解他们各自的视角和处理问题的建议。该委员会没有法律权威来作出判决, 但是由于他们代表公司内的不同利益方，同时也很容易被召集在一同, 所以它很能够最快地并最有效地处理分歧和冲突。董事会会议：假设问题得不到处理,就应该开董事会会议。董事会代表公司的股东，有权在公司内部冲突上做出最后判决。由于董事会成员通常是有阅历的商业领袖，他们经常会带来有价值的观念和方法来处理冲突。股东大会：在极端的情况下,一切的公司股东能够会被召集来协调问题。由于早期阶段的公司能够只需少数