合同下载-中餐合资经营

1、.：.；中外合资运营全 套 材 料年 月 日中外合资运营合 同 书年 月 日合 同 目 录第一章 总 那么合营各方合营企业合营企业的目的、运营范围投资总额、注册资本、投资比例、出资方式合营各方责任技术转让、技术作价董事会管理机构设备和原资料购买劳动管理、工会组织税务、财务与利益分配合营期限、解散、清算保险违约责任不可抗力争议的处理适用法律合同生效及其它补充条款及其它阐明中外合资运营第一章 总 那么根据及中国有关法律法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原那么下，现以中外合资运营企业方式设立“ ，特签署本合同。第二章 合营各方第 .条:合营各方为：甲方： 注册地： 地址： ： ： 法定代表：

2、职务： 国籍： 乙方： 注册地： 地址： ： ： 法定代表： 职务： 国籍： 丙方： 注册地： 地址： ： ： 法定代表： 职务： 国籍： 丁方： 注册地： 地址： ： ： 法定代表： 职务： 国籍： 第三章 合营企业第 .条：合营各方赞同以中外合资运营方式成立 ： 以下简称合营企业，英文称号为： 。合营企业根据需求，经董事会讨论决议，报有关部门同意后，可在中国内地和其它国家或地域设立办事或分支机构。第 .条：合营企业的一切活动，必需遵守中华人民共和国法律、法规和有关规定，其合法运营权益，受中华人民共和国法律维护。第 .条：合营企业是合营各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合营各

3、方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损 。第四章 合营企业的目的、运营范围第 .条：合营企业的运营目的：本着经济协作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，消费出在质量价钱等各方面具有国际竞争力的产品，使投资各方获得称心的经济效益。第 .条：合营企业的运营范围：消费和销售 。合营企业的运营规模为年产 ；年销售上述产品价值 万元。合营企业的产品 %出口外销； %内销。 第五章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式第 .条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和出资比例如下：甲方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；乙方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丙方

4、认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丁方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；合营各方将以以下方式出资：甲方：货币 ；机械设备新、旧折合 ；厂房折 ；土地运用权折 ；共 。合计折 万美圆；乙方：货币 ；机械设备新、旧折合 ；厂房折 ；土地运用权折 ；共 。合计折 万美圆；丙方：货币 ；机械设备新、旧折合 ；厂房折 ；土地运用权折 ；共 。合计折 万美圆；丁方：货币 ；机械设备新、旧折合 ；厂房折 ；土地运用权折 ；共 。合计折 万美圆；合营各方的出资均在 月内分 次投入终了。人民币和外汇的兑换按付款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。第 .条：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必

5、需是合营者本人一切的货币、本人一切并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。凡是以实物、工业产权、公用技术作价出资的，出资者该当出具一切权和处置权的有效证明。第 .条：合营企业任何一方不得用以合营企业的名义获得货款、租赁的设备或者其它财富以及合营者以外的他人财富，作为本人的出资。也不得以合资企业的财富和权益或者合营他方的财富和权益为其出资担保。第 .条：合营各方的出资额应在本合同签署并经中国审批机构同意并核发工商营业执照之日起， 个月内进入合营企业在中国境内有关银行开设的账户。逾期未缴清者，应按月支付同等银行利息和承当由此引起的一切经济损失。第 .条：合营各方缴付的出资额均应经中国注册

6、会计师验资，并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资证明。第 .条：在运营中，如发现资金缺乏，经各方协商添加数额，报原审批机构同意后，按合营各方出资比例追加或调整出资比例。第 .条：合营期内，合营企业不得减少注册资本。第 .条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。第 .条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第六章 合营各方责任第 .条：合营各方责任如下： .甲方中方： .乙方外方：第七章 技术转让、技术作价第 .条：合营各方以工业产权、专有技术作价出资的须另签技术作价出资合同加以规定，作为本合同附件报原

7、审批机构同意。第 . 条：由合营企业与非合营方签署的技术转让合同，需报审批机构同意。第八章 董事会第 .条：本公司企业营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第 . 条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，丁方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第 . 条：董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。第 . 条：董事会是公司的最高权益机构，决议公司的一切艰苦事宜。以下事项需由出席董事会会议的董事一致经过决议：修正公司章程；解散公司；调整公司注册资本；一方或数方转让其在本公司的股权；一方或数方将其在公司的股权质押给债务人；公司合并或分立；抵押

8、公司资产；第 . 条：董事长是公司的法人代表。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第 . 条：董事会会议每年至少召开一次年会，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名全体董事长的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会暂时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且该当在会议召开的日前以书面方式发给全体董事。会议记录归档保管。第 . 条：董事会年会和暂时会议该当有 名全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第 . 条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和暂时会议。董事因故

9、不能参与董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第 . 条：假设一方或数方所委派的董事不能出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同章程所列之公司艰苦问题或事项作出决议，那么其他方通知人可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方被通知人,按照该方法定地址住所再次发出书面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。第 . 条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的日前，以双挂号函方式发出，并该当注明本通知发出的至少日内被通知人应书面回答能否出席董事会会议。假设被通知人在通知规定期内仍未回答能否出席董事会会议，那么应视为被通知人弃权，在通知人收

10、到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致经过，仍可就公司之艰苦问题或事项作出有效决议。第 . 条：不在公司运营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承当。第九章 管理机构第 .条：合营企业实行董事会指点下的总经理责任制，下设假设干运营管理机构，担任合营企业的日常运营管理任务。合营企业设总经理一名，副总经理 名，总经理、副总经理由董事会聘任。第 .条：总经理的职责是执行董事会决议，组织和指点合营企业日常管理任务，在董事会授权范围内，总经理对外代表合

11、营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理任务。第 .条：根据合营企业的需求，董事长在任何时候均可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。第 .条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织包括境内、境外总经理、副总经理职务。不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第十章 劳动管理、工会组成第.条：合营企业员工工资规范、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业程度执行。有关招聘、解雇、劳动维护、保险、劳动纪律等，按照中国有关法律和劳动部门

12、有关规定办理。合营各方引荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费规范等，由董事会会议讨论决议。第.条：合营企业职工有权按照和的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第十一章 设备、原资料购买、商检第.条：合营企业需购买的消费设备、运输车辆及其它的原资料、燃料和办公用品等，在同等条件下，该当优先在中国购买。第.条：合营企业委托外方从国外购买的设备应按择优选购的原那么，其价钱须经董事会赞同后才干购买。第.条：合营企业从国外购买的设备，原辅资料以及外方投入的设备等，须按的规定，提交中国商检机关检验。第十二章 税务、财务与利润分配第.条：合营企

13、业按照中国的有关法律、法规和有关规定交纳各种税金。第.条：合营企业职工按照交纳个人所得税。外藉员工依法纳税后，其合法收入可以汇往国外。第.条：合营企业按照的规定提取贮藏基金、企业开展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例，由董事会根据企业运营情况讨论决议。第.条：合营企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。第.条：合营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。第.条：合营企业的一切开支单据须经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证运用税务部门制定的发票，海外和港澳地域的发票，必需有中国口岸报关单

14、据或中国海关税一方为有效。第.条：合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如外方以为需求聘请其它国家的审计师对年度财务进展审查，中方应予以赞同，其所需求的一切费用由外方负担。第.条：合营企业属独立企业，财务独立核算，自傲盈亏。第.条：利润分配和亏损分担。合营企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除贮藏基金、企业开展基金、职工奖励和福利基金后所得利润，按合同各方出资比例分配。假设合营企业亏损亦按各方出资比例分担。第.条：合营企业的一切外汇事宜按中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。第.条：外方从合营企业分得的利润，按中华人民共和国外汇管理的有关规定由合营企业经

15、过银行汇给外方指定银行的外方账户。第十三章 合营期限、解散、清算第.条：合营企业合营期限为 年，从领取营业执照之日起计算。在合营期限内，合营任何一方，不得自行与国内外任何单位签署有损合营企业利益的协议、合同。第.条：合营企业期满后，经各方协商可恳求延伸合同期限。合营企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进展清算，合营企业清偿债务后的剩余资产，按合营各方出资比例分配。第.条：在以下情况下，合营企业解散。. 合营期满后，至少一方不赞同续办时。. 企业发生严重亏损，无力继续运营。. 企业发生自然灾祸、战争等不可抗力呵斥严重损失，无法继续运营。在上述.、.、.款情况下，应由董事会提出解散恳

16、求书，报原审批单位同意后方为生效。合营企业解散的清算事项按. 条规定及中国有关法律和规定办理和执行。合营企业解散后，本合同终止。第十四章 保险 合营企业的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照有关保险公司规定由合营企业董事会会议讨论决议。第十五章 违约责任第.条：合营各方中的任何一方未按合同第五章.条规定如期提交出资额时，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的 %违约金给守约他方，除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第.条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第.条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资额的，即构成违约。守约方该当催告

17、违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中一切权益，自动退出合营企业。守约方该当在逾期后一个月内，向原审批机关恳求同意解散合营企业或者恳求同意另找合营者承当违约方在合营合同中的权益和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资而呵斥的经济损失。由于各方共同过失，根据实践情况由各方分别承当各自应负的违约责任。第十六章 不可抗力 合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发生方应立刻以电报通知另一方，并在随后的天内向对方提供事件的概略，并有公证机关签发有效证明文件，以解释无法执行合同的理由，双

18、方再根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定能否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十七章 争议的处理合营各方因执行本合同而发生的争议，应本着友好精神协商处理，如协商不能处理，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该地的仲裁程序进展仲裁，此判决为结局判决，各方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方担任。在处理争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十八章 适用法律本合同的订立、生效、解释、变卦和争议的判决以中华人民共和国法律为根据。第十九章 合同生效及其他第.条：本合同经各方法定代表正式签署后，报审批机关同意之日起生效，其修正时同。第.条：本合同自各方签署并经中国审批机构同意后，即为具有法律效能文件。合营各方必需严厉遵守，任何一方不得擅自终止，假设一方提出终止或转让股权和合营条件，应提早三个月提出，待各方协商后，报请原审批机构核准，合营他方有优先承股权，由于终止合同呵斥经济损失，由提出终止合同方担任。第.条：本合同未尽事宜，经合营各方协商可以修正补充，并报原审批机构同意，经修正补充的条款，具有同等的法律效能，作为合同的有效附件。第.条：合营各方发出通知的方法，如用电报、电传和通知时，凡涉及各方权益、义务的，应随之以书面信件通知