新三板机遇下企业财务实操讲义

1、全国中小企业股份转让系统简称“新三板”中国版纳斯达克市场。市场现状：挂牌：截至2015年2月12日，在新三板挂牌的企业已达1937家，总股本近700多亿股，总市值近5000亿，经过两年时间的发展，全国股转系统的业务制度体系和交易基础设施已基本搭建完毕，市场功能和服务能力日臻完善。仅2014年全年就新增挂牌企业1216家，同比增长679.49%；股票发行达到327次，融资总额达到129.99亿元，分别同比增长445%、1197.30%；全年股票成交92654笔，成交总额为130.36亿元，分别同比增长9268.45%、1501.47%，换手率从2013年的4.47%增至2014年的19.67%，

2、股票平均市盈率从2013年的21.44倍上升至35.27倍；截至2014年年底，投资者总计为48675户，同比增长471.03%，其中机构投资者为4695户，个人投资者为43980户。除数量方面迫近里程碑之外，新三板也在加速行业覆盖率。在审企业中，包括道路运输、家政服务、住宿等多个新行业即将入驻新三板；同时，亦有包括投资咨询、小额贷款、保险、租赁在内泛金融类企业处于在审阶段，此类企业未来若顺利挂牌，无疑将丰富股转系统挂牌公司的构成。尽管“特殊类型”的公司比较抢眼，占据在审企业半壁江山的企业，依旧是软件和信息技术服务业和制造业，这两个行业的在审企业累计达214家，造成这一现象的因素正是新三板曾经

3、的高新园区基因。新三板正在帮中国资本市场查漏补缺。自扩容到全国不到一年的时间，先后有担保公司、私募及马上要正式挂牌的小额贷款公司先后加入这个市场，它们此前均无法登陆全国性交易所。股转系统或将迎来保险、道路运输、石油和天然气开采、石油与核燃料加工及机动车、电子产品和日用产品修理、住宿业等全新行业的加盟。例如由光大证券（601788.SH）主办推荐的融信租赁股份有限公司，此前资本市场没有租赁业的企业上市或是在新三板挂牌。在审企业中的另一个特点是金融类企业申请增多。据统计，包括保险、小贷及投资咨询在内的泛金融类企业，出现在审名单中。目前在股转系统已挂牌企业中，金融类企业属于少数派，现有五家金融类企业

4、均信担保（430558）、财安金融（430656）、九鼎投资（430719）、湘财证券（430399）和琼中农信（430753），马上要挂牌的还有联讯证券，鑫庄农贷等。金融类企业相比其他企业来说，登陆资本市场的难度要更大。现在每一家登陆新三板的金融类企业都花费了很大的沟通成本，与所属行业的监管方，与股转系统做了大量沟通工作。所以这些企业登陆新三板的象征意义更大，之后的企业便可以如法炮制，监管层也可根据这些企业挂牌后的情况，适当调整对于所属行业登陆资本市场的限制。”一位沪上地区大型券商新三板部门的人士分析。例如在排队名单当中的小额贷款公司，若要挂牌新三板就必须拿到当地金融办的批文，很多意图登陆资

5、本市场的该类型公司正是受制于监管限制。目 录第一部分 如何玩转新三板？（基本特性，制度，交易规则）第二部分 新三板挂牌的财务如何实操？第三部分 新三板展望与业务联动机遇第一部分 如何玩转新三板？7一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题实操案例分析目录8一、资本市场的选择9 一、资本市场的选择IPO上市困局报告期2013年2012年2011年2010年2009年2008年2007年营业收入163848 144397 136254 105662 80012 5992845508净利润8396 9425 8957 7023 5846 42714253思美传媒股份有限公司(00

6、2712)中国内资广告公司前5强，行业龙头企业之一2008年 准备申报2009年 IPO暂停2010年 申报创业板再2011年 改报中小板2012年 发审通过2013年 IPO暂停2014年1月 挂牌上市123456710一、资本市场的选择IPO上市困局苏州和氏设计营造股份有限公司（430456）上市公司行业分类指引R87 文化艺术业报告期2013年6月2012年2011年总资产18552 17376 11885营业收入85592804520601净利润79313812341原创业板IPO排队企业 现已在新三板挂牌11 一、资本市场的选择新股发行体制改革2009年 启动改革 完善询价、申购新股

7、发行体制改革历程 1 22010年 第二轮改革 抑制“三高”3 4 5 62012年 第三轮改革 强化信披2013年 “史上最严”财务核查2014年 新一轮改革 “老股转让”2015年以后 注册制实行12 一、资本市场的选择IPO上市困局为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游一、资本市场的选择创业板的现状和难题13年份净资产营业收入净利润200912,502 20,269 3,219 201017,28824,6314,614201118,20726,2134,822201221,33526,8665,5382009-

8、2012年新发创业板上市公司财务指标中值净资产营业收入净利润网宿科技14,272 23,9033,707阳普医疗7,87210,3452,046金龙机电11,34821,6312,668钢研高纳17,85728,1913,1282009国信证券创业板上市公司财务指标营业收入净利润9,2007102012年新三板上市公司财务指标中值上市企业规模越来越大14一、资本市场的选择新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来谷歌32亿美元收购Nest LabsFacebook190亿美元收购WhatsApp新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！Nest l

9、abs：主营恒温器4年2款产品WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用15回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万8.33% 0.99%净利润4,274万19.18% 3.2%一、资本市场的选择要不要上新三板行业？基地管理冷链保鲜追溯管理国内13%，国外87%国内60%，国外40%16要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段价值重估规模财富人力品牌渠道技术资本一、资本市场的选择要不要上新三板金字塔型成熟发达资本市场结构。新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点。倒金字塔型国内资本市场现状，与市场发展方向相悖。2013年1月16日，全国中小企业股

10、份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。 全国股份转让系统与多层次资本市场构建全国股份转让系统现状将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、

11、创业型中小企业融资发展。会议指出，稳增长、调结构、促转型、惠民生，金融发挥着重要作用。在当前经济运行总体平稳、但也面临不少困难和挑战的情况下，要逐步有序不停顿地推进改革，优化金融资源配置，更有力地支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展，更扎实地做好金融风险防范。19新三板简介 新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统 新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比： 20主板中小板、创业板新三板区域性市场及券商OTC细分领军企业的摇篮创业创新的助推器1009小微企

12、业的孵化器上市资源的蓄水池625市场架构新三板简介大盘蓝筹企业的聚集地1493新三板简介21未来现在过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，非上市公众公司监督管理办法颁布；2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。中国的纳斯达克。 “加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” 国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政策措施”常务会议 2013年6月19日NEEQ

13、中国未来真正的NASDAQ纳斯达克未来的十年，中国将大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台。 建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容。新三板与主板、中小板和创业板上市公司同等地位，但又有着明显区别，市场定位明确。已初步构建与主板、中小板、创业板的分级成为我国多层次资本市场的重要组成部分。 为创新企业打造全新的融资服务平台。新三板简介23大盘蓝筹企业的聚集地主板中小板创业板场外市场资本市场架构与场外市场细分领军企业的摇篮创业创新的助推器小微企业的孵化器上市资源的蓄水池2011年，中小板过会企业平均净利润为1.3

14、4亿，创业板为0.54亿。市场架构24资本市场架构与场外市场场外现状双击添加标题文字各地方产权交易平台老三板场外市场地方政府监管产权交易所股份报价转让系统新三板证监会统一监管国外场外交易市场发展状况 一、美国场外交易市场美国的场外交易市场以纳斯达克（NASDAQ）为核心，以美国场外柜台交易系统（OTCBB）和粉红单市场（Pink Sheets）为外围，有明确的层次划分，是全球范围内最大规模的场外交易市场。粉红单市场创建于1904年，由美国国家报价机构设立，现隶属于一家独立的私人机构，具备自己独立的自动报价系统。粉红单市场的功能是为那些选择不在交易所或纳斯达克挂牌上市，或者不满足挂牌上市条件的股

15、票，提供交易流通的报价服务，它也是美国唯一一家对上市既没有财务要求，也不需要发行人进行定期和不定期的信息披露的证券交易机构。粉红单市场不提供自动交易撮合，也不执行自动交易指令，而是采用做市商报价交易制度的报价服务系统。由于粉红单市场上市报价的条件要求很低，在这个市场上报价的许多证券资料不全，且信息披露不及时，投资风险很大，主要为那些喜欢冒险的激进投资者及风险投资人提供投资机会。 二、英国场外交易市场20世纪70年代前，英国长期坚持推行中小企业淘汰政策。1973年后，英国转而积极扶持中小企业的发展。80年代，英国相继出台了11项有关中小企业的法案来推动中小企业的发展。在这种背景下，英国于1980

16、年设立非挂牌证券市场（Unlisted Securities Market，简称USM），当年有23家公司挂牌。截至1989年年底，USM共有上市公司448家，总市值为89.75亿英镑。这之后，USM市场逐年萎缩，至1996年关闭时只有12家公司和8.39亿英镑的市值。 三、台湾地区场外交易市场场外交易市场的概念，在我国台湾地区1968年的证券交易法当中就被明确提出。该法确立了台湾早期的柜台交易制度，并在具体的条款中对柜台交易的管理办法和业务规则进行了说明。1994年，台湾证券交易所、台湾证券集中保管公司、台北市证券商业同业公会与高雄市证券商业同业公会成立了柜台买卖中心，随后将柜台交易的交易方

17、式电子化，并正式公布了柜台交易指数。自此，台湾柜台交易走上了快速发展的通道。2002年1月，建立兴柜股票市场，将未上市或未上柜的股票纳入管理范围。台湾场外交易市场经过一系列的变革，形成了柜台交易市场和兴柜股票市场的双层次体系，而柜台交易市场内部又包含一般上柜股票和挂牌标准略低的二类股票。可以说，台湾场外交易市场已经形成了相对完善的体系。 28券商柜台 区域性市场新三板资本市场架构与场外市场场外走向2012年以来，以非上市公众公司监督管理办法等一系列法规公布为标志，场外交易市场进入新的发展阶段，将形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。中国证监会统一监管的全国

18、性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；仍定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；拟实行做市商制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与。由券商自行组建并负责运营的区域性市场；挂牌企业无行业限制；符合条件的可转板至新三板；交易对象限于券商经纪客户；根据关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。新三板券商柜台资本市场架构与场外市场场外走向区域性市场由地方政府负责监管的区域性市场；根据关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的

19、指导意见（试行），券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。29“新三板”破茧而出 2006年1月， 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。 2009年6月，证监会和证券业协会对中关村代办试点制度的投资者适当性、公司挂牌条件、信息

20、披露制度等方面进行了调整和完善。 2012年4月，证监会表示将推出“新三板”改革方案，预期将从扩大试点范围、完善制度等方面改革，新三板扩容在即。“两网”短盛长衰 1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。 1993年4月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。 法人股市场繁荣一时，但市场的实际运行背离了“限定在法人之间转让”的规定。 为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。历史沿革“三板”昙花一现 为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办

21、法，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。 2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。 向所有投资者开放；采用集中竞价方式配对成交；分类转让制度；涨跌停板制度为5%。 但被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，投机价值不显著。多层次资本市场结构沪市主板深市主板 退市复牌 双通道中小板创业板转 板 机 制我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起

22、真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。挂牌企业 未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标。 经全国高新技术企业认定管理工作领导小组审核、认定为中关村高新技术企业。 经中关村科技园区管理委员会审核并出具非上市公司股份报价转让试点确认函。监管机构 证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。 证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实质推动者。 深圳证券

23、交易所：交易平台。 证券结算登记机构：登记和托管。 地方政府：资格审批和政府支持。“新三板”市场主体 指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。 主办业务范围：1. 辅导 2. 办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括提交推荐文件、办理股权确认等 3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告 4. 指导和督促股份转让公司披露信息 5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。主办券商挂牌企业监管机构主办券商投资者股份报价转让系统 应当具备相应的风险识别和承担能力。 根据投资者适当性制度，投资者可以是： (1) 机构投资者 (2)

24、公司挂牌前的自然人股东 (3) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东 (4) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东 (5) 协会认定的其他投资者 自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份，不得买卖其他挂牌企业的股票。 对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制较为严格。投资者主要政策规定2012-06-18非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）2009-07-06主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则2009-06-17主办券商尽职调查工作指引2009-06-13股份进入证券公司代办股份转让系统报

25、价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则2006-01-17中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则2006-01-17证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法交易制度及流程新三板交易制度主要表现在：一， 以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。 二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。 三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于3万股，投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委

26、托卖出。 四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和确认委托，委托当日有效。前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。六，依托新三板代办交易系统。新三板依托深圳证券交易所，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。 开办股份转让账户开立股份报价转让结算账户与主办券商签订风险提示书和代理协议报价委托议价确认委托定价委托意向委托成交清算交割(T+1日16点后)中国证券

27、登记结算公司负责结算新三板创业板中小板主板主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（深圳证券交易所）多层次资本市场体系36挂牌时间短、成本低 各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江高科技园区西安高新技术产业开发区深圳高新区企业改制上市资助每家企业支持20万元每家企业支持30万元自2008年起，对以上市为目的的企业整体改制，或有限责任公司整体变更为股份有限公司时，企业非货币性资产经审计评估增值转

28、增资本部分；用未分配利润和盈余公积转增股份，依法应缴纳的企业所得税及个人所得税，由西安高新区财政给予纳税者补贴，补贴额度为其纳税额高新区留成部分的60%。每家企业按实际发生费用最高资助30万元人民币股份报价转让系统挂牌资助每家企业支持50万元每家企业支持50万元每家企业按实际发生费用最高资助150万元人民币境内外上市资助每家企业支持200万元1、IPO企业按实际支付给首次公开发行股票辅导工作必备参与中介机构费用的60%给予资助，但每个企业最高限额为300万元；2、境内外IPO的企业，按其实际进资额的千分之一给予企业主要经营者奖励；其中，对引进外资并以注册资本金形式进资的，按其实际进资额的千分之

29、二给予企业主要经营者奖励。但每个企业奖励最高限额为200万元。拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持 新三板鼓励类型符合国家战略性新兴产业方向新能源、新材料信息生物与新医药节能环保、航空航天海洋、先进制造高技术服务等鼓励推荐的公司具有自主知识产权知识产权已经转化为产品，实现了产业化公司已经形成一定的经营模式和盈利模式公司处于创业前期的快速发展阶段鼓励推荐的行业挂牌与上市相同点均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、

30、服务均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分融资对象及时点选择公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只需在协会备案，故流程也简单很多准入条件新三板挂牌的法定条件：6条创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务不会计、募集资金投向等方面都有严格限制发行周期及发行费用新三板挂牌发行周期在36个月，费用不高且通常有政府补贴完整的IPO上市计划需35年，且相关财务费用高昂，中小企业难以承担，微型企业更是不可企及其他方面新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有

31、可行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目的，实现资本增值，提高企业市场声誉挂牌与上市区别有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；40希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；什么样的企业适合进入新三板新三板1234已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。41新三板挂牌基本步骤对企业进行初步尽职调查；企业与主办券商签订保密协议和推荐挂牌协议完成改制，成立股份公司；召开董事会、股东

32、大会，通过同意在“新三板”挂牌决议制定企业改制方案，开展详细的尽职调查，开展审计工作审计师完成审计报告；主办券商完成推荐报告和股份报价转让说明书；公司获得试点资格确认函拟挂牌公司通过主办券商内核机构审议准备好全套推荐挂牌备案文件；中国证券业协会出具备案材料接收函通过中国证券业协会的审核，协会出具备案材料确认函公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理相关股份登记手续公司在新三板挂牌新三板挂牌的业务流程签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件

33、进行审查主管机关备案确认13247568公司选定律师事务所、会计师事务所9注：完成环节1约12个月；环节2-7约23个月，环节89约2个月，合计8个月左右时间。新三板挂牌的流程及成本费用 挂牌工作流程公司依法召开董事会、股东大会，并完成股份制改革申请并获得股份报价转让试点企业资格确定推荐主办券商，签订合作协议主办券商尽职调查主办券商内部审核主办券商完成申报材料制作并向协会报送推荐挂牌备案文件获得协会备案确认，股份集中登记披露股份报价转让说明书并在代办系统挂牌约12个月约23个月约2个月挂牌工作流程（续）公司改制主办券商项目小组内核小组备案文件尽职调查审核备案文件中国证券业协会备案推荐报告审核通

34、过未通过说明原因备案确认函股份报价转让说明书及推荐报告（要求披露）股份报价转让申请文件（不要求披露）其他相关文件（不要求披露）推荐挂牌所需申报材料及备案文件1-1 股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例） 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有） 1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函1-2 推荐报告2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事

35、宜的决议2-4 公司企业法人营业执照2-5 公司股东名册及股东身份证明文件2-6 公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核底稿 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-3 主办券商推荐备案内部核查表3-4 主办券商自律说明书3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函3-7 主办券商业务资格证书、

36、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明定向增资概述及相应条件新三板定向增资概述按照目前新三板企业相关规定，挂牌公司可以在股东人数不突破200人的前提下申请定向增发，实现再融资2006年新三板成立以来，已经有超过33家公司进行了40次定向增资，共募集资金18.9亿元，单家募集金额少则在1000万元左右，多则超过2亿元。2012年以来仅半年时间已有13家新三板公司发布定向增资预案新三板挂牌企业的定向增资市盈率呈现不断上升趋势，最高达近60倍，另外2011年以来定向增发另一个特征是以前鲜见的有限合伙

37、制企业接连现身根据2012年7月最新透露的新三板扩大股份转让试点方案，新增股东人数限制放宽到除公司原有股东以及内部职工外部不得超过35名（目前内部执行20名），允许符合投资者管理要求的自然人投资者参与定向增资。新规将同时取消新老股东配售的比例限制（原先新三板公司应不低于定向增资股数30%的股份优先向老股东配售）。而定向增资方式上，挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债新规将同时允许企业在挂牌时定向股权增资。即在正式挂牌之前，申请挂牌的公司可以定向发行一定数量股份，并可在挂牌后上市转让新三板定向增资的一般条件公司治理结构健全规范履行信息披露义务公司最近一年财务报表未被会计师事务所

38、出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告公司不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形定向增资程序挂牌公司确定具体投资者，并初步拟定定向增资协议在主办券商协助下，挂牌公司制定定向增资方案召开董事会会议和临时股东大会对定向增资方案进行审议主办券商对增资法案进

39、行内核，并报送中国证券业协会备案公告中国证券业协会备案确认函，同时对定向增资详细情况进行公告签订定向增资协议增发股份的认购、会计师事务所进行验资、并公布定向增资结果报告书主办券商出具关于定向增资的专项意见完成工商登记变更新三板转板概述转板概述新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在场内资本市场的相关板块上市目前转板情况概述已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技已暂停报价

40、转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康斯特、世纪东方另有多家企业拟IPO实施过程中新三板挂牌成本显性成本、隐形成本挂牌新三板 显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、园区企业挂牌，在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用；3、挂牌快，从券商进场至完成挂牌，仅需六个月左右时间。 隐形成本1、大部分企业不需要支付太高的规范成本即可满足挂牌条件；2、机会成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。新三板的改革与扩容新三板主要改革内容增强市场制度包容性挂牌条件不设置财务指标不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件不限于高新技术企业允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划历史遗留

41、的股东200 人以上公司经证监会规范确认，符合条件的可以申请挂牌执行严格的投资者适当性管理：允许符合条件的个人投资者买卖挂牌公司股票完善市场交易功能，为中小企业合理“定价”实施做市商制度 丰富转让方式优化协议转让方式 提供集合竞价转让服务降低单笔报价委托最低股数采用多边净额担保交收模式完善市场定向融资功能放宽股票限售规定股东人数可以超过二百人目录53二、新三板的特征倒金字塔新三板创业板中小板主板1403家711家379家倒金字塔反映目前中国资本市场结构不合理的现状54市值： 21.6万亿元市值： 3.9万亿元市值： 1.7万亿元690家市值： 875亿元二、新三板的特征多层次资本市场二、新三板

42、的特征发展历程55200520062012新三板2013北京中关村园区试点中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统试点范围扩大至天津、上海、武汉三地“将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，规范非上市公众公司管理”新三板现状截至2015.2.12 挂牌家数达到1937家投资者门槛高，交易机制单一，交易清淡目前正式扩容至全国范围已有8家挂牌公司转板创业板或中小板挂牌即可定向增发做市商制度，交易者门槛降低等新制度即将推出2014-至今正式扩容至全国范围二、新三板的特征交易制度56协议交易（主要）做市商制度（辅助）竞价交易（辅助）做市商买方卖方市商报价买方卖方互为对手自主报价投资者买卖双方

43、在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算做市交易买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，则委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易则成立。1.新三板交易制度做市商制度卖方出价10199+2.00元做市商101元99元1股XX股票1股XX股票张三李四增强流动性 做市商可以随时应付任何买卖，活

44、跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，交易就可以进行有效稳定市场 NASDAQ市场每一种证券有12家做市商。市场的信息不对称问题就会得到很大的缓解，减少市场投机机会具有价格发现的功能 做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。57买方出价2.新三板交易制度协议交易制度挂牌公司股票代码交易时间转让方受让方作价及数量转让方式备注赛孚制药4301332013-10-30胡继红杜海月3.3元/股40,000股协议转让本次股份转让后，杜海月占公司总股本61.3

45、5%，仍为公司控股股东。盖特佳4300152013-08-15上海汇银广场科技创业园有限公司王敏0.9元/股票500,000股协议转让中科软4300022013-07-09齐晓辉徐静2.25元/股32000股协议转让本公司自然人股东齐晓晖与徐静经友好协商，达成转让所持公司部分股份的意向。德鑫物联4300742012-07-16彭晗北京同创嘉业建设开发有限公司9.23 元/股1,404,000 股协议转让员工持股，实现财富效应 南北天地4300662012-05-14北京新安财富创业投资通用技术创业投资有限公司5.30元/股协议转让创投通过新三板实现退出58公司原股东公司董监高、核心员工合格投资

46、者挂牌与定向发行可以同时进行挂牌后择机定向发行出让股份金额无限制融资金额无限制融资价格协商定价不得损害中小投资者合法权益定向发行制度融资金额增发时间发行对象二、新三板的特征融资制度以定向融资为主配合多种其他融资方式，如私募债、公司债等591.新三板融资制度定向增发60代码名称发行价格增发数量（万股）实际募集金额（万元）发行对象发行日期430071 首都在线1.2049.4459.33机构投资者2013-9-5430103 天大清源14.21351.865000 .00机构投资者2013-9-4430176 中教股份 8.85847.067500.03大股东,公司股东,机构投资者,境内自然人20

47、13-9-4430210 舜能润滑2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-9-2430026 晟矽微电4.52204.491250.00机构投资者2013-8-8430123 速原中天1.80480.00864.00大股东,公司股东,机构投资者2013-8-2430210 优炫软件2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-8-2430099 理想固网3.50280.00980.00机构投资者2013-8-12.新三板融资制度私募债61代码简称债券代码证券简称发行总额票面利率债券期限开始转让日 430065 中海阳 12507913 中海阳10000

48、 万元8.5%24 个月2013-4-23430037 联 飞 翔11804212 联飞翔2000 万元8.00% 30 个月2013-3-6430164 思倍驰 11805512 思倍驰1500 万元9.00% 24 个月2013-3-6430074 德鑫物联12504712 德鑫泉2500 万元8.20% 24 个月2013-1-4430026 金豪制药12502612 金豪债2000 万元7.90% 24 个月2012-10-19430119 鸿仪四方11801312 鸿仪债2000 万元8.00% 24 个月2012-7-31430056 百慕新材12500112 百慕债2000 万元

49、8.50% 18 个月2012-6-27430051 九 恒 星11800912 九恒星1000 万元8.50% 18 个月2012-6-18二、新三板的特征挂牌流程62全面尽调及备案文件制作摸底调查改制备案文件复核项目内核会后材料制作备案文件报送在会审核1324756863二、新三板的特征挂牌收益信用增进新三板挂牌六大益处财富效应定向增发借力上市并购发展广告效应641.新三板挂牌收益借力上市金融支持发行上市 解决历史遗留问题 达到规范公司治理 新三板企业可发债、私募、并购 提高银行信用等级，更易贷款 稳健增长，IPO上市 介绍上市，方便快捷改制规范金融支持发行上市65安控科技1.新三板挂牌收

50、益借力上市2014年1月公开发行股票，在创业板上市获证监会批准2008年8月在新三板挂牌2006年9月在新三板挂牌2011年4月通过创业板发审委审核，在创业板上市紫光华宇662006-2012年累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资4399.43万。 截至2013年9月20号累计54次定增，2013年（截至2013年9月20号）融资10.7亿。2.新三板挂牌收益定向增发67 中海阳定向发行募集资金 九恒星定向发行收购竞争对手 紫光华宇收购控股子公司募集资金2.12亿元市盈率为25.24倍每股21.2元发行450万股，未支付现金，收购深圳思凯等3家公司光华宇发行股份购买资产收

51、购广州紫光华宇 君德同创定向发行募集资金募集资金747.6万元市盈率为31.5倍每股8.4元2.新三板挂牌收益定向增发681为企业信用加分 企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平2股权质押贷款更容易 挂牌后，市场定价股权，银行容易接受股权质押给予贷款中小型科技企业缺抵押物、担保品，股权价值难以量化且变现难。3更易发行中小企业私募债 治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发行人银行授信难或授信不足挂牌新三板3.新三板挂牌收益信用增进693.新三板挂牌收益信用增

52、进九恒星2009年，北京银行提供300万专利无形资产质押贷款支持2011年，交通银行给予3000万小企业流动资金信用贷款在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等2009年2月挂牌新三板，公司知名度提高，企业无形资产价值增厚，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持2009201020112008收入2135万元净利润259万元当年挂牌收入5261万元净利润950万元以定向增资方式并购竞争对手收入6296万元净利润1430万第二轮定向增资融资2315万元收入8830万元净利润1902万2012发行中小企业私募债1000万，1.5年，8.5%

53、收入1.33亿净利润3061万704.新三板挂牌收益并购发展公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，帮助企业跨越式发展。资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非挂牌公司、上市公司并购挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。71凯英信业定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。中海纪元定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权东方生态完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司

54、100%股权（114.4万元）4.新三板挂牌收益并购发展725.新三板挂牌收益财富效应员工激励企业价值财富效应调动员工的工作热情和积极性企业价值因团队与人才的发展而得到提升企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应735.新三板挂牌收益财富效应2006市价：1.03元市盈率：3.32倍2008市价：9.1元市盈率：15.38倍2011市价：30.8元市盈率：33.85倍2006年，紫光华宇挂牌前以1.03元/股的价格面向公司员工实施股权激励；2011年创业板首次公开发行时，价格为30.8元/股。公司员工收获了财富，更增加了公司的凝聚力。746.新三板挂牌收益广告效应挂牌广告效应股转系统是全

55、国性市场，正式的股票代码，受关注程度高，有助于树立品牌形象规范信息披露规范经营，规范披露信息，有助于提升公司在金融机构、客户及供应商中的公信力高新企业聚集新三板挂牌企业多为高新技术企业，技术创新，成长性好多信息披露平台挂牌新三板，有交易信息平台，有社会媒体关注，有互联网信息平台75莱富特佰挂牌股份转让系统后，知名度得到提升;百度公司发现其后，通过二级市场买入莱富特佰公司股份成为其第二大股东6.新三板挂牌收益广告效应二、新三板的特征挂牌成本76改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用；资产评估费用；主办券商服务费用。 收费项收费性质金额收费主体备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办

56、券商改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-100万元主办券商督导费持续收费510万元年主办券商审计费一次性1015万元会计师事务所律师费一次性510万元律师事务所信息披露费持续收费2万元年信息公司股份登记费持续收费1千元年结算公司分红手续费持续收费（红股面值现金股利）0.035%结算公司名册登记费持续收费100元年结算公司 注：以上中介机构收费为市场水平，仅供参考了解。目录77三、新三板挂牌条件与常见问题三、新三板挂牌条件和常见问题业务规则78系统规则非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引信息披露非上市公众公司监管指引申请文件相关业务规则与细则非上市公众公司监管指引章程必

57、备条款相关业务指引业务指南挂牌公司信息披露细则投资者适当性管理细则主办券商管理细则主办券商推荐业务规定公开转让说明书内容与格式指引股票挂牌条件适用基本标准指引挂牌公司半年度报告内容与格式指引主办券商尽职调查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引796、全国股份转让系统公司要求的其他条件4、股权明晰发行行为和转让行为合法合规3、公司治理机制健全合法合规经营5、主办券商推荐并持续督导2、业务明确具有持续经营能力1、依法设立且存续满两年新三板挂牌条件三、新三板挂牌条件和常见问题挂牌条件三、新三板挂牌条件和常见问题挂牌条件挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人 交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者

58、队伍稳定融资制度灵活高效无硬性财务指标，只需满足以下6个条件即可：依法设立，存续满两年业务明确，具备持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其它条件挂牌公司股票可采取：协议转让方式（主要）竞争性传统做市商制度集合竞价转让等方式进行交易股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司，将有利于更多投资者和企业进入新三板市场，大大增加市场交易的活跃程度80三、新三板挂牌条件和常见问题挂牌条件挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人 交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者队伍稳定融资制度灵活高

59、效挂牌费用远低于上市成本信息披露成本，合规成本低市场以机构投资者为主注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者为辅（同时满足以下条件）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历挂牌公司可采取融资制度包括：定向增资公司债可转债中小企业私募债等多种融资工具融资81三、新三板挂牌条件和常见问题审核重点82审核重点财务信息从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。收入确认是财务审核重点。大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制

60、度。挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明独立性审核关联交易同业竞争客户或供应商重大依赖资产独立性历史沿革非货币性资产出资合法性出资不实、抽逃出资异常股权转让合法合规受到税务、工商、环保等行政处罚董、监、高及实际控制人受到行政处罚未履行相关审批手续，违规生产未决诉讼或仲裁83三、新三板挂牌条件和常见问题常见问题信息披露问题法律问题财务问题1.新三板挂牌常见问题财务问题84内部控制收入确认会计政策变更挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。申报报表与原始报