财务尽职调查分析报告

1、目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc216523029 特不声明 PAGEREF _Toc216523029 h 2 HYPERLINK l _Toc216523030 一、财务尽职调查过程概况 PAGEREF _Toc216523030 h 5 HYPERLINK l _Toc216523031 （一）调查目的 PAGEREF _Toc216523031 h 5 HYPERLINK l _Toc216523032 （二）调查基础 PAGEREF _Toc216523032 h 5 HYPERLINK l _Toc216523033 （三）调查策略和一般程序

2、PAGEREF _Toc216523033 h 5 HYPERLINK l _Toc216523034 （四）调查的时刻和人员 PAGEREF _Toc216523034 h 6 HYPERLINK l _Toc216523035 二、目标企业差不多情况 PAGEREF _Toc216523035 h 6 HYPERLINK l _Toc216523036 （一）X公司差不多情况 PAGEREF _Toc216523036 h 6 HYPERLINK l _Toc216523037 （二）江苏Y公司差不多情况 PAGEREF _Toc216523037 h 11 HYPERLINK l _To

3、c216523038 （三）北京Z公司差不多情况 PAGEREF _Toc216523038 h 16 HYPERLINK l _Toc216523039 三、备考调整后的财务状况和经营成果概要 PAGEREF _Toc216523039 h 20 HYPERLINK l _Toc216523040 （一）经备考调整后的财务状况概要 PAGEREF _Toc216523040 h 20 HYPERLINK l _Toc216523041 （二）经备考调整后的经营成果概要 PAGEREF _Toc216523041 h 23 HYPERLINK l _Toc216523042 （三）经备考调整后

4、的现金流量表 PAGEREF _Toc216523042 h 25 HYPERLINK l _Toc216523043 （四）备考调整阻碍账面净资产明细表 PAGEREF _Toc216523043 h 27 HYPERLINK l _Toc216523044 （五）要紧会计政策和会计可能 PAGEREF _Toc216523044 h 29 HYPERLINK l _Toc216523045 （六）要紧税项 PAGEREF _Toc216523045 h 32 HYPERLINK l _Toc216523046 （七）模拟合并报表备考调整后要紧财务报表项目注释 PAGEREF _Toc216

5、523046 h 33 HYPERLINK l _Toc216523047 （八）X公司备考调整后财务报表项目注释 PAGEREF _Toc216523047 h 38 HYPERLINK l _Toc216523048 （九）江苏Y公司备考调整后财务报表项目注释 PAGEREF _Toc216523048 h 50 HYPERLINK l _Toc216523049 （十）北京Z公司备考调整后财务报表项目注释 PAGEREF _Toc216523049 h 59 HYPERLINK l _Toc216523050 四、重大备考调整事项和要紧问题 PAGEREF _Toc216523050 h

6、 65 HYPERLINK l _Toc216523051 （一）重大备考调整事项 PAGEREF _Toc216523051 h 65 HYPERLINK l _Toc216523052 （二）调查发觉的要紧问题和风险 PAGEREF _Toc216523052 h 85 HYPERLINK l _Toc216523053 结束语 PAGEREF _Toc216523053 h 89 HYPERLINK l _Toc216523054 附件一：2008-2009年度盈利预测表 PAGEREF _Toc216523054 h 90 HYPERLINK l _Toc216523055 附件二：2

7、008-2009年度资产负债预测表 PAGEREF _Toc216523055 h 95 HYPERLINK l _Toc216523056 附件三：2008-2009年度现金流量预测表 PAGEREF _Toc216523056 h 96 HYPERLINK l _Toc216523057 附件四：X公司存货明细表 PAGEREF _Toc216523057 h 100 HYPERLINK l _Toc216523058 附件五：固定资产-机器设备明细表 PAGEREF _Toc216523058 h 104特不声明一、本报告是依照某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们”）与X公司

8、（以下简称“贵公司”或“X公司” ）于2008年10月签订的业务约定书中约定的工作范围编制的财务尽职调查报告。本报告不得用于任何其他目的，也不得提供给其他单位或个人。本报告仅供贵公司使用，未经我们事先书面许可，不得将本报告的任何内容提供给任何第三方。依照我们认为适当的条款，如在承担保密责任并不依靠本报告内容的情况下，能够获得我们的书面许可。二、本报告所有结论是在有限时刻和有限资料条件下，对X公司、江苏Y公司电子科技有限公司、小（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”)的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈和分析性复核后作出的。我们的报告内容，要紧来源于目标企业的财务信息和目标企业治

9、理层向我们的陈述。关于治理层予以保留的部分我们不承担相关义务。我们在报告中已列明要紧信息来源，并尽可能的做到报告中所涉及的信息与我们执行业务约定书中约定的调查工作中使用的其他信息保持一致。我们依靠所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作，我们的工作没有按照中华人民共和国或其他国家的审计或其他准则和制度（简称“审计程序”）进行，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依靠。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。三、本报告涉及了目标企业在企业财务治理、税务治理和会计核算等方面中存在的问题。然而，本报告所提及问题并不针对任何部门和个人。四、期后事项，关于我们完成实地现场工作

10、之日（即2008年11月11日）之后所发生的事项，我们没有责任在本报告中进行更新，但情愿依照需要作进一步的探讨。五、除外事项，在本次财务调查中：1、不涉及目标企业法律问题 (包括但并不限于相关合同、执照、产权证书的合法性及有效性以及法律法规遵循情况) 2、不涉及从运营和商务角度对目标企业的合同进行评估3、不涉及对目标企业的存货和固定资产的估值4、不涉及对目标企业的评估5、不涉及目标企业的环境、卫生和安全事项6、不涉及目标企业的专利问题*机密*万会业字（2008）2473号财务尽职调查报告X公司董事会：某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们” ）同意X公司（以下简称“贵公司”或“X公司

11、” ）的托付，对X公司、江苏Y公司电子科技有限公司、x星泰（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”) 自2007年1月1日起至2008年10月31日的财务状况进行财务尽职调查，并出具财务尽职调查报告。目标企业的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在目标企业所提供资料基础上，按照治理咨询行业公认的服务标准履行调查程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照中国注册会计师审计准则进行的审计。本财务尽职调查报告将以下列提纲分不叙述：一、财务尽职调查过程概况二、目标企业差不多情况三、备考调整后的财务状况和经营成果概要四、重大

12、备考调整事项和要紧问题结束语附件本财务尽职调查报告中提及的缩略语如下：本所或我们 某会计师事务所有限公司贵公司或X公司 X公司江苏Y公司 江苏Y公司电子科技有限公司北京Z公司 （北京）Z新材料技术有限公司目标企业 统称X公司、江苏Y公司、北京Z公司2007年年末 2007年12月31日2008年期末 2008年10月31日一、财务尽职调查过程概况（一）调查目的1了解及描述目标企业的企业差不多情况、要紧存在的问题和风险。2依照财务尽职调查情况，出具目标企业备考调整后截至2007年12月31日、2008年10月31日的合并资产负债表，2007年度、2008年1-10月的合并利润表及合并现金流量表。

13、3调查目标企业编制的盈利预测表。（二）调查基础本次财务尽职调查系以目标企业所提供之财务资料为基础进行的。这些资料包括：1目标企业财务会计报表、会计账簿、记账凭证及其原始凭证等；2目标企业要紧治理人员的口头陈述； 我们的要紧调查工作是对目标企业和上述各项资料进行收集、整理、汇总和分析，而并未进行实质性验证。（三）调查策略和一般程序1调查策略本次财务尽职调查工作的策略是：首先，调查了解目标企业的企业差不多情况、历史沿革、股权结构和组织结构的变化情况；其次，以调查目标企业的盈利状况、资产质量和负债完整性、关联交易等为重点，注重是否存在相关风险；最后，对目标企业编制的盈利预测进行调查。2要紧财务会计报

14、表项目的调查程序对目标企业财务报表以分析性复核为基础，分不采取了解、检查、访谈、审核和查询等程序，对各会计报表项目的完整性、合规性进行推断分析，具体如下：询问目标企业相关治理人员；索取银行存款对账单、余额调节表；了解要紧往来款项、银行借款的经济性质并分析其完整性、合法性，推断其会计核确实是否适当，余额是否准确；对实物资产，推断其会计核确实是否适当，余额是否准确；对所有者权益的形成和变化进行了解和验证，推断其会计核确实是否适当，余额是否准确；分析主营业务毛利、期间费用的变化情况，测算企业应计折旧、各项税金、保险金和利息费用的完整性，推断其会计核确实是否适当，余额是否准确；对关联方交易进行统计，推

15、断其合理性；在尽职调查中，尽可能发觉可能存在的税务风险；其他我们认为必要的调查程序。（四）调查的时刻和人员12008年10月27日-11月11日，我们派出包括1名项目执行合伙人、1名高级经理、2名助理人员的4人调查小组，进驻目标企业进行现场调查。现场工作于2008年11月11日结束，工作时刻为13个工作日。22008年11月12日11月15日，调查小组进行审核工作底稿、编写调查报告等内勤工作，出具财务尽职调查报告初稿。工作时刻为3个工作日。32008年11月18日-11月19日，本所质量操纵合伙人和内核小组对相关工作底稿和本尽职调查报告书进行了质量审核。工作时刻为2个工作日。综上所述，本次财务

16、尽职调查时刻总计为18个工作日。二、目标企业差不多情况（一）X公司差不多情况1公司概况X公司成立于2003年3月，取得了北京市工商行政治理局海淀分局颁发的注册号为X的营业执照。公司主营：超级电容器的生产销售。注册资金：1800万元人民币；公司注册地址：X；法定代表人：X。截至2008年10月31日，X公司的股权结构为： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计1,800100.002组织结构及人员情况X公司现有治理者和职工共计34人，各层级职工年平均薪酬如下表所示： 单位：人民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福利平均其他补助和津贴平均年薪合计高层X-168,000.00中层33,600.00

17、2,000.003,360.00-38,960.00基层14,400.00500.001,440.00-16,340.00X公司高层人员为总经理X、副总经理X、X、X4人，目前上述4人自2006年2月至2008年10月的薪酬均已计提，截至目前尚未支付。中层人员系营销应用研发总监X1人。3企业设立及其股权情况（1）公司设立公司设立股权结构如下： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计1,800100.00该出资经北京天平会计师事务因此天平验资（2003）第X4号验资报告验证。（2）首次变更2003年7月7日，北京X公司将其持有的股权全部转让给关悦进，变更后股权结构如下： 单位：万元出资人出资额

18、股权比例(%)合计1,800100.00（3）目前股权转让的进展事宜2008年2月由技术团队（X、X、X、X）、X（X、X）、江苏X投资有限公司（X）签署项目合作协议成立江苏Y公司电子科技有限公司，并由江苏Y公司电子科技有限公司托付X和X在技术团队的配合下对X公司、X（北京）新材料技术有限公司进行收购，成为江苏Y公司的全资子公司。A关于成立江苏Y公司的各方出资和占股情况：三方约定，2008年3月在江苏常州注册成立江苏Y公司电子科技有限公司，注册资金第一时期500万元人民币，全部为现金，首期缴纳200万元人民币，注资款由X和X负责提供，X出资完成对X公司和北京Z公司的收购及实现重组；第二时期通过

19、现金和无形资产两种方式增资至2694万元人民币。三方约定技术团队以在X公司和北京Z公司的股权以及活性炭纤维及超级电容技术作为投入，占江苏Y公司48.4%的股权。技术团队托付X个人代持股份。2008年3月注册时，由X、X代X出资110万元人民币（其中XX勇代出资50万元，晟康代出资60万元），以现金形式出资成立江苏Y公司。三方约定X、X以X名义，以X、X在X实际持有的15.6%股权（以X名义持有，正在办理转让给X的协议手续）及143万元人民币共折合443万元人民币作为出资，占江苏Y公司15.6%的股权。2008年3月注册时，以现金50万元人民币出资成立江苏Y公司，并代技术团队出资10万元。三方约

20、定X出资977万元人民币，占江苏Y公司36%的股权。其中，X投资额中的870万元人民币用以收购X公司及北京Z公司股权。2008年3月注册时，以现金40万元人民币出资成立江苏Y公司，并代技术团队出资100万元。B. 关于重组进程的情况：依照技术团队、X、X的约定，在江苏Y公司注册完成后，即开始对X公司和北京Z公司的股分进行收购和重组。目前进展情况分不如下：X公司：为幸免原股东X、X抬高收购价格，经三方协商，由X、X代表江苏Y公司收购股权，并在收购完成并变更后全部转让给江苏Y公司，完成收购和重组。原股东X公司世纪科技有限公司，为技术团队的企业，法人代表X，占X公司41.7%的股权。差不多与X签订了

21、股权转让协议。原股东X，占X公司33.3%的股权。差不多与X签订了股权转让协议，以600万元人民币原价收购其股权。原股东X，占X公司8.3%的股权。差不多与X签订了股权转让协议，以150万元人民币原价收购其股权。原股东X，实际持股人为X等，占X公司15.7%的股权，差不多协商换为由X持股，并预备随X公司世纪科技有限公司、X、X在进行工商登记变更时一起变更。按照原定打算，预备在10月份进行上述工商登记变更，在12月或1月份由X、X转让给江苏Y公司，以完成对X公司的收购和重组。依照DFJ的要求，目前停办，等合作的进一步安排。北京Z公司：由X代表江苏Y公司收购股权，并在收购完成并变更后全部转让给江苏

22、Y公司，完成收购和重组。原股东X，占X49%的股权。差不多办理完转让给X的工商登记变更手续，打算于12月或1月份随X公司的工商登记变更手续办理时同时办理转让给江苏Y公司。原股东X、X、X、X，占北京Z公司51%的股权。打算于12月或1月份随X公司的工商登记变更手续办理时同时办理转让给江苏Y公司。4. 企业法人治理结构和治理机制（1）企业法人治理结构见“组织结构及人员情况”。（2）治理机制X公司在预算治理、销售治理、采购治理、设备治理和财务治理等重要治理方面建立了相应的治理制度，我们在调查中没有发觉重大治理失控之处。截至目前，X公司高级治理人员的差不多情况如下所示：1）XX公司董事长、总经理，兼

23、江苏Y公司总经理。35岁，毕业于香港科技大学，硕士学历，曾供职于某知名大型高新技术企业，任高级治理人员，超级电容材料技术知名专家。2）XX公司副总经理，分管行政财务，兼江苏Y公司副总经理。40岁，毕业于中国人民大学，MBA学历，曾任拓飞表面工程公司总经理，超级电容制造技术知名专家。3）XX公司副总经理，分管研发，兼江苏Y公司副总经理。35岁，毕业于北京科技大学，博士学历，清华大学教授，超级电容权威专家，多个国防重点项目主持人。4）XX公司副总经理，分管销售，兼江苏Y公司副总经理。37岁，毕业于中国人民大学，MBA学历，曾供职于电子部三所，任市场部经理之职。5. 公司的职员福利情况（1）X公司各

24、项社会保险具体计提比例及缴费基数如下：险种单位计提比例（）个人扣缴比例（）基数养老保险208见备注医疗保险102见备注失业保险1.500.50见备注工伤保险1-见备注生育保险0.8-见备注备注：各项社会保险的缴费基数为上年个人月平均工资额，如低于北京市最低标准的按北京市最低标准执行。目前X公司尚未为职员缴纳住房公积金。截至2008年10月31日，X公司在职职员为34人，其中：5名职员办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，尚未办理生育保险；25名职员仅办理了医疗保险和工伤保险，尚未办理其余社保；治理层4人中，已为X、X办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，另X、X不需为其缴纳社会

25、保险。本次财务尽职调查对上述尚未办理 “五险”的职员按其入职时刻、北京市社保中心公布的缴费基数下限标准进行了备考调整。（2）职员享有的福利情况X公司为职员提供午餐。（二）江苏Y公司差不多情况1公司概况江苏Y公司系由江苏X投资有限公司和自然人X、X共同出资组建的有限责任公司，于2008年3月25日取得常州工商行政治理局新北分局核发的X号企业法人营业执照。公司主营：超级电容器及其零部件的研发、制造、销售；活性炭纤维、电源设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册资金：500万元人民币；公司注册地址：常州市新北区长江中路25号3-517；法定代

26、表人：X。截至2008年10月31日，江苏Y公司的股权结构为： 单位：万元出资人出资额股权比例(%)合计200.00100.002组织结构及人员情况经理副总经理X副总经理X生产部技术部行政部销售部董事长X总经理X副总经理X副总经理X副总经理方国华财务总监沈涛应用技术总监丁建江苏Y公司提供的治理层人员情况时，仅将实际在江苏Y公司担任高管工作的X、方国华列为高管。江苏Y公司现有治理者和职工共计50人（其中高级治理人员9人），各层级职工年平均薪酬如下表所示： 单位：人民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福利平均其他补助和津贴平均年薪资收入合计高层中层基层依照江苏Y公司提供的讲明，江苏Y公司不承担X、

27、方国华2008年3-10月的薪酬费用。另江苏Y公司亦未承担其他高管人员的相关薪酬。财务部职员X由股东X投资有限公司派入，江苏Y公司不承担其薪酬。3公司设立依照江苏Y公司章程规定的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）X78.0015.60合计500.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00江苏Y公司申请的注册资本为人民币500万元，首次出资于公司设立登记之前缴清，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足。2008年3月19日江苏Y公司收到各股东认缴的第一期出资款,各股东出资明细列示如下:股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）合计200.00 =SU

28、M(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00上述实收资本业经常州汇丰会计师事务因此常汇会验（2008）内X号验资报告验证。我们注意到，（1）江苏Y公司提供的常州汇丰会计师事务所出具的常汇会验（2008）内092号验资报告中指出：“依照章程规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币5,000,000.00元，由全体股东分期缴纳。其中首次出资将于登记之前缴清，其余部分由股东各方自公司成立之日起两年内缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币200万元，应由X认缴人民币110万元，X认缴人民币40万元，江苏晟康投资有限公司认缴人民币50万元，出资方式均为人民币。”但江苏Y公司提供的公司章程第五条

29、规定：全体股东首次出资总额为200万元，分不为X以货币出资110万元，X以货币出资35万元，江苏晟康投资有限公司以货币出资55万元。验资报告中关于首期出资章程内容的描述与江苏Y公司提供的章程中关于首期出资的规定不相符。（2）江苏Y公司提供的常州汇丰会计师事务所出具的常汇会验（2008）内092号验资报告中的审验结果指出：股东X、X、江苏X投资有限公司将首期出资款在2008年3月19日缴存江苏Y公司电子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的人民币临时存款账户内，该账号为6430200001801900001051。但依照江苏Y公司提供给我们的华夏银行常州分行营业部对账单以及我们亲自执行的银行询证

30、程序所取得的银行询证函，得知该6430200001801900001051账户系江苏Y公司在华夏银行常州分行营业部开立的公司差不多账户。与验资报告中该银行帐户性质不相符。江苏Y公司解释为：华夏银行在收到验资款时账号性质为临时验资户，待企业办好证照后该账户转为差不多账户。（3）实收资本的来源：X于2008年3月19日以现金缴款的方式将人民币110万元缴存于江苏Y公司电子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的账号为6430200001801900001051账户，进账单显示收款人为江苏Y公司电子科技公司，款项注明为X投资款。X于2008年3月19日以现金缴款的方式将人民币40万元缴存于江苏Y公司电

31、子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的账号为6430200001801900001051账户，进账单显示收款人为江苏Y公司电子科技公司，款项注明为X投资款。江苏X投资有限公司于2008年3月19日以银行转账的方式汇投资款50万元于江苏Y公司电子科技公司华夏银行常州分行营业部开立的账号为6430200001801900001051账户内。进账单显示付款人为江苏晟康投资有限公司，银行帐号为华夏银行常州分行6430200001819100010529，款项注明为投资款。4企业法人治理结构江苏Y公司按照公司法的有关规定设立了法人治理结构，董事会为公司的最高权力机构。董事长为X，其他董事会成员分不为X

32、、X、X、X、X、方国华、沈涛、X。截至目前，江苏Y公司尚未设立监事会。5治理机制首先，江苏Y公司在打算治理、生产治理、销售治理、采购治理、设备治理和财务治理等重要治理方面建立了相应的治理制度。其次，在企业的治理决策活动中，实际操纵人和治理决策者为股东X。与X公司治理层无关联。最后，江苏Y公司日常劳动纪律、各项生产记录、经营情况记录和资产状况盘点制度较好，生产还处于试运行时期，产量较小。截至目前，江苏Y公司高级治理人员的差不多情况如下：1）X江苏Y公司董事长，江苏晟康投资有限公司总经理，34岁。1998-2004年任常州北方化工有限公司总经理，2005-2007年任常州东昊化工有限公司董事兼副

33、总经理。2）X江苏Y公司总经理，兼X公司董事长、总经理。35岁，毕业于香港科技大学，硕士学历，曾供职于某知名大型高新技术企业，任高级治理人员，超级电容材料技术知名专家。3）X江苏Y公司副总经理（尚无具体分管职务），兼X公司副总经理。40岁，毕业于人民大学，MBA学历，曾任拓飞表面工程公司总经理，超级电容制造技术知名专家。4）X江苏Y公司副总经理（尚无具体分管职务），兼X公司副总经理。35岁，毕业于北京科技大学，博士学历，清华大学教授，超级电容权威专家，多个国防重点项目主持人。5）X江苏Y公司副总经理（尚无具体分管职务），兼X公司副总经理。37岁，毕业于人民大学，MBA学历，曾供职于电子部三所，

34、任市场部经理之职。6）X江苏Y公司副总经理，分管技术部、生产部和行政部。35岁，毕业于清华大学，曾供职于某银行企业，2003年参与创建了X公司。7）方国华江苏Y公司副总经理，分管销售部。33岁，毕业于兰州大学，本科学历，曾任职于科隆电器公司、通用电气公司，长期从事市场销售工作。8）X江苏Y公司财务总监，系投资方江苏晟康投资有限公司派入，38岁，毕业于美国加州大学，硕士学历，曾任职于普华永道会计师事务所、WorldCom公司、中国工商银行总行。9）X江苏Y公司应用技术总监（尚无具体分管职务），兼X公司应用技术总监。56岁，毕业于北京邮电大学，本科学历，曾任北京计算机设备三厂总工程师，北京市五一劳

35、动奖章获得者。6江苏Y公司的职员福利情况各项社会保险具体计提比例如下：险种单位计提比例（）个人扣缴比例（）缴费基数养老保险218医疗保险82%+5 失业保险21工伤保险1-生育保险0.8-注：因江苏Y公司系于2008年3月成立，因此江苏Y公司以公司当月实际发放工资为基数缴纳社会统筹保险，关于当月工资低于1369元（江苏省劳动和社会保障厅公布的月缴费工资基数最低标准为1369元）的职员，江苏Y公司按1369元为职员缴纳社会统筹保险。江苏Y公司尚未为职员缴纳住房公积金。2008年10月入职的6名试用期职员，江苏Y公司自试用期结束后为其缴纳社会统筹保险，截至2008年期末我们已对此做了备考调整。（三

36、）北京Z公司差不多情况1公司概况X（北京）新材料技术有限公司成立于2006年4月，取得了北京市工商行政治理局海淀分局颁发的注册号为X的营业执照。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政治理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资金：204万元人民币；公司注册地址：X；法定代表人：X。公司实际办公地点：X；公司生产地点：X。截至2008年10月31日，公司的股权结构为： 单位：万元出资人出资额股权比例（%）X100.0049.00X26.0012.75

37、X26.00 12.75X26.00 12.75X26.00 12.75合计204.00100.002组织结构及人员情况 北京Z公司现有治理者和职工共计11人，其中治理人员4人，工人6人，行政人员1人。各层级职工年平均薪酬如下表所示： 单位：人民币元职层平均年工资平均年奖金平均年福利平均其他补助和津贴平均年薪合计高层中层基层注：高层总经理X、副总经理X、X、X4人2007年度计提工资3万元，2008年1-10月计提工资2万元，截至目前尚未支付。除此之外，高层将不在北京Z公司领取其他任何酬劳，2008年10月后也不再计提高层工资。3. 企业设立及其股权情况（1）公司设立2006年4月，X（北京）

38、有限公司与自然人X发起设立X（北京）新材料技术有限公司，公司设立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）备注X（北京）有限公司104.0051.00知识产权出资X100.0049.00货币出资合计204.00100.00上述实收资本由全体股东分两次投入，业经北京润盛嘉华会计师事务所有限公司京润验字（2006）第X号验资报告和京润验字（2006）第X号验资报告验证。（2）首次股权变更X（北京）有限公司将全部股权转让给自然人X、X、X、X，变更后股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）X100.0049.00X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75X

39、26.0012.75合计204.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00本次股权变更，北京Z公司讲明已在工商行政治理局备案，但北京Z公司未能提供股权转让相关文件。（3）再次股权变更2008年6月4日，自然人X与自然人X签订股权转让协议，X将持有的X49%股权转让给X，变更后股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）X100.0049.00X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75X26.0012.75合计204.00 =SUM(ABOVE)*100 # 0.00% 100.00本次股权变更，北京Z公司讲明已在工商行政治理局备案。4. 企

40、业法人治理结构和治理机制（1）企业法人治理结构北京Z公司设执行董事一人（X），未设监事。（2）治理机制北京Z公司在财务治理等重要治理方面建立了相应的治理制度，我们在调查中没有发觉重大治理失控之处。截至目前，北京Z公司治理人员的差不多情况如下表所示：序号姓名年龄学历职务1X34硕士执行董事2X39硕士总经理3X34博士技术总监5. 公司的职员福利情况（1）北京Z公司各项社会保险具体情况如下：北京Z公司自公司成立至2008年10月31日，尚未为职员缴纳社会保险，我们依照北京市社会保险的最低基数进行测算并作了备考调整，详见本报告四、（一）。（2）职员享有的福利情况北京Z公司自设食堂为职员提供午餐，所

41、发生费用在“治理费用-福利费”中核算，2007年发生福利费支出2,539.00元，2008年发生福利费支出2,067.00元。三、备考调整后的财务状况和经营成果概要（一）经备考调整后的财务状况概要 单位：人民币元截至2007年12月31日，目标企业模拟合并资产负债表如下：项 目2007-12-31X公司江苏Y公司北京Z公司合并流淌资产货币资金应收账款其他应收款预付账款存货待摊费用流淌资产合计长期投资合计固定资产及无形资产固定资产原价减：累计折旧固定资产净值在建工程无形资产长期待摊费用固定资产其他资产合计资产总计负债：流淌负债短期借款应付账款预收账款应付工资应付福利费应交税金其他应交款其他应付款

42、流淌负债合计负债合计少数股东权益所有者权益：实收资本资本公积盈余公积未分配利润未确认的投资损失所有者权益合计负债及所有者权益合计截至2008年10月31日，目标企业模拟合并资产负债表如下：项 目2008-10-311X公司江苏Y公司北京Z公司合并流淌资产货币资金应收账款其他应收款预付账款存货待摊费用流淌资产合计长期投资合计固定资产及无形资产固定资产原价减：累计折旧固定资产净值在建工程无形资产长期待摊费用固定资产其他资产合计资产总计负债：流淌负债短期借款应付账款预收账款应付工资应付福利费应交税金其他应交款其他应付款流淌负债合计负债合计少数股东权益所有者权益：实收资本资本公积盈余公积未分配利润未确

43、认的投资损失所有者权益合计负债及所有者权益合计 注：1）上述报表系在目标企业提供的财务报表的基础上补充入我们所做的备考调整而做出。 2）上述报表只是简单合并，未考虑投资关系，未抵消投资，只抵消了相关往来余额。 项 目2007年度X公司江苏Y公司北京Z公司合并一、主营业务收入减：主营业务成本主营业务税金及附加二、主营业务利润加：其他业务利润减：营业费用治理费用财务费用三、营业利润加：投资收益 补贴收入营业外收入减：营业外支出四、利润总额减：所得税五、净利润扣除非经营性损益项目：出售、处置部门或被投资单位所得收益（收益以“+”填列）出售、处置部门或被投资单位发生的损失（损失以“-”填列）处置固定资

44、产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益（减：损失）各种形式的政府补贴（收益以“+”填列）非经营性损益合计扣除非经营性损益后的净利润（二）经备考调整后的经营成果概要 2007年度，目标企业模拟合并利润表如下： 单位：人民币元注：1）上述报表系在目标企业提供的财务报表的基础上补充入我们所做的备考调整做出。 2）上述报表只是简单合并，未考虑投资关系，只抵消了内部关联交易。2008年1-10月，目标企业模拟合并利润表如下：项 目2008年1-10月X公司江苏Y公司北京Z公司合并一、主营业务收入减：主营业务成本主营业务税金及附加二、主营业务利润加：其他业务利润减：营业费用治理费用财务费用三、营业

45、利润加：投资收益 补贴收入营业外收入减：营业外支出四、利润总额减：所得税五、净利润扣除非经营性损益项目：出售、处置部门或被投资单位所得收益（收益以“+”填列）出售、处置部门或被投资单位发生的损失（损失以“-”填列）处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益（减：损失）各种形式的政府补贴（收益以“+”填列）非经营性损益合计扣除非经营性损益后的净利润注：1）上述报表系在目标企业提供的财务报表的基础上补充入我们所做的备考调整做出。 2）上述报表只是简单合并，未考虑投资关系，只抵消了内部关联交易。（三）经备考调整后的现金流量表 单位：人民币元项 目2008年1-10月X公司江苏Y公司北京

46、Z公司合并一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、同意劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净

47、额 三、筹资活动产生的现金流量： 汲取投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的阻碍 五、现金及现金等价物净增加额现金流量表补充资料1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：少数股东收益 减：未确认投资损失 加：计提的资产减值预备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废

48、损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额注：目标企业未能提供现金流量表，上述现金流量表系我们在备考调整报表的基础上，按照现金流量表的编制原则进行编报，数据可能会与实际现金流量存在差异。（四）备考调整阻碍账面净

49、资产明细表1、X公司 单位：人民币元 序号调整账面净资产项目2007-12-312008-10-31调整前账面净资产数1（1）调整2007年应收帐款贷方余额中已发货产品应结转之收入调整2008年10月31日应收帐款贷方余额中已发货产品应结转之收入1（2）调整2007年预收帐款余额中已发货产品应结转之收入调整2008年10月31日预收帐款余额中已发货产品应结转之收入1（3）调整其他应付款余额中已发货产品应结转之收入2备考调整2007年“应收账款”科目中的赠品至“营业费用”科目备考调整2008年10月31日“应收账款”科目中的赠品至“营业费用”科目3（1）按个不认定法计提应收帐款应提未提坏帐预备3

50、（2）按个不认定法计提其他应收款应提未提坏帐预备4冲减多开增值税专用发票而确认的收入5调整2007年度欠付职职员资调整2008年1-10月欠付职职员资6调整2007年度已收到物资之“预付帐款”调整2008年10月31日已收到物资之“预付帐款”7将自制充电柜调至“固定资产”科目并补提2007年度折旧将自制充电柜调至“固定资产”科目并补提2008年1-10月折旧8调整自X科技有限公司购入的未入帐固定资产并补提2007年折旧调整自X科技有限公司购入的未入帐固定资产并补提2008年1-10月折旧9补提2007年度社会统筹保险补提2008年1-10月社会统筹保险10调整2007年度少结转的主营业务成本调

51、整2008年1-10月少结转的主营业务成本11补提2007年度借款利息补提2008年1-10月借款利息12调整2008年10月31日未达帐项13调整2008年1-10月尚未冲减收入及成本的存货的退回14调整2008年1-10月应支付的销售提成15对2007年度已损毁存货计提存货跌价预备对2008年1-10月已损毁存货计提存货跌价预备16调整已报废固定资产17预提高级治理人职员资18将托付加工物资调至“主营业务成本”及“存货-在产品”、“存货-产成品”科目19按照发出商品、在产品、产成品分摊加工费20记账错误导致多出库21调整企业差不多计提的职工福利费22调整对江苏Y公司往来款净资产备考调整数合

52、计备考调整后账面净资产数2、江苏Y公司 单位：人民币元 序号调整账面净资产项目2007-12-312008-10-31调整前账面净资产数1调整计入待摊费用的制造费用2预提应付未付厂房租赁费3补提X公司联合电子有限公司转入固定资产应计折旧4摊销固定资产改良支出5补提未入账固定资产之折旧6调整不应资本化的专利申请费7补提账面固定资产漏计折旧8摊销应摊未摊环保服务费9调整不应资本化的商标注册请费10调整2008年10月入职职员社保11调整发出样品12计提存货跌价预备账面净资产备考调整数合计备考调整后账面净资产数3、北京Z公司 单位：人民币元 序号调整账面净资产项目2007-12-31 2008-10

53、-31 调整前账面净资产数1无形资产评估值与注册资本差额调入资本公积2依照测算调整无形资产摊销2依照测算调整无形资产摊销2依照测算调整无形资产摊销3调整开办费计入开始生产经营当月治理费用4依照受益期间摊销待摊费用5银行未达账项调整当期费用6调整会计差错7补提职员保险8补提未入账固定资产累计折旧9调整收入10调整收入相关税金及附加11调整主营业务成本12调整福利费账面净资产备考调整数合计备考调整后账面净资产数（五）要紧会计政策和会计可能1会计准则和会计制度公司执行企业会计准则和企业会计制度及相关规定。2会计年度公司采纳公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。3记账本位币公司以人民币为记账本

54、位币。4记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。5坏账核算方法公司关于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经批准后列作坏账损失。 6存货核算方法（1）存货的分类存货包括库存商品、产成品、半成品、原材料、包装物、低值易耗品等。（2）存货取得和发出的计价方法存货取得时按实际成本计价，发出时的计价采纳加权平均法。低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。（3）存货的盘存制度 公司存货数量的盘存制度采纳永续盘存制。（4）存货跌价预备的确认标准和计提方法 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等缘故造成的存货成本不可收回的部分，按存货项目的成本高于可变现净

55、值的差额提取存货跌价预备；但对为生产而持有的材料等，假如用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍按成本计量，假如材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。7固定资产及折旧的核算方法（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营治理而持有的使用年限超过一年、单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等。 固定资产在取得时按实际成本计价。（2）固定资产折旧方法采纳年限平均法，各类固定资产年折旧率列示如下：A.X公司、北京Z公司固定资产类不残值率%可能折旧年限年折旧率（%）办公设备55年19.00机器设备3-55-8年11.88-19.00其

56、他设备3-55-8年11.88-19.00B.江苏晟康固定资产类不残值率%可能折旧年限年折旧率（%）办公设备105年18.00机器设备105年18.00（3）固定资产减值预备的确认标准和计提方法期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等缘故，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值预备。8在建工程核算方法（1）在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，

57、调整已入账的固定资产和已提折旧。（2）在建工程减值预备的确认标准和计提方法期末，对存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值预备：1）长期停建同时可能在以后3年内可不能重新开工的在建工程；2）所建项目无能在性能上，依旧在技术上差不多落后，同时给公司带来的经济利益具有专门大的不确定性；3）其他足以证明在建工程差不多发生减值的情形。9无形资产核算方法无形资产在取得时，按实际成本计价。本公司无形资产自取得当月起在可能使用年限内分期平均摊销，计入损益。期末检查无形资产可能给公司带来以后经济利益的能力，按单项无形资产可能可收回金额低于账面价值的差额，提取

58、无形资产减值预备。10长期待摊费用核算方法长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。假如不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。11收入确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的要紧风险和酬劳转移给买方，公司不再对该商品实施接着治理权和实际操纵权，相关的经济利益能够流入公司，同时与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。（2）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时刻和适用利率计算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议

59、规定的收费时刻和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：1）与交易相关的经济利益能够流入公司；2）收入的金额能够可靠地计量。12所得税的会计处理方法公司所得税的会计处理采纳应付税款法。（六）要紧税项1、X公司、北京Z公司主 要 税 种税 率计 税 依 据增值税17%销售收入都市维护建设税7%应缴增值税额企业所得税33%（2008年度税率为25%）应纳税所得额教育费附加3%流转税额2、江苏Y公司主 要 税 种税 率计 税 依 据增值税17%销售收入都市维护建设税7%应缴增值税额企业所得税25%应纳税所得额教育费附加3%流转税额地点教育费附加1%流转税额注：目标企业目前均无税收优惠政策。（七）模拟

60、合并报表备考调整后要紧财务报表项目注释1、应收账款（1）账龄及百分比账龄2007年12月31日2008年10月31日金额比例%坏账预备金额比例%坏账预备1年以内1至2年 2至3年3至4年4至5年合 计（2）应收账款中无持有5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。（3）截至2008年10月31日，应收账款中余额明细列示如下：项目金额账龄坏账预备净值合计131,808.0077,552.0054,256.002、其他应收款（1）账龄及百分比账龄2007年12月31日2008年10月31日金额比例%坏账预备金额比例%坏账预备1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合 计（2）截至2008年1