从内控角度看德隆“帝国”的覆灭

1、从内控角度看德隆“帝国”的覆灭企业内部控制案例分析2005MPACC第二小组1目录一、德隆的兴衰万里平川一片新 1、发展三部曲 2、曾经是中国民营企业的典范 二、德隆危机 1、危机产生原因 2、危机导火索坍塌的股价 3、德隆资金黑洞 三、德隆走向深渊的深层次原因：Too big to die 1、所罗门违规投标国债事件 2、长期资本管理（LTCM）梦幻组合的失败 四、对德隆企业风险评估 从企业风险管理的八大要素看德隆 五、我们的结论2一、德隆兴衰 德隆，常见的完整说法为新疆德隆集团，正是中国颇具典型性的民营企业之一，而其自身运作模式又充满个性。德隆的发展充满传奇色彩。按公开材料的说法，1986

2、年唐家兄弟起家于新疆乌鲁木齐市，上个世纪90年代初在北京投资JJ迪斯科广场，这是他们真正意义上的第一桶金：年盈利3000万元。从1992年开始，德隆开始涉足中国股票市场，并从“神秘大户”逐渐发展成证券市场耳熟能详的“德隆系”。 31、 发展三部曲：19861996:原始积累阶段积累资本,效率优先,追求利润最大化19972001:全面进入实业化确立项目投资产业投资控股和改造“老三股”2001现在:高速扩张阶段重组并控股金融机构,巨资收购企业, 这也为德隆日后危机的产生埋下伏笔.42、曾经是中国民营企业的典范 德隆上市公司和非上市公司(包括下属关联企业)共177个,其中,非上市企业主要由12个大的

3、企业集团构成。这些企业涉及食品、流通、旅游、金融等各个行业。在上市公司中,德隆虽是第一大股东,但并不绝对控股；而在非上市公司中,德隆的股权比例无一例外都在51%以上,大部分超过70%。制造业汽车零配件、重型车、电动工具、番茄酱及经济作物深加工、水泥等；流通业城市商品流通业、农村农资超市等；服务业金融和旅游文化服务等。 5嫡系公司：新疆屯河(600737) 合金投资(000633) 天山股份(000877) S T 中 燕(600763) 湘 火 炬(000549) 关联/绯闻公司： 人福科技(600079) 伊利股份(600887) 深发展(000001) 沱牌曲酒(600702) 华冠科技(

4、600371) 庆丰股份(600576)洪都航空(600316) 重庆实业(000736) 光明家具000587) 华神集团(000790) 福田汽车(600166) 关联机构： 德恒证券恒信证券 金信信托 中富证券6二、德隆危机 :5亿玩不动千亿1、危机产生原因： 1.德隆采用的是产业运作导向型的并购模式，其核心是要形成产业的核心竞争力。但德隆只注重了规模的扩大，涉足行业跨度过大，缺乏足够的产业行业整合能力，没有形成横向合力或纵向合力。另外GE并购模式与资本运作模式相比，产业的运作对资金的需求较大。72.在资本运作过程中，为了满足高速扩张的资金需求，采用了各种可能的融资手段，包括非法的集资和

5、相互担保贷款，对外负债数额巨大。 旗下产业不能形成足够的正现金流，一旦发生信用危机，易引起资金链断裂，并发生多米诺骨牌效应。3.因德隆整合产业的理念太超前，无法被公众接受。另外，德隆与公众的沟通存在问题，不善与媒体打交道，致使各种猜测损害了德隆的市场形象，直接影响了德隆的正常融资业务的开展，并为德隆的信用危机埋下伏笔。8对老三股的股价维持，过多牵制了资金，且结果违反了初衷，媒体和公众反而更加怀疑。5.德隆主要资金集中于老三股，老三股的雪崩引发了信用危机。缺乏合理的危机处理机制，当资金链发生断裂时，没有及时采取措施合理地稀释其自身危机，消除媒体疑虑，而是始终被媒体牵着鼻子走。 92、危机导火索坍

6、塌的股价 德隆1997年前后被德隆收购的上市公司新疆屯河、合金投资、湘火炬，被称为德隆的老三股。在2000年前，三支股票在二级市场受德隆的高度控盘，股价比德隆进入时涨了10余倍。据财经了解，2000年，德隆内部有过讨论，是否要择机退出。德隆掌门人唐万新作出了现在看来是致命的决断。他相信，中国股市将看涨10年，股指可以往上看到2万点。在1999年“519”行情以后的狂热气氛中，这一判断被德隆上下接受了。 到了2002年，股市的持续低迷，以及庄家一个接一个自我爆炸，终于使德隆开始感到恐惧。逐步退出股市的想法去年以来已经相当强烈。 啤酒花事件和宏观调控力度的加大则给了德隆最后一击。10德隆老三股坍塌

7、的股价走势图111213 在股价跳水之后，德隆老三股市值已经从高峰期500多亿下降至50亿水平！ 143、德隆资金黑洞 德隆系上市公司的一连串公告,暴露了德隆占用上市公司资金的真相。湘火炬、合金投资、新疆屯河、天山股份、重庆实业无一幸免,被占用的资金总额超过40亿元。 新疆屯河:2.9亿元大额存单被质押,对外担保约8.58亿元,9.96亿元资产被抵押； 湘火炬:德隆集团及其关联企业间接占用公司资金共计3.04亿元； 合金投资:被占用资金1.8亿元,未披露的担保4.82亿元,控股子公司1.44亿元国债被德恒证券挪用； 天山股份:9000万元贷款逾期,对外担保超过2.5亿元,3亿多元表外银行贷款被

8、用作委托理财； 重庆实业:公司5亿多元的现金通过关联交易和资金占用手段流向了实际控制人德隆。对外担保累计金额为5.11亿元,占净资产的183.8%,其中逾期担保1.08亿元。 15 可以看出,在这些被占用的资金中,上市公司自身的资金还只占少数,大多数的资金是通过担保的形式,由德隆的其它关联公司从银行获得。上市公司大量未披露的或有负债,成为德隆获取资金的强力手段。 德隆利用金融机构融资,发端于1997年的新疆金融租赁。1996年10月,新疆德隆进入新疆屯河,成为第三大股东。半年之后,新疆金融租赁公司发行了1亿元的特种金融债券。而新疆德隆和新疆屯河各占新疆金融租赁公司12.73%的股权。这1亿元特

9、种金融债的用途一直语焉不详。 在此后的几年中,德隆相继控制了德恒证券、恒信证券、中富证券等证券公司,金新信托、伊斯兰国际信托、厦门联合信托等信托公司,新世纪租赁等金融租赁公司,同时,德隆还染指了数家城市商业银行。 通过这些金融机构,德隆开始大肆从市场中融资。仅从最近披露的情况看,就有多家上市公司和其它企业身陷其中。 16莱织华:5000万元的资金被德恒证券挪用； 蚌埠市建设投资有限公司:委托德恒证券进行理财,资金数量不详； 上工股份:3000万元国债被德恒证券质押； 交大科技:将5000万元委托中富证券投资国债,损失3461万元； 南方汇通:将3000万元委托中富证券理财,损失1315万元；

10、浙江纳爱斯:将6亿元委托中富证券理财,现正进行追索； 亚星客车:将7000万元委托金新信托理财,至今未能收回； 西山煤电:曾用5000万委托金新信托投资国债； 宁夏恒力:委托伊斯兰国际信托进行了8000万元的委托理财业务； 宝钛股份:将10000万元委托伊斯兰国际信托进行国债投资； 17 在德隆的整个资金链条中,上市公司、非上市企业、金融机构被各种担保、委托理财、挪用等关系连接成一团。而在这些纷繁复杂的关系中,德隆一度从容地玩着拆东墙补西墙的游戏,大量的资金被调配于庞大体系中。一位德隆人士透露,德隆的银行贷款和社会融资加起来,其规模至少都超过百亿元。 德隆为了融资所付出的代价也是巨大的。知情人

11、士称,德隆在向社会融资时,习惯用高额回报吸引出资方,一般融资年利率都在13%以上,当资金链紧张时,甚至开出过18%到20%的利率。在融资成本上面,德隆每年至少也要付掉几十个亿。一位德隆内部人士称。 18三、德隆走向深渊的深层次原因：Too big to die 1、所罗门违规投标国债事件 所罗门公司成立于1910年，到了80年代，它已成为华尔街最大的和最赚钱的经纪人公司。20世纪七、八十年代也是美国利率大幅剧烈波动的年代，与利率息息相关的债券不再仅仅是获得稳定收益的投资工具，债券价格的剧烈波动使得债券交易成为一个可以获取巨额利润的投资行为。所罗门公司正是紧紧抓住了这一历史大变革和大动荡所带来的

12、机遇，逐步成为20世纪八十年代的“华尔街之王”。 所罗门公司曾经在未得到授权的情况下，以其他公司的名义进行国库券投标，通过这种方法，他们可以逃避购买份额35的限制，实际上占全部份额的57%，虽然所罗门公司主动披露了这一违规行为，并开除了与此有关的4名雇员，但这种行为破坏了市场的公平性。所罗门公司因为幕后操纵而受到调查，直到“股神”巴菲特受命于危难之际，才最终解决此事。192、长期资本管理（Long-Term Capital Management，简称LTCM） 梦幻组合的失败 基金的五名首脑人物中的第一号马里卫泽(John Mcriwether)在美国金融界重量级机构所罗门兄弟公司中，曾先是债

13、券部负责人，后任公司副总裁。1994年，与其他几位学界及政界闻人组长期资本管理公司。 第二号人物穆林斯(David Mullins)，前哈佛教授，曾任美国财政副部长、联邦储备局副主席。94年辞官，转而去做“长期资本管理” 第三号人物是罗森菲尔德(Rosenfield)，前哈佛教授，步马里卫泽后尘，做过所罗们债券部主管。94年投入长期资本管理。 第四第五两位人们都把他们相提并论，是梅顿(Robert Merton)与苏格斯(Myron Scholes)，一为哈佛教授，另一为史坦福教授，由于在金融财务学领域的卓越成就，于97年共享诺贝尔经济学奖。 20 自94年成立以来，一直到98年8月之前，公司

14、回报率都在两位数，是华尔街的神话。 结局：由美国纽约联邦储备银行牵头，包括15家世界著名银行及金融机构，其中七家来自欧洲。它们都是享誉金融界的巨擘，如摩根史坦利、美林证券、德意志银行，向该基金注资35亿。美国政府一贯主张不干预市场，但这次为避免LTCM倒闭而可能导致的对金融市场的巨大冲击，纽约联储史无前例地充当召集重任，虽然为拯救而注入的，都是私人机构的资金，并没用到政府公帑，但显然，纽约联储已经介入干预市场。 纽约联邦储备银行和华尔街为什么一反常态，急忙拯救一家投资失败的私人基金？从欧洲股市如何反应LTCM的失败中可看出一些端倪。瑞士最大银行，也是全球第二大银行的瑞士联合银行消息一公布，联合

15、银行股票市值在第二天便流失了120亿瑞士法郎，股价跌了16%，是全年的最低价。法国国家银行股价跌了一成，另两家大银行巴黎银行与法国兴业银行下跌都超过一成。 213、德隆目标大到成为市场的一部分，从而能够屹立不倒 在不同的场合，德隆掌门人总是喜欢不断的强调一组数据，其中最重要的就是：德隆创造了10万个就业机会。这就把德隆与中国当今最紧迫的失业问题与德隆的实践结合起来了。 即使在一个个公司的银行账户被查封，资产被冻结的情况下，主要负责政府公关的唐万里，在写给管理层的材料中仍称，德隆旗下实业100多家，涉及10多万的农民与工人，银行不断查封公司资产与账户，公司可能停产，这样不但银行贷款难以还上，更重

16、要的是与德隆关联的农民与工人的生存得不到基本保证，希望政府能出面让银行理性对待德隆系已有贷款，同时希望银行能继续给德隆的实体企业贷款。 德隆不顾风险，不断扩张的背后，就是想成为市场的一部分，从而能够屹立不倒， Too big to die，然而最终迎接德德的却是走向深渊的命运！22四、对德隆企业风险评估 环境风险高！营运风险中！财务风险高！流程风险高！ 23从企业风险管理的八大要素看德隆 1、内部环境企业文化决定企业命运！企业价值观：追求成功的热情：德隆的每一位成员必须具有高度追求成功的热情，是过去也是未来企业成长的重要动力源泉。善用简单的力量：在组织快速成长的过程中，有效维持成员间高效、流畅

17、的沟通与信息传播。实事求是的态度：鼓励公开的讨论与理性思辩，并通过此过程建立成员共识与彼此的成长。 尊重文化的包容：对于不同类型的企业和不同国籍的管理者，必须秉持一种对不同文化、建议的包容态度。.24败因： 德隆虽然很大，但严格地说，还不是真正意义上的现代企业，公司治理缺失和企业文化浑浊是德隆失败的根本原因。最终无法实现自身一贯秉承的以德兴隆，创造中国传统产业新价值的企业精英俱乐部式文化。没有获得一个整体的文化背景，没有把中国传统文化发掘和创新结合起来。没有企业文化的企业，只能是二、三流的企业。德隆是脆弱的，中国企业是脆弱的。这样的脆弱性唯有导入企业文化理念可以拯救。 252、目标设立脱离实际

18、，欲速不达反遭灭顶之灾 企业目标： “致力于创造中国传统产业新价值”企业愿景： 在战略投资行业成为龙头；3-5年内成为全球五百强企业之一；建立一个世界级的“企业菁英俱乐部”，汇集最多领袖级经营人才，成为连结中国与世界经济主流的桥梁。 投资理念： 以企业菁英俱乐部的经营形式，致力于整合中国传统产业，成为具世界级影响力的战略投资公司。2627 败因：德隆的企业愿景、核心价值观、使命感和企业精神在一味求快的大背景下变得模糊起来，混乱不清！浮躁的心态、冒进的做法使整个管理团队无法再以获取长期的利益回报和企业的可持续发展为目标，操作过程中也逐步与中国传统的诚信、务实、稳健的企业哲学背道而驰，3-5年内成

19、为全球五百强企业之一的梦想最终只能以破灭告终。 283、事项识别德隆的资本运作主要运用杠杆效用： 通过一定比例股权收购，实现控股，控制公司的总资产。 以控股公司的总资产作抵押取得贷款，进行新一轮收购。 利用银行系统信用管理的漏洞，通过旗下企业的相互担保, 多头抵押，取得贷款进行新一轮的收购。 通过以上方式，资本被不断的放大。 败因：德隆所整合的产业并没有给德隆带来足够的现金流。据披露,德隆系上市公司旗下产业每年大约产生6亿元利润,这笔钱只够偿还银行贷款且略为紧张,如果加上德隆每年产生的巨额管理费用和民间拆借资金成本,德隆的现金收支只能是入不敷出。借助上市公司,德隆进行了大量未披露的抵押、担保,

20、从银行套取资金；借助金融机构,德隆违规吸纳了巨额民间资金。这些资金固然为德隆的快速扩张提供了资本,但同时也使德隆的偿债能力岌岌可危。问题暴露之后,德隆的信用更是降到了冰点-而这一切都发端于德隆野心勃勃的产业整合计划。 294、 风险的评估德隆所整合的多为传统制造业,这些行业投入大,见效慢,回收周期长.德隆模式非常类似于国外某些产业基金的做法,但国际产业基金之所以可以大举并购,核心因素在于它们获得的融资都为长期资金,不注重短期回报,因此能够与产业回收周期想匹配；但在国内,德隆却无法获得这样的融资,唯一的手段只能是依靠大量短期融资拼凑,拆东墙补西墙,其中风险不言而喻。但德隆高层始终坚信,他们所投资

21、的项目质地都是优良的,短期的入不敷出是必需的前期投入,只要坚持下去,德隆会等到丰收的那天-问题是,当融资链条断裂时,德隆才发现,原来远水是解不了近渴的。 305、风险反应 德隆与公众的沟通存在问题，不善与媒体打交道，致使各种猜测损害了德隆的市场形象，直接影响了德隆的正常融资业务的开展，并为德隆的信用危机埋下伏笔。当危机暴发后，又认为公司一定会得到拯救，表现过于自负，与政府、银行信息交流不畅，导致整个资金链的崩溃，以及德隆帝国的覆灭。 316、控制活动 整个德隆只有唐万新一人完全清楚实业和金融家底的运营状况。德隆国际重大决策经常是，两个执委代替董事局、董事局代替股东会，最终变成唐万新一个人说了算的困局。从德隆的股权架构看，主要集中在唐氏兄弟及管理层手中，是比较典型的亚洲家族企业治理形式！ 酷爱狩猎的唐万新作为德隆第一创始人和灵魂人物，决策果断，其强势的性格和家族企业的性质导致公司治理上的缺失。公司治理缺位也许对于小公司不重要，但对大公司，尤其像德隆这样的公司却是致命的。德隆所倡导的企业家精英俱乐部管理模式，使得德隆内部的个人权威与公司治理结构的本身存在矛盾，决策陷入了严重的路径依赖。 德隆公司治理多见于经营业务单元(SBU)决策层面，在高层总体战略上，并没有真正的科学决策管理，也谈不上公司治理。德隆的资金链断裂，一方面是外部环境使然，而更重要的