美国企业股权型报酬综述

1、精心整理美国企业股权型报酬综述所谓股权型报酬是指企业中与股权相关白报酬形式的总称，是美国企业从80年代中期开始流行的一种报酬方式，其主要形式有员工直接购股、红股、员工持股 计划(ESOP、股票期权、401 (K)和其他法定退休计划、模拟股票等形式。 I r- -1 |_目前，国内对美国企业股权型报酬的研究存在两多两少的现象：单一概述性的 多，全面深入介绍的少；介绍上市公司的多，研究非上市公司的少。绝大多数的研 I , I I ， b I.1 / ./究介绍集中在上市公司期权方面。国内迄今没有全面系统而又较为深入地介绍美国 企业股权型报酬的研究成果问世。因篇幅所限，本文仪对美国企业股权型报酬的基

2、 本情况和主要形式作一简要介绍和评述。一、美国企业股权型报酬的基本情况.：弋、!)从以下几个方面，可以了解美国企业股权型报酬的概况：1985年到1997年，高级管理人员的工资、奖金数额增长不到一倍，而股 权型报酬中的期权，其行权收益数却增长了 178倍。、二 11 I 90年代高级管理，人员的报酬总额中，股权型报酬的收益占2030%,1997年为28%在高新技术企业和一些高速增长的知识型企业，这一比例更高。有 统计表明，企业CEOS权现值与工资奖金的比例，最高的为计算机网络工程达到 536.2 %,最低为计算机外设为61.2%。精心整理(3)美国持股人数已占企业员工数的 50%,而这其中的50

3、%.又是通过公司 的股权型报酬来实现的。(4)美国实行全员持股的公司有17000多家，其中至少有1000家企业的大股 东是全体员工；在超过1/4的“财富500强”企业中，员工持有10%以上的股份； 在各种员工持股的公司中，90叫未上市的私营公司，在这些公司员工持有2040%的公司股票，而在上市公司中，员工持有 515%的公司股票。(5)从70年代中期至今，美国国会已通过 20多种与股权型报酬相关的法令， 以规范这种报酬形式的实施。“ ll -/ ! /(6)美国学者对股权型报酬进行了大量的研究，其结论表明，实施股权型报酬 并结合参子型管理方式的企业，这种报酬形式的执行对公司各方面均有积极的影

4、响。(7)应用股权型报酬的企业遍布美国的各个行业及各种大小企业，但尤以技术 类企业和新兴的高增长类企业为典型和广泛。从宏观层面看，股权型报酬是美国在二战后历届政府推行“人民资本主义”的 结果。 11 I I从目前来看，股权型报酬是美国经济复兴最重要的制度创新之一，是美国与其 它发达资本主义国家竞争中得以脱颖而出的利器。相对于一些传统资本主义国家“在者有份”的泛福利制度，以股权型报酬为重要组成的美国社会福利体系，是一 种保障与激励相结合的社会福利制度，是美国社会保持持续活力的重要原因。精心整理从90年代美国经济的总体运行态势看，股权型报酬也成为美国经济长期良性运 作的重要工具。经济学家惊呼，股权

5、型报酬改变了经济学家长期报酬刚性的假设通 货膨胀消失了，宏观经济学的一些基本范式需要重新界定。从美国企业的微观层面讲，股权型报酬是美国企业发展的必然结果，是与知识 经济发展过程中，知识、技术密集型企业里员工的重要性大幅提高相适应的。统计 表明，应用股权型报酬最基本的目的是吸引、挽留和激励员工。二、股票购买方案股票购买方案是目前美国越来越流行的一种股权型报酬方案。许多人认为只有 员工出资购买了本公司的股票，他们才会更关心公司的未来。这里介绍两种最普通 的股票购买方案一一直接购买方案和全员购买方案。两种方案的设立和运作都较简 单；但其应用目的不同。.直接购买方案,i直接购买方案就是公司可以提供给员

6、工一定贷款购买一定数量公司股票权利的 方案。在一些情况下，购买价格可以有折扣，公司也可为此项购买提供股票期权、 红股等的一揽子购买计划，以使其更具有吸引性。I I根据公司不同的需要，可以设计出多种多样的直接购买方案，唯一的限制是需 仔细考虑法律要求的证券登记问题。一些常见的直接购买方案为:精心整理(1)股票拥有指标方案：在美国的公众或私营公司中，有一个重要的趋势是要 求高层管理者在公司有相当数额的投资，通常是工资1 -5倍或更多数额的公司股票,以增强高层管理人员的工作责任心。这也被称为“员工目标所有权计划( ETOPS” 一般是通过直接购买来满足这种要求的。(2)成立期的直接购买方案：许多公司

7、在成立期允许员工购买公司股票，但这 种购买一般有四年的受益权限制。如员工四年内离开，公司以原价收回股票。(3)折扣购买方案：允许员工以一定折扣购买公司股票。通常有受益权方面的 限制，如服务期、转让限制等。公司将转让折扣记入工资成本，员工享受的折扣须 I. ,1, .1/纳税。、I.“ 7 /./ JI I(4)帐面值购买方案：在公司没有评估公平市场价时，允许员工以帐面价购买 公司股票，员工离开公司或退休时，公司以当时的帐面价收回股票。(5)奖励匹配方案：在奖励给员工红股、期权时，可以要求员工购买一定数量 股票。2,全民购买方案全员购买方案是允许全体员工以工资预扣形式，在一定时期内购买公司股票的

8、 方案。因为给予员工购买权和员工实际购买有一定时间差距，这一方案也可看成是 一种期权方案。这种方案给予员工的购买价格和购买期往往是变动的，一些公司规 定价格为购买时的市场公平价，一些规定为购买或内股票期初或期末的最低价。一 般来说，公司允许员工以折扣购买，但美国税法 423节规定，折扣价不能超过购买 期期初或期末价的85%。精心整理三、红股方案红股方案是一种简单、灵活的股权型报酬方案。公司可以用红股奖励绩效优异 的员工，激励管理人员等等。红股包括无限制红股和限制性红股两种类型。无限制红股为骨干员工在达到某 一公司财务或战略目标时给予，与奖金近似。限制性红股是有一定受益权限制的红 I r- -1

9、 |-股，如要成员工有一定的服务年限，或达到某一目标要求。这两种红股方案均可灵活设计以达到公司特定的目标。举例来说，公司可以用 红股奖励员工或某部门的全体员工，员工的绩效可以是争取到了新的商业机会，也 可以是在预算范围之内成功地运作了某一项目，或者是满足了某项目特殊的需要等， 公司也可以为购买股票的员工给予红股支持。在成立期，公司可以将红股作为年度 薪酬的一部分，以节约在成立期非常紧缺的现金。每年初执行的红股方案，是公司 保留骨干员工的有效手段。一 H I.1有相当一部分公司在给予员工红股时，配套支付一部分现金奖励以抵消付税对 员工现金流的影响。红股受益权可以在满足一定条件后全部获得，也可以随

10、条件满 足而逐步获得。 I r- _:、 11四、员工持股计划（ESOP方案迄今为止，最普通的美国员工所有权形式是员工持股计划（简称 ESOP ,这一 项创意诞生于上个世纪70年代初，到现在为止，已经有10700家企业有该项计划， 参加员工人数超过870万。精心整理ESO/一种员工福利计划，在某种意义上类似于利润分享计划。在一项ESO呻,公司建立一个信托基金，然后提供给该基金以新的公司股票或者现金使得基金可以 购买公司现有的股票。另一方面，ESO何以借钱购买新发行的或已有的公司股票， 而公司以现金形式支付由此借贷产生的本金及利息，在某种限制条件下这种偿付对 公司来讲是有税收优惠的。该基金中的股

11、票将全部以某种形式分配到员工个人帐户（一般来讲，所有年满21岁的全职员工均应参加这一计划），分配依照员工的工资多寡或某种更平均的方 I 1 TOC o 1-5 h z 法。员工的个人受益机随着员工在企业工作年限的增加而增大，在参加计划5- 7年之后，员工将获得全部的受益权。-f I _UI 当员工离开公司时，公司必须购回员工个人帐户的股票（公开交易的除外）。未上市公司必须每年评估本公司的股票价值。在未上市公司，员工可以根据已分配至个人帐户的股票对一些公司重大问题进 H 弋、 I1行表决，如歇业、迁址等，但对公司其它内部管理事项，如董事会选举等；公司有权决定要不要让这些持股的员工参加。而在上市的

12、公众公司，员工通过ESO的有的股票与其它流通股票享有同样的权力。Xj :”二二3ESO吩为两种，非杠杆型的 ESOPW杠杆型的ESOP非杠本f型的ESO浅似于递 延的利润分享计划，公司每年为 ESO逛金以本公司股票或现金形式提供资金，杠杆 型的ESO可以负债购买业主的股份。ESO可以从本公司借钱，或从银行及其它金融 公司借，典型的操作是银行先借钱给实施公司，公司再转借给ESOP精心整理ESOP勺用途有：（1）从某个要离开公司的所有者手中购得股票。（2）以较低 的利率借钱。ESOP昔钱购买公司股票，而公司以可扣税的现金支付由此产生的本金 和利息。（3）创造额外的员工福利。未上市企业的所有者可以利

13、用 ESOF%他的股票出手提供现成的市场。在这种情 况下，公司通过ESOPA可扣税的现金购买该所有人的股票，或者 ESO可以借钱购 此股票。而一旦ESOPF至U公司30%以上的股份时，出售此股票的所有人如将出售收 入用于购买其它证券，还可以得到税收延迟的好处。I 1对未上市公司中的股东来讲，向 ESORB售股票也许是延迟或永久性避免该出售Ij/收入税收的最好办法。 . ! I.-7 I V举例来说，一本上市公司股东拥有 300万美元的股票（他以20万美元购得）， 如果联邦和州的总税负是30%,他的出售净得是210万，而如果售于公司的ESOP 则可避免此部分税收，但需满足如下的条件：（1）售者必

14、须持有该部分股票5年以上。（2）该部分股票不是从有条件的退休金计划，行使股票期权，或通过员工购股 计划得来的。 、 11 I i（3）该公司不是S型公司（S型公司只能有一种股票，不超过 75人的股东，一 般只有自然人才能作为股东，公司不交纳所得税，无论是否分配利润，股东均以投 资比例计算收入并交纳所得税）。（4）拟出售的股票应是有选举权的普通股或可以转移为有选举权普通股的优先 股。精心整理(5)在向ESO咄售的12个月内，该公司没有准备在某一证券市场公开交易其 股票。(6)向ESOPB售股份之后，ESO亚、须才I有30%U上该公司股份。(7)在15个月的时间内，售者必须将其售股收入投资于“替换

15、证券”上，如 其它公司的普通股、优先股、债券等。 I 厂I _除以上条件外，ESOFPf购得的股份，不能再分配给出售者(即使也是本公司员工)、其家庭成员，以及其他持有本公司股票超过25%的人。 TOC o 1-5 h z | I| I i ； 五、员工股票期权方案JiPlif.-f S I y7 JI 股票期权是公司给予员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时期内 以股票期权的行权价格购买本公司股票，这个购买的过程称为行权。在行权以前， 股票期权持有人没有任何现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价 之间的差价。员工可以自行决定在任何时间出售行权所指股票。据美国1999年的一项

16、调查表明，在最近提供的股票期权中，经理层占到了总额的55%,在员工总数超过一万人的大企业中，这一比例超过了71%。但从80年代后期开始，这一工真也被越来越多的企业作为员工广泛参与的一次激励工具。迄今 为止，全美已有超过600万非管理层员工得到了股票期权，他们通过期权获得的收 益估计占到他们工资的12%到20%。在高科技公司中，向全体员工提供期权的比例 非常高，在生物公司和软件公司，非管理层得到的期仅数占到总额的55%左右。美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规定 有较大差异。根据美国国内税务法，可以将不同的股票相权计划分为两类；激励股精心整理票期权(ISO)以及非法

17、定股票期权(NSO。非法定股票期权的实施条款不受国内 税法限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除， 个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。美国国内税法422条规定，激励股票期权必须满足如下条件：(1)股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或 I r- -1 |-之后12个月，必须得到股东大会的批准。-I；. -(2)股票期权计划实行10年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到股 东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为 准。,: IJ (3)从股票赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年期后，股票期权

18、 过期，任何人不得行权。(4)股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。(5)在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。j j L 二二3止匕外，以下两种情况会将激励股票期权转为非法定股票期权。第一种情况是：如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累 计超过10万美元，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。第二种情况是： 如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指 向的股票期权的价值(股票期权数X行权价)累计超过10万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票

19、期权。精心整理根据美国国内税法的规定，公司赠与高级管理人员股票期权时，公司和个人都 不需要付税。股票期权行权时、不需付税，如果高级管理人员出售股票时距赠与日 已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按照长期资本所得应税，应税收入是 行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价。美国税法规定，如 果持有股票时间在一年至18个月之间，则长期资本所得的最高税率为 28%;如果持 有期超过18个月，则最高税率降为20%。如果高级管理人员出售股票的时间不满足 上述要求，则收入作为普通收入税。非法定股票期权时，如果市场价高于行权价， 则两者之间的差价需作为普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从高

20、级管理人员 的工资中预扣28%,作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，出 售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本所得应税。如果股票持有 期超过一年，则收益作为长期资本所得应税。一般的期权可以因整体股票市场的向好或产业的迅速发展而获益，而不论公司 是否在本行业中取得突出的成绩。为了使员工能够专心致志于公司某一方面的目标， 近年在一般期权之上又发展出以绩效为基础的期权，主要有绩效授予式期权，如员 工达到公司设定的一定目标，象公司股价、利润等，就可获得期权作为奖励；绩效 弋* R-Aji加速受益式期权，这种期权的投于与一般期权相同，具有普通的受益权规定，如特 定的目标达到，

21、则可以加速受益。如一项期权，每年有 25%的受益权，三年后达到 75%,但如该年公司的收入目标实现、该期权就可100%受益；设定受益价格的期权，这种期权，以即期价授予，但持有者必须在公司股票达到一定价位才获得受益； 设定绩效目标的期权，即在统效目标达到后，才可受益的期权；指数化的期权，即 根据股票市场或同类企业状况作调整的期权。如期权授予公是30美元同类企业股票精心整理升高了 50%,这种期权授予价调整为45美元，所以只有公司股份上升至 45元以上, 期权持有者才可获利。美国国内税法规定，股票期权行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是赠与日最高

22、市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的 110%。非法定股票期权的行权价可以低1至公平市场价格的50%。I I II.I I ;.i i sIj ：1 ；,/通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在受限期结束之后才能行-7 ui I权。期权可以是匀速得到收益权的，如在赠与日后 5年中每年授予20%的行权权。也可以是加速得到收益权的。如第一年 10%的行权权，第二年15%,第三年25%。不同公司的受限期可能不一致，同一公司的不同

23、年份的受限期也可能不一致，同一公司相同年份给予不同的高级管理人员的受限期也可能不一致。根据国内税法，股票期权是不可转让的。唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人 对股票期权有继承权。美国国内税法规定，激励股票期权从赠与日起 10年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般为520年不等。如果某高级管理人员拥有该公司 10%以上的 投票权时，需经过股东大会批准，才可以参加股票用权计划，但是他所持有的股票 期权的有效期不得超过5年。在高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制 权发生变化时，股票期权可能提前失效。精心整理公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年 的股票期权赠

24、予额度、受限期以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及 作出重新安排。董事会有权终止股票期权计划或者终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。 但是，即使股票或仅计划已经终止，高级管理人员持有的可行权的股票期权仍然可 以执行。股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，l . 7 门这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放人 7 JX Ji1 I 留存股票帐户，根据股票期权或其他长期激励机制的需要，将在未来某时再次出售。六、401 (K)和其他法定退休计划方案I1方案名来自于美国国内税法第401 (K)节，该书详述了这计划的各项规则和法 律要求。从401 (K)最简单的形式看，这是企业为员工提供低成本的推延赋税退休 储蓄计划。xI r-_:、 Il典型的401 (K)方案允许员工将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提 供的几种投资工具中，这种延迟的收入不交纳本期所得税，投资收益在分配至员工 之前，亦无税负。为鼓励员工参予这一方案，公司以现金或公司股票作为配套投入, 这部分投入对公司来讲是可以抵税的。精心整理