关联交易的独立财务顾问报告3

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2、义如下：1.光彩建立、公司：指光彩建立股份；2.青岛泛海建立：指青岛泛海建立股份；3.青岛泛海物业：指青岛泛海物业开展；4.光彩投资集团：指光彩事业投资集团；5.本次购买、本次转让：指光彩建立股份购买青岛泛海建立股份拥有的青岛泛海物业开展70的股权；二、绪言受光彩建立委托，深圳大华会计师事务所(以下简称“本财务顾问)担任本次购买的独立财务顾问。本报告是根据光彩建立提供的有关资料以及本财务顾问在任务中构成的有关记录而制造的，旨在对本次购买所构成的关联买卖对全体股东能否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提示投资者留意，本报告不构成对光彩建立的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出

3、的任何投资决策能够产生的风险，本财务顾问不承当任何责任。三、本次购买的有关当事人(一)光彩建立1、根本情况法定中文称号：光彩建立股份英文称号：GuangCaiConstructionCo.,Ltd.注册地址：深圳市南山区学府路8号荟芳园大厦A栋三楼法定代表人：卢志强注册资本：人民币204，887，825.00元企业类型：股份2、公司简介光彩建立前身为深圳市南油物业开展股份，系经深圳市人民政府以深府办复1991434号文件同意，在深圳南油物业开展根底上改组设立的股份，发起人为深圳南油(集团)。1994年5月3日经深圳市人民政府以深府函199424号文件同意，由定向募集公司改组为社会募集公司，并于

4、1994年9月13日领取企股粤深总字第100326号企业法人营业执照。1998年10月23日，经中国证券监视管理委员会以证监函1998177号文件和深圳市证券管理办公室以深证办复199874号文件同意，发起人深圳南油(集团)将其拥有的法人股(占总股本的52.50)全部转让给光彩投资集团，并于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197，执照号为深司字NO.47742。1999年7月28日原来的“深圳市南油物业开展股份更名为“光彩建立股份。3、运营范围运营范围为承办国内外投资开发工程，承接工程地盘管理和物业管理，运营房地产业务及有关的建筑设备、建筑资料。(二

5、)青岛泛海建立1、根本情况法定中文称号：青岛泛海建立股份英文称号：QINGDAOOCEANWIDECONSTRUCTIONCO.,LTD.注册地址：青岛市市南区泉州路5号法定代表人：卢志强注册资本：人民币12，000万元企业类型：股份2、公司简介青岛泛海建立是1992年8月15日经青岛市体改委以青体改发(1992)26号文件同意成立的规范。该公司发起人为山东泛海集团公司，1998年9月，原发起人山东泛海集团公司将其股权转让给了光彩投资集团，现青岛泛海建立的主要股东为：光彩投资集团占股62，中国银宏实业开展总公司占股12.92，中国星火总公司占股9.75，潍坊宏利实业总公司占股5.33，内部职工

6、股10。青岛泛海建立注册号为3702001804520。3、运营范围运营范围为房地产开发运营：零售零售代购代销：建筑资料，装饰资料，机械设备，办公用品。(三)青岛泛海物业1、根本情况法定中文称号：青岛泛海物业开展英文称号：QINGDAOOCEANWIDEPROPERTYDEVELOPMENTCO.,LTD.注册地址：青岛市市南区福州路名人广场法定代表人：卢志强注册资本：1，250万美圆企业类型：中外合资运营2、公司简介青岛泛海物业系经青岛市东部指挥部以青东指计字(1993)15号文件和青岛市外经贸委外经贸青府字(1993)0765号同意证书同意成立的中外合资运营企业，1993年9月23日领取营

7、业执照，其注册号为企合鲁青总字第001199号、营业执照号为NO.0640916。青岛物业的股东为：青岛泛海建立股份占股70，美国泛海国际占股30。3、运营范围运营范围为开发福州路F9、F12、F13地块及物业管理。(四)财务顾问深圳大华会计师事务所法定代表人：徐政旦注册地址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼邮政编码：518031联络人：胡春元：07553777002、3777683：07553777627四、本次购买的目的分析光彩建立自成立以来，经过近10年的不懈努力，公司运营及经济效益得到了长足的开展，截止到1999年底，总资产规模到达了86，956万元人民币。但公司自成立以来，其运

8、营领域不断局限于深圳市本地，未曾向外地拓展过。1998年12月，光彩投资集团入主后，对光彩建立进展了力度较大的资产重组，先后注入了其拥有的“北京光彩事业开展中心(A座)和“北京工体花园两个优质地产工程，为光彩建立的开展增添了充足的后劲。由于上述两个工程需两年半到三年的建立期，因此近期尚不能对光彩建立的业绩作出大的奉献，加上光彩建立在深圳地域的地产工程中旧有的已根本销售终了而新的工程尚在建立中，公司运营业绩的继续、稳定开展需求新的工程。为了拓展运营领域、使公司运营可以面向全国，为公司的快速开展奠定根底，并使公司的运营业绩可以继续、稳定，光彩建立的运营需求向外地扩展。青岛为我国早期开放城市，其经济

9、开展速度在全国属上乘，而且近几年其房地产开展非常迅速，光彩建立在此时可以进入青岛应该说是一个很好的机遇。青岛泛海在青岛已有成熟的开发工程，在可预见的未来可为公司带来经济效益。基于上述缘由，光彩建立欲收买青岛泛海建立拥有的青岛泛海物业70的股权。五、本次买卖的关联确认由于光彩投资集团同时拥有青岛泛海建立62的股权和光彩建立52.50的股权，因此本次青岛泛海建立与光彩建立的股权转让买卖被确以为关联买卖。六、本次购买的有关事项1、根据深圳维明资产评价事务所2000年7月18日出具的深维资评报字(2000)第067号资产评价报告书，青岛泛海物业的帐面总资产为35，066万元人民币，净资产为28，148

10、万元人民币，总资产的评价价值为44，173万元人民币，净资产的评价价值为37，256万元人民币，增值9，108万元人民币；2、青岛泛海建立合法拥有青岛泛海物业70的股权，因此按帐面值计算青岛泛海建立应享有青岛泛海物业19，704万元人民币的净资产，按评价价值计算应享有26，079万元人民币的净资产；3、青岛泛海建立二届二次董事会会议赞同本次股权转让；4、光彩建立三届六次董事会会议赞同本次购买；5、本次购买以净资产的帐面价值和评价价值为根底，以不损害各方利益为前提，公平、公正、合理地确定转让价钱，本次转让总价款为人民币20，000万元；七、独立财务顾问意见(一)假设前提本独立财务顾问报告对本次购

11、买发表意见，是建立在以下假设前提之上的：1、本次购买不存在其它妨碍，能如期完成；2、国家现行的有关法律、法规及政策无艰苦变化；3、光彩建立、青岛泛海建立以及青岛泛海物业所在地域的社会环境无艰苦变化，房地产市场无艰苦不可预见的变化；4、光彩建立的公司章程、内部根本制度、主要高级管理人员无艰苦变化；5、光彩建立、青岛泛海建立以及青岛泛海物业目前执行的税赋政策不变；6、无其他人力不可预测和不可抗拒要素呵斥的艰苦不利影响。(二)对本次购买的评价本财务顾问根据光彩建立提供的相关资料，进展了谨慎的调查，在判别的根底上，本财务顾问以为：光彩建立与青岛泛海建立的此项关联买卖符合、等相关法律法规的规定，表达了公

12、平、公正、公开的原那么，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。1、合法性本次购买曾经过青岛泛海建立董事会同意、光彩建立董事会2、必要性基于本报告第四条所作出的“本次购买的目的分析，本财务顾问以为本次购买对光彩建立是有其必要的。3、可行性由于本次买卖所涉及的关联方皆为光彩投资集团的控股子公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性，因此本次购买是可行的。4、公平性本次购买的对象青岛泛海物业截止到2000年6月30日的财务情况曾经深圳华鹏会计师事务所审计确认并经深圳维明资产评价事务所评价，评价结果为总资产44，173万元人民币、净资产37，256万元人民币，因此，本次购买的定价略高于净资产的