DB01某设计院体制改革中期汇报材料(106)课件

1、 *设计研究院体制改革咨询中期汇报材料2004年3月5日04-3-51第1页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及多经单位改制方案04-3-52第2页，共106页。*院咨询项目自1月30日启动以来，在院领导和体改办的支持及配合下项目进度基本按计划有序进行。第一周集中访谈 院领导访谈 管理部门访谈 生产部门访谈 改制企业访谈观点汇总及沟通总体思路及主业改制方案制定辅业改制方案制定理顺劳动关系员工出资方案高层激励方案增值奖励方案（若有）方案讲解及答疑主要工作第三周第四周第五周第六

2、周第七周第八周第二周第九周04-3-53第3页，共106页。为制定切实可行的改制方案，*项目组对全部院领导以及本次改制涉及的所有部门进行了访谈，同时就改制方案的思路又与改制企业的主要领导进行了第二次访谈，总计约80人次。党委工作部纪委监察室工会党群部门体改办院长办公室人事劳资部行政部门6个生产处：水工处、施工处机电处、龙滩处规划处、生产处5个分公司：科研所、监理公司水情水调公司测绘工程公司物探测试中心生产科研部门拟改制单位财务资产部物业管理中心离退休管理部多经管理部岩土公司建筑分院圭臬公司职工医院院复制室勘测复制室印刷厂南机所04-3-54第4页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改

3、制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及多经单位改制方案04-3-55第5页，共106页。主业改制方案对主、辅业的界定主业改制的模式主业员工出资比例的划分主业员工持有出资方式身份置换及员工认缴出资资金来源新公司的法人治理结构主业改制时的人员安置方案改制后的劳动人事制度关于内退及离退休人员04-3-56第6页，共106页。1、对主、辅业的界定对内部机构进行层级划分：*院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将*院目前的内部机构可以划分为四个层级：第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构核心业务机构，包括：管

4、理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）；第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构延伸业务机构，包括：岩土公司、建筑分院；第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构附属机构，包括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司；第四层：企业办社会职能社会职能机构，包括：学校、医院、居委会等；04-3-57第7页，共106页。1、对主辅业的界定（续）对主辅业进行界定根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及水电集团对下属子公司（设计院）的要求，*院通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。结合*院的自身实力和未来发展状

5、况，*院未来业务的发展应以水电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工程实践培育EPC（设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转化奠定基础为此，在本次主辅分离改制中建议*院的主、辅业划分从第一层和第二层之间划开，第一层为*院主业，第二层及以下为*院辅业。 04-3-58第8页，共106页。2、主业改制的模式模式一：“齐步走”模式主辅分离，辅业、主业同时改制。本模式的思路是主辅分离后、主业和辅业同时进行改制。其中主业改制为由水电顾问集团和主业员工共同出资的*工程有限责任公司（简称*

6、工程），辅业改制为由辅业员工和*工程共同出资的有限责任公司。全部改制完成后，*院的组织结构关系如图所示。水电顾问集团主业员工出资*工程岩土公司建筑设计公司圭臬公司物业公司职工医院文印公司04-3-59第9页，共106页。2、主业改制模式（续）以目前拟定的辅业改制企业注册资本以及*工程可能所占的最大出资比例（不考虑*工程绝对控股的情况，因为绝对控股时可以合并报表）计算，*工程对辅业改制企业的出资额总计为1809万元，由于公司法规定有限责任公司对外累计投资不得超过公司净资产的50，所以新组建的*工程净资产应至少为3620万元，但考虑到改制后的*工程争取水利水电工程总承包一级资质时对净资产要求为60

7、00万元，新组建的*工程注册资本金可确定为6000万元。在新组建的*工程中，水电顾问集团出资49，主业员工出资51。04-3-510第10页，共106页。2、主业改制模式（续）模式二：“分步走”模式先主辅分离、辅业改制，再进行主业改制。本模式的思路试“分步走”模式，与“齐步走”模式主要的区别在于主业改制的时间安排，即主业先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改制。全部改制完成后，*院的组织结构同模式一。“分步走”的模式是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及中国水电工程顾问集团发展战略中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模

8、式，*院需先在未来12年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业的改制。04-3-511第11页，共106页。2、主业改制模式（续）模式三：控股公司模式组建*水电公司，对改制后的主业和辅业出资。该模式是在改制时首先将*院重组为一个水电顾问集团的全资子公司*水电公司（以下简称*水电），然后进行主辅分离，辅业和主业同时进行改制。其中主业改制为由*水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称*设计公司），辅业改制为由辅业员工和*水电共同出资的有限责任公司。改制完成后，*院的出资关系如下图所示。04-3-512第12页，共106页。2、主业改制模式（续）水电顾问集团主业员工出资*水电公司（*水电

9、）岩土公司建筑设计公司圭臬公司物业公司职工医院文印公司*设计公司04-3-513第13页，共106页。2、主业改制模式（续）本模式*水电实质上成为一个壳公司，*水电只保留3040人，主要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。*设计公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、生产处室和分公司，继承原*院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净”的新公司。新成立的*工程设计公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于6000万元，因此本次改

10、制时*工程设计公司的注册资本金可确定为6000万元。在*设计公司的出资结构中，*水电代表水电顾问集团出资49，员工出资51。04-3-514第14页，共106页。2、主业改制模式（续）三种模式的优缺点比较模式一“齐步走”模式优 点问题和困难模式二“分步走”模式主业、辅业同时改制，可以减小辅业改制时辅业员工对转换身份的反对阻力；改制一步到位，可以避免分步改制时的观望、猜疑等问题；主业员工将间接对改制后辅业公司出资，出资结构不清晰。改制后的*工程将承担原*院辅业剥离后的全部管理职能，包括：内退员工管理、转岗培训人员管理、多经单位管理等职能，人员负担较重。改制后*工程持有辅业公司出资，不利于管理层集

11、中精力发展主业。整个改制时间会拖得比较长，牵扯精力，影响主业的发展；主业无法建立起适应市场竞争要求的新的经营和决策机制，使*院在未来的竞争中失去机制上的优势；可能让辅业职工借口看不清主业如何改制从而增加辅业改制阻力；完全按照国家“主辅分离、辅业改制”的政策和水电集团发展战略进行，改制方案容易被批准；04-3-515第15页，共106页。2、主业改制模式（续）三种模式的优缺点比较优 点问题和困难模式三“控股公司”模式主业、辅业同时改制，改制一步到位；改制后的*设计工程公司只保留直属生产处、分公司和必要的职能管理部门，而将其他管理职能（如内退员工管理、转岗培训人员管理、多经单位管理）在*水电，主业

12、改制后的新公司负担轻，对发展有利；改制后的主业与辅业不存在直接的出资关系，有了*水电这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；主辅分离后的部门和人员（主要是高层管理人员和职能部门）在*水电和*工程设计公司之间可能难以划分； 综合比较以上三种方式，建议本次改制时采用“控股公司模式”，主、辅业同时改制，一次完成。04-3-516第16页，共106页。3、主业员工出资的比例划分实行全员出资，根据“岗位结合职称”的原则，划分为高管层、技术及管理核心层、一般员工三个大的档次，各档次内细分出不同的层级，确定各层级的出资限额，并拉开档次。（具体方案见员工出资方案）主业改制后的新公司中员工可在自愿的

13、基础上认购按章程规定的出资，但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。04-3-517第17页，共106页。4、主业员工出资方式由于成立有限责任公司有股东数不得超过50个的限制，因此主业员工无法全部以自然人身份出资。主业员工出资有以下三种形式可供选择：委托信托公司出资。根据对湖南省相关政策的研究，*院本次改制中主业员工出资可以采取通过设计信托出资计划的方式由信托公司进行出资代持。成立职工出资小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员工通过自由选举、自由委托，成立职工出资小组，由出资小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间

14、实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司出资时职工与信托投资公司之间的信托关系没有任何本质上的区别，都受到法律的保护。由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工出资。04-3-518第18页，共106页。4、主业员工出资方式（续）各种出资方式的比较：信托公司出资。由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1），费用较高。职工出资小组。通过职工出资小组出资从财务上考虑成本最低，但由于*院主业员工人数较多，职工出资小组在组成上需要协调大量的员工内部关系，可操作性和出资小组的稳定性较差。发起设立新投资公司出资。这种方式的问

15、题在于：由于投资公司的对外投资不能超过公司注册资本的50，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工所投入的资金中只有50能投入到改制后的主业；新组建一个投资公司代为出资面临二次征税问题，主业今后分红需要在投资公司和主业出资员工两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。通过比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在1000人以上），本次员工出资采用信托机构出资方式。04-3-519第19页，共106页。5、身份置换及员工认缴出资资金来源员工身份置换方案一：对主业员工转换全民所有制身份，支付经济补偿金。优点： 身份转换是建立

16、新的用人机制和经营机制的前提条件，通过身份转换建立合同制的用工制度，可充分调动员工的积极性和主动性，为国家、企业、个人创造更大的利益； 主业员工身份转换可消除辅业员工对改制的疑虑，有利于辅业公司改制的推进； 主业员工转换身份并支付经济补偿金后，员工可将身份补偿金转为等价的员工出资，可减轻员工认缴出资时所需资金的压力。存在的问题： 资金问题。主业员工众多，需要支付的经济补偿金数额巨大，而目前*院净资产难以支付，集团公司也尚未明确主业员工的经济补偿金是否可以从国有净资产中支付。04-3-520第20页，共106页。5、身份置换及员工认缴出资资金来源（续）员工身份置换方案二：对主业员工不转换全民所有

17、制身份，也无需支付经济补偿金。优点：不存在资金问题。缺点： 无法建立适应市场要求和竞争环境的用人机制和经营管理机制，难以对优秀员工起到合理的激励作用； 加重辅业员工的猜疑，使辅业公司的改制难以推动； 不转换主业员工身份，员工无法得到经济补偿金会加重员工认缴出资时的资金压力。04-3-521第21页，共106页。5、身份置换及员工认缴出资资金来源（续） 综合比较方案一、二的优缺点，*院在本次改制时应积极推进主业员工进行身份置换，在主业改制的同时建立起一套适应市场要求的用人机制，在资金和政策上积极争取国家和集团的支持。 身份转换的经济补偿金按照劳动保障部违反和解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发19

18、94481号）有关规定执行。根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。员工认缴出资资金来源： 员工认缴出资资金来源主要是身份转换的补偿金（如进行员工身份转化）和员工个人现金。04-3-522第22页，共106页。6、新公司的法人治理结构新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。在新的有限责任公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：决策职

19、能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。04-3-523第23页，共106页。6、新公司的法人治理结构（续）董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由

20、董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。新组建的有限公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。新的有限责任公司内设立工会组织并建立员工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。集团公司对企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权

21、、取得决策权来进行。04-3-524第24页，共106页。7、主业改制时人员安置方案“齐步走”模式对符合内部退养条件的员工，经院与员工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由新组建的*工程继续履行与员工的内部退养协议。 对符合自谋职业条件的员工，经院与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予经济补偿；根据改制后*工程岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对改制后竞聘上岗的员工转换全民所有制员工身份，与现*院解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将经济补偿金转为员工出资； 竞聘上岗员工重新与*工程签订劳动合同，劳动合同的期限由*工程与员工协商确定

22、，合同期限应不短于3年。对未竞聘上岗员工，*工程对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期限以及转岗培训员工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时仍未上岗者，由*工程与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-525第25页，共106页。7、主业改制时人员安置方案（续）“分步走”模式对符合内部退养条件的员工，经院与员工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由*院继续履行与员工的内部退养协议。 对符合自谋职业条件的员工，经院与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予经济补偿；根据*院主业岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对未竞聘

23、上岗员工，由*院对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期限以及转岗培训员工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时仍未上岗者，*院与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-526第26页，共106页。7、主业改制时人员安置方案（续）“控股公司”模式对符合内部退养条件的员工，经院与员工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由*水电继续履行与员工的内部退养协议。 对符合自谋职业条件的员工，经院与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予经济补偿；根据*工程设计公司及*水电岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对在*工程设计公司及*水电

24、竞聘上岗的员工转换全民所有制员工身份，与现*院解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将经济补偿金转为对*工程设计公司的出资； 竞聘上岗员工重新与*工程设计公司或*水电签订劳动合同，劳动合同的期限由新公司与员工协商确定，合同期限应不短于3年。对未竞聘上岗员工，由*水电对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期限以及转岗培训员工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时仍未上岗者，*水电与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-527第27页，共106页。8、改制后的劳动人事制度对管理人员实行聘任制在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员、高级

25、职员，包括总经理，均实行聘任制。总经理由董事会聘任；总经理以下高级职员由总经理提名并由董事会批准聘用；各职能部门职员由所在部门经理（或高级职员）提名由总经理批准聘用。经营层实行任期制，聘任期建议3年。受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。04-3-528第28页，共106页。8、改制后的劳动人事制度（续1）全员竞聘上岗全员竞聘上岗应与公司的岗位职责要求相配合并公开进行。未竞聘上岗员工，进行转岗培训，可通过参加转岗培训以及公司或社会办的各种学习班，积极争取再次上岗工作；强化人才中心职能，注重对员工的培训工作改制后将有部分员工由于自身原因未能竞聘上岗，对这部分员工建议由人才中心进行统一管理，对

26、其进行多种形式的工作技能及知识水平培训，全面提高再就业的能力，同时在改制后*院主、辅业公司招聘员工时，在同等条件下予以优先考虑。人才中心还应承担起对在岗员工的培训工作，通过在职培训方式进一步提高已上岗员工的知识水平及工作技能，为改制后的新公司顺利发展提供人力资源的保障。04-3-529第29页，共106页。9、关于内退及离退休人员1、内退人员：在改制前已经办理内部退养手续的员工，由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）继续履行与员工的内部退养协议，但应与原*院转换内退协议，与改制后的*工程（或*水电）续签内退协议。本次改制时主业中符合内部退养的员工，经*院与员工协商一致，可以实行内部退养，

27、并与模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）签订内退协议。本次改制时辅业中内退人员需要提取从内退之日到正式退休期间的退养费及各种社会统筹费用，从辅业改制企业的净资产中扣除，不足部分由*院补足，提取的退养费及社会统筹预提费交由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）统一管理，并按时、足额支付。内部退养人员达到法定退休年龄时，由改制后模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）与其解除内部退养协议，由人事劳资部按湖南省养老保险制度的规定为其正式办理退休手续，移交湖南省社会保障机构统一管理和发放退休金。04-3-530第30页，共106页。9、关于内退及离退休人员（续）2、离退休人员：离退休人员管

28、理问题： 本次改制时离退休人员应实行社会化管理服务，其管理服务工作与原企业分离。离退休员基本养老金差额补贴问题： -基本养老金实行“老人老办法、新人新办法”，对在*院改制完成之日以前离退休人员，按企业职工基本养老金办法计发的基本养老金，如低于按原*院事业单位职工离退休金计发的基本养老金，采用加发补贴办法解决，所需费用由改制后模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）负担。 -对在改制完成之日以后退休的人员，按企业职工基本养老金办法由社会保险经办机构发放，不再加发补贴。国办发【2000】71号文04-3-531第31页，共106页。9、关于内退及离退休人员（续）离休人员医疗费用问题： -离休人员

29、由模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）负责管理，其医疗保障按国家及湖南省规定的政策执行，所需医疗费由用模式一、二中的*工程（或模式三中的*水电）负责解决。退休人员基本医疗保险问题： -退休人员所需基本医疗保险费用按上一年底退休员工平均基本医疗保险费用计算10年，从*院净资产中一次性提足，并移交湖南省社会保险经办机构。如湖南省社会保险经办机构接受有困难，可由改制后的*工程（或*水电）制定管理办法，进行专项管理。04-3-532第32页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及

30、多经单位改制方案04-3-533第33页，共106页。岩土公司改制方案业务范围资质转移注册资本金出资结构及员工出资方式股东出资法人治理结构人员安置方案土地和房产及其他问题04-3-534第34页，共106页。1、业务范围岩土公司按现有资质可从事的业务： 岩土公司应按照目前所具有的建设部以及有关单位颁发的资质证书所界定的业务范围作为公司的主要业务：水工建筑物基础处理工程专业承包壹级资质；地基与基础工程专业承包壹级资质；堤防工程专业承包壹级资质；建筑放水工程专业承包壹级资质；水工隧道工程专业承包贰级资质；工程施工爆破B级施工设计资质；04-3-535第35页，共106页。1、业务范围（续）岩土公司

31、未来可从事的岩土工程勘察业务：岩土公司实际上可承接的业务还包括岩土工程的勘察，但由于建设部工程勘察综合类甲级资质的授予单位是*勘测设计研究院，而非岩土公司，因此岩土公司未来开展此项业务需获得岩土工程的勘察专业资质需通过自己申请。根据建设部【2001】第87号令，改制企业其资质等级可根据其实际达到的资质条件按照审批程序核定，因此岩土公司应利用这一改制机会积极申请该项资质，以便改制后独立承接岩土工程勘察业务。04-3-536第36页，共106页。2、资质转移 根据建设部【2001】102号文，在资质总量不增加的前提下，*院可以向岩土公司进行资质转移，但应按资质标准重新核定，同时取消*院相应资质证书

32、。 考虑到目前*院所具备的工程勘察综合类甲级资质包括：岩土工程、水文地质勘察、工程测量等所有专业，而且目前院内分公司开展的业务也需要该资质，因此工程勘测综合甲级资质不宜转移至岩土公司。 04-3-537第37页，共106页。3、岩土公司改制后的注册资本金岩土公司的注册资本金与岩土公司开展业务所需资质要求相关。按照目前岩土公司所具备的由建设部颁发的专业承包资质来看，以堤防工程专业承包、水工隧道工程专业承包对企业注册资本金、企业净资产、工程结算收入要求最高，壹级资质注册资本金要求2000万元以上、企业净资产要求2400万元以上、近3年最高年工程结算收入在5000万元以上。同时由于岩土公司现有净资产

33、将基本全部用于支付员工经济补偿金，建议此次改制时企业的相应注册资本金也从目前的2000万元增加至2500万元。04-3-538第38页，共106页。4、出资结构及员工出资方式出资结构： 方式一：*院出资49，员工出资51： 鉴于岩土公司目前及将来所开展的业务与*院具有一定程度的关联，在本次改制初期*院在不绝对控股的前提下，第一阶段出资结构建议：*院出资49，员工出资51。 员工实行全员出资，但为适当让企业经营者和管理技术骨干持有改制后岩土公司较大比例的出资，增强其责任和风险意思，出资时分为高管层、技术及管理骨干层、一般员工三个大的档次，各档次内根据岗位设置细分出不同的层级，确定各层级出资限额之

34、间的比例系数，拉开出资档次。 04-3-539第39页，共106页。4、出资结构及员工出资方式(续）出资结构： 方式二：引入第三方投资者，*院出资30，员工出资40，第三方投资者出资30。： 第三方投资者可以考虑与岩土工程公司业务有直接关系的水电工程施工单位，引入第三方投资者后岩土公司员工出资仍处于相对控股地位，通过第三方投资者的引入可以给公司带来新的机制，并有利于公司业务规模的扩大。04-3-540第40页，共106页。4、出资结构及员工出资方式（续）出资结构第二阶段国有出资比重逐步降低或逐步退出： 国有出资应根据未来企业的经营发展状况逐步降低所占比重或逐步退出，具体实现方式有以下二种：1）

35、增资：根据改制后岩土公司的经营发展情况，可以进行增资，即通过向第三方投资者或部分员工增资，逐步降低国有出资所占比重。2）国有出资转让：根据改制后岩土公司的发展情况进行国有出资转让，逐步降低国有出资所占比重，并实现国有出资的逐步退出；员工出资方式： 由于改制后岩土公司股东数量多余50人，建议改制后岩土公司通过职工出资小组方式进行出资。04-3-541第41页，共106页。5、股东出资*院出资：*院首先以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。 员工出资：员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金；如果不足，建议由个人现金出资；员工是否将经济补偿金转为改制企业等 价出资，应在员工自

36、愿基础上进行，但要求公司的经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。第三方投资者出资：第三方投资者主要以现金或设备作价出资。04-3-542第42页，共106页。6、法人治理结构：改制后的岩土公司设立股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会成员5人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。监事会成员3人。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。04-3-543第43页，共106页。7、人员安置方案：岩土公司在册全民所有制员工155人，公司改制后拟聘用员工100120人。岩土公司在改制时人员安置方案按如下思路进行：对符合内部退养条件

37、的员工，经岩土公司与职工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由*院继续履行与员工的内部退养协议。 对符合自谋职业的员工，经岩土公司与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予补偿；根据改制后岩土公司的岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对竞聘上岗拟留用的员工转换国有企业员工身份，解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将经济补偿金转为员工出资；竞聘上岗员工重新与改制后的岩土公司签订劳动合同，劳动合同的期限由改制后的岩土公司与员工协商确定，合同期限应不短于三年。对未竞聘上岗员工，对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期限以及转岗培训员

38、工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时仍未上岗者，岩土公司与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-544第44页，共106页。8、土地和房产及其他问题：根据国经贸企改【2002】859号文 第十一条，岩土公司占用的*院行政划拨的土地，改制后只要不改变土地用途，经长沙市人民政府批准，可以以划拨方式继续使用；岩土公司目前使用的房屋（含仓库）所有权归*院，改制时对岩土公司房屋处置有以下二种方式：*院按经过评估的房产价值折算成等价出资，岩土公司将取得的房产计入资产；*院按照市场价格或优惠价格出出租给岩土公司，改制后岩土公司以租金支付给*院；鉴于改制后初期岩土公司人员数量不多，因此改制

39、后岩土公司的以下管理可委托*院相关部门进行代管，并支付相关费用：党、工、团组织关系管理；社会保险关系管理；职工人事档案管理、职称评定相关事宜；04-3-545第45页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及多经单位改制方案04-3-546第46页，共106页。建筑分院改制方案业务范围注册资本金关于资质出资结构和员工出资方式股东出资法人治理结构人员安置方案其它事宜04-3-547第47页，共106页。1、业务范围对天龙建筑装饰公司的处理：方式一:一种方式是吸收合并方式，即建筑分院

40、先改制成立一个新公司，再由新公司对天龙公司进行吸收合并;方式二:控股方式，即保留现在天龙公司的牌子，但将目前*院持有的出资部分或全部转让给改制后的建筑分院。改制后建筑分院的业务在保留建筑分院现有业务的基础上，通过自身的发展和院里的资质转移开拓新的业务目前业务主要是三部分：水电工程库区集镇和电厂的生活区规划设计等，工业和民用建筑设计等，监理（主要是地铁监理）业务。可拓展业务：在天龙建筑装饰工程公司的基础上从事建筑装饰的设计、施工任务；在院转移部分资质的基础上从事市政公用行业（给排水）工程设计、市政工程监理等业务。综上所述，改制后建筑分院的业务范围将包括：城镇规划、建筑设计、市政工程（部分）设计、

41、工程监理、装饰工程设计及施工等。04-3-548第48页，共106页。2、注册资本金开展业务所需资质注册资本金决定工程设计甲级资质对注册资本金要求最高建设部关于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知工程设计甲级资质的企业其工商注册资本金不少于600万元人民币综上，新公司的注册资本金设定为600万元。 04-3-549第49页，共106页。3、关于资质建筑分院改制后成立的新公司为独立法人，为了规范化地开展业务，必须进行现有资质的划分与转移。根据建设部【2001】102号文，进行“主辅分离、辅业改制”过程中，在资质总量不增加的前提下，作为主业的*院可以向作为辅业分离的建筑分院划转部分

42、资质。建筑分院今后开展业务所需要用到的资质具体分为两种情况：建议将目前主要由建筑分院使用的建筑设计甲级资质、城镇规划乙级资质以及建筑智能化系统工程设计专项甲级资质转移到新公司使用，*院取消相应资质证书。建筑分院今后将要开展的与主业有一定程度重复性的业务，如工程监理等，建议让改制后的建筑分院自行申领相应的资质。04-3-550第50页，共106页。4、出资结构和员工出资方式方式一：*院出资20，员工出资60，第三方投资者出资20这种方式在于引入了第三方投资者。这种方式引入了第三方投资者，第三方投资者既可以是业界知名的建筑设计师，也可以考虑选择跟新公司业务有长期关联的机构，比如大型的房地产企业等。

43、选择业界知名的建筑设计师，有利于提升建筑设计公司的知名度，从而在市场竞争中占据有利位置；选择有长期业务关联的机构，有利于新公司的市场拓展，有利于新公司法人治理结构的完善，有利于新公司更早地脱离院里的扶持，真正融入市场。方式二：*院出资35，员工出资65在员工出资中，应该让经营层、中层干部和普通员工按照高、中、低的比例出资这种方式由经营层持有较多出资，其责、权、利更大，将激励经营层更好地为公司发展尽心竭力04-3-551第51页，共106页。4、出资结构（续）以上两种方式的出资比例并非完全固定，可以根据实际情况酌情予以调整。今后国有出资还可以进一步退出。员工出资方式由于改制后建筑分院的职工人数少

44、于50人，所以可以考虑让改制后进入新公司的职工直接个人身份出资。04-3-552第52页，共106页。5、股东出资*院出资*院首先以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。员工出资员工出资的主要来源是身份转换的经济补偿金如果不足，建议由个人现金出资员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资，应在员工自愿基础上进行，但要求公司经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。第三方投资者出资第三方投资者如果是业界知名的建筑设计师，建议以*院代为出资的方式吸引其加盟。第三方投资者如果是业务有关联的机构，需以现金出资。04-3-553第53页，共106页。6、法人治理结构改制后的建筑公司设立

45、股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会成员5人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。监事会成员3人。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。04-3-554第54页，共106页。7、人员安置方案建筑分院现有在册全民所有制员工55人，改制后的建筑分院拟安置人员约4050人。建筑分院在改制时人员安置方案按如下思路进行：根据改制后的岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对竞聘上岗的员工转换全民所有制员工身份，解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将补偿金转为员工出资；竞聘上岗员工重新与改制后的新公司签订劳动合同，劳动合同的期限由

46、改制后的新公司与员工协商确定，合同期限应不短于三年。未竞聘上岗人员，符合内退条件的，经本人申请，建筑分院认可，*院批准后实行内部退养，并按*院内退政策确定其相应待遇；对改制前已办理内退协议的员工，由*院继续履行与员工的内退协议。未竞聘上岗人员，符合自谋职业条件的，经本人申请，建筑分院认可，*院批准后由*院与员工解除劳动合同，并按*院关于员工自谋职业的相关政策给予经济补偿；对不符合内退、自谋职业条件，又未能竞聘上岗的人员，进入人才中心待岗，并按*院关于待岗人员的相关管理办法进行管理。04-3-555第55页，共106页。8、其它事宜*院应在35年内对改制后的新公司进行业务上的扶持，在同等条件下，

47、应优先考虑与改制后的建筑分院签订项目合同。建筑分院目前使用的办公场所所有权归*院，改制时对建筑分院办公场所问题建议*院按照市场价格或优惠价格将目前建筑分院使用的办公场所出租给建筑分院，改制后的建筑分院支付给*院租金。 04-3-556第56页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及多经单位改制方案04-3-557第57页，共106页。圭臬公司改制方案业务范围注册资本金出资结构及员工出资方式股东出资法人治理结构人员安置生产办公场地和其他问题04-3-558第58页，共106页。1

48、、业务范围圭臬公司目前的业务范围包括但不限于以下方面：防雷接地工程咨询、设计、施工和测试；防雷接地相关产品研制、生产和销售；机电控制、监测设备设计、生产、成套和销售；圭臬公司未来开展的业务范围由改制后的公司董事会确定。04-3-559第59页，共106页。2、注册资本金圭臬公司目前注册资本80万元，与防雷工程专业设计、施工甲级资质要求企业注册资本金不得少于100万元以及公司近年来承接较大工程项目标的一般在200300万元之间有一定差距，为支持圭臬公司未来业务的拓展，本次改制时注册资本金确定200万元。04-3-560第60页，共106页。3、出资结构及员工出资方式出资结构第一阶段*院出资20，

49、员工出资80： 圭臬公司是湖南省中小型高新技术企业，应建立多元化的出资结构，积极吸引外部投资者以及企业员工的资金，发展成为全民营的有限责任公司。 本次改制为扶持改制后圭臬公司的发展，并考虑到目前圭臬公司所使用的办公和生产场地及构筑物仍属于*院资产，本次改制时*院不宜完全退出，改制时*院出资20，同时由于近期圭臬公司难以引入第三方战略投资者，其余80确定为员工出资。 为适当让企业经营者和管理技术骨干持有改制后圭臬公司较大比例的出资，增强其责任和风险意思，出资时分为高管层、技术及管理骨干层、一般员工三个大的档次，各档次内根据岗位设置细分出不同的层级，确定各层级出资限额之间的比例系数，拉开出资档次。

50、04-3-561第61页，共106页。3、出资结构及员工出资方式（续）出资结构第二阶段国有出资完全退出： 根据改制后圭臬公司的发展状况以及第三方投资者的引入状况，*院应降低国有出资在圭臬公司所占的比重，最终完全退出，实现方式有以下三种： 引入第三方投资者，进行国有出资转让。通过引入第三方投资者，由*院与圭臬公司的员工出资机构双方协商按一定比例向第三方投资者进行出资转让，以此达到国有出资退出； 向员工进行国有出资转让。根据公司发展状况由员工出资购买*院国有出资，实现国有出资退出；员工出资方式： 由于圭臬公司改制后股东人数少于50人，因此对于圭臬公司可以考虑采取员工个人出资 04-3-562第62

51、页，共106页。4、股东出资*院出资： *院首先以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。员工出资： 员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金； 如果不足，建议由个人现金出资； 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资，应在员工自愿基础上进行，但要求公司的经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。04-3-563第63页，共106页。5、法人治理结构：改制后的圭臬公司设立股东会，不设立董事会、不设监事会，但设监事1人。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设执行董事一人，为公司法定代表人，兼任公司总经理。公司部门经理，由执行董事聘任和解聘。04-3-

52、564第64页，共106页。6、人员安置方案：圭臬公司在册全民所有制职工18人，改制后公司拟聘用员工14人左右。圭臬公司在改制时人员安置方案按如下思路进行：对符合内部退养条件的员工，经圭臬公司与职工协商一致实行内部退养，并按政策确定其相应待遇；对改制前已办理内部退养协议的员工，由*院继续履行与员工的内部退养协议。对符合自谋职业的员工，圭臬公司与员工协商一致，与院解除劳动合同关系，并按政策给予补偿；根据改制后圭臬公司的岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对竞聘上岗拟留用的转换国有企业员工身份，解除劳动合同并支付经济补偿金，员工在自愿基础上将补偿金转为员工出资；竞聘上岗员工重新与改制后的圭臬公司签订劳动

53、合同，劳动合同的期限由改制后的圭臬公司与员工协商确定，合同期限应不短于三年。对未竞聘上岗员工，对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期限以及转岗培训员工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时仍未上岗者，圭臬公司与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-565第65页，共106页。7、生产、办公场地和其他问题：由于目前圭臬公司没有生产和办公场地，建议改制后由*院按照市场价格或优惠价格出租相应的生产和办公场地给圭臬公司，改制后圭臬公司以租金支付给*院；由于圭臬公司人员数量很少，因此改制后圭臬公司的以下管理可委托*院相关部门进行代管，并支付相关费用：党、工、团组织关系管理；

54、社会保险关系管理；职工人事档案管理、职称评定相关事宜；04-3-566第66页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办社会职能及多经单位改制方案04-3-567第67页，共106页。文印复制单位改制方案改制单位范围业务范围注册资本金出资结构及员工出资方式股东出资法人治理结构人员安置生产办公场地及其他问题04-3-568第68页，共106页。1、改制单位范围：目前*院从事文印复制的单位有3家：*院复制科、勘测复制室、*院印刷厂，其中*院印刷厂属于集体企业，具有独立法人的营业执照，而且员工中

55、绝大部分是集体职工，在岗全民身份员工只有4人，在本次改制时只涉及对这些全民所有制员工进行身份置换，并支付经济补偿事宜，对印刷厂的改制按有关国有集体企业改制的政策进行。本次改制时建议对院复制科和勘测复制室进行合并，组建成为具有独立法人资格的多元化出资结构的有限责任公司（以下简称文印复制公司）。04-3-569第69页，共106页。2、文印复制公司业务范围：文印复制公司应在现有业务基础上积极开展以下方面中一项或多项业务，以拓展发展空间：出版物印刷业务；包装装潢印刷品印刷业务；其他印刷品印刷业务；专项排版、制版、装订业务；复印、打字业务；开展以上各项业务均对经营者的资格提出具体要求，重建后的文印复制

56、公司可根据现有条件积极开展已具备资格的新业务，尽快占领本区域市场。04-3-570第70页，共106页。3、注册资本金以上各项业务中以出版物印刷业务对注册资本金要求最高，要求不少于200万元，同时考虑到院复制科以及院勘测复制室现有设备老化，有的设备已到报废期限，无法参与市场竞争，开展新业务的设备需重新购置，从资质要求和扶持文印复制公司发展二方面考虑，建议新成立的文印复制公司注册资本金确定为200万元。04-3-571第71页，共106页。4、出资结构及员工出资方式：出资结构：*院20，员工80文印复制公司最终出资结构应是全民营化的公司，但考虑到文印复制公司在成立初期公司业务来源需要院内相关部门

57、的支持，而且在组建前期也需要院提供办公和生产场地，为扶持公司的发展，*院不宜完全退出，建议组建时院出资20，其余80由公司员工出资。员工出资方式： 由于组建的文印复制公司改制后股东人数少于50人，因此可以考虑采取员工个人出资方式。 04-3-572第72页，共106页。5、股东出资*院出资：*院首先以设备等固定资产（评估后价值）作价出资，不足部分用现金补足。 员工出资：员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金；如果不足，建议由个人现金出资； 员工是否将经济补偿金转为改制企业等价出资，应在员工自愿基础上进行，但要求公司的经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。04-3-573第73页，共106页

58、。6、法人治理结构：改制后的文印复制公司设立股东会、董事会，不设立监事会，但设监事1人。股东会由全体股东组成，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会成员3人，设董事长一人，董事长为公司法定代表人。改制后文印复制公司总经理可由董事长兼任， 并实行任期制。04-3-574第74页，共106页。7、人员安置方案： *院复制室及勘测复制室册全民所有制员工38人，改制后按目前业务量拟聘用员工约26人； 组建文印复制公司时人员安置方案按如下思路进行：对符合内部退养条件的员工，经院与职工协商一致实行内部退养，并按政策确 定其相应待遇；对改制前已办理内部退养的员工，由*院继续履行与员工的内部退养协议；对

59、符合自谋职业条件的员工，经院与员工协商一致，与院解除劳动合同关系， 并按政策给予经济补偿；根据新组建的文印复制公司的岗位设置情况进行全员竞聘上岗；对竞聘上岗的员工转换全民所有制员工身份，与院解除劳动合同并支付经济补 偿金，员工在自愿基础上将补偿金转为员工出资；竞聘上岗员工重新与文印复制公司签订劳动合同，劳动合同的期限由文印复制 公司与员工协商确定，合同期限应不短于三年。对未竞聘上岗员工对其进行转岗培训，为再就业提供发展机会，转岗培训的期 限以及转岗培训员工的待遇和管理根据相关政策执行，在转岗培训期限结束时 仍未上岗者，院与其解除劳动关系并支付经济补偿金；04-3-575第75页，共106页。8

60、、生产和办公场地及其他问题：为扶持文印复制公司的发展，院复制科以及勘测复制室目前的生产和办公用房改制后由院以优惠价格出租给文印复制公司使用，文印复制公司以租金支付给*院；为扶持文印复制公司的前期发展，建议院制定政策：在同等价格、同等质量条件下院内文印复制业务优先给予文印复制公司承接；文印复制公司的以下管理可委托*院相关部门进行代管，并支付相关费用：党、工、团组织关系管理；社会保险关系管理；职工人事档案管理、职称评定相关事宜；04-3-576第76页，共106页。目录工作进展主业改制方案岩土公司改制方案建筑分院改制方案圭臬公司改制方案文印复制单位改制方案职工医院改制方案物业公司改制方案分离企业办