关于五矿集团重组华锡集团的方案建议

1、 . ：.； 关于五矿集团重组华锡集团的方案框建议040717上海信卓投资咨询本文件仅供五矿集团工程相关人员参考。一、关于与方案相关的信息和判别7月15日-7月17日，五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团的有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员，从讨论和获得的信息来看：自治区分管指点比较更看重五矿所带来的增量资金，因此，能够会更偏向增资扩股方案。此看法虽然未完全排除采用划拨方式，但其倾向性非常明显，假设五矿方面依然以划拨方式作为五矿的主要建议，在华锡已提出的方案及更多强调地方利益的条件下，无论是主管部门还是协调组恐怕都难以提出倾向或有利于五矿的方案。信卓方面不断以为

2、：增资扩股未必就是不理想的收买方式选择，缘由在于划拨方式必需以承当一切改革本钱为前提，且有其他方面不可预期的风险存在，因此，在目前无法进展完好尽职调查因此无法准确预估收买本钱的条件下，于其提出看来没有直接纳买本钱而未来本钱较大的划拨方式建议，还不如提出收买本钱相对明确的增资扩股方式建议。当然也可以思索混合方式的选择，即部分划拨+部分增资的收买方式建议。根据分析：有自治区的指点能够希望经过转让方式获得资金用于其他行业投资的思索。这种方式虽然是五矿所不情愿采取的收买方式，但假设自治区主管指点有这样的剧烈动机，且在其他收买条件上接受五矿的条件，或以大部分收买金将用于华锡集团为前提，那么这种收买方式未

3、必不是一种可以思索的选择，也许这还会成为五矿所提方案建议的一种筹码，获得政府部门的认同。听说自治区政府有关部门有人提出赞成华锡关于由自治区政府相对控股的方案，其理由主要基于大厂矿区的重组比较复杂，只需政府才干协调。这种观念是以只需政府控股，政府才会为主进展协调的假设，这种观念显然是站不住脚的。问题是这种观念颇能迷惑一部分人。五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理的，五矿重组大厂矿区只是为处理大厂矿区的复杂问题提供了一个比以往更好的平台和更好的条件，大厂矿区的重组不能够分开政府为主的协调，这与政府能否控股无关。二、关于五矿重组华锡和大厂矿区的原那么关于华锡集团所提方案存在的问题，我们已有专门

4、的讨论和文件，在此我们不再涉及，但对五矿而言，确实有必要对五矿重组华锡所应遵照的原那么进展廓清：重组的商业原那么。商业原那么就是无论采用何种协作方式或重组方式都必需证明对双方都是有利可图的，即必需满足一定的盈利条件。五矿无论是对自治区政府还是华锡集团都应该理直气壮地强调这一原那么。假设这点不可以作为原那么确立，五矿在未来的谈判中将处处受制。有利于重组后的企业的原那么。无论是自治区及河池南丹的地方利益，还是五矿集团的利益，都只能经过对重组后华锡的有效运营才干获得，因此，重组应围绕如何使重组后的华锡集团可以更有效运营为目的。虽然从自治区的地方利益角度可以争取五矿更多的资金投入有其合理性，但不能仅仅

5、将引入资金作为独一的规范，本末倒置。五矿同样也应该强调这一原那么。注重投资工程经济评价的原那么。虽然目前由于华锡指点层个他人的缘由使尽职调查无法进展，因此使工程的可行性研讨无法开展，同时也使重组方案的细化缺乏必要的根据，但五矿对自治区政府和华锡都应明确强调这是重组协作和方案合理性并保证未来协作胜利的必要前提。共同承当企业改革本钱的原那么。本原那么实践上是第1项和第2项原那么的详细表达。华锡集团作为老国有企业之所以无法获得开展，最重要缘由之一就是历史包袱问题，假设将这一历史包袱依然完全转移给重组后企业，那么用什么资金用于开展，因此，必需明确应该用部分存量国有资产承当部分企业改革本钱这一原那么，同

6、时假设完全用存量国有资产处理改革本钱问题，也是不合理的，将会使自治区政府和华锡集团丧失协作的动力。充分思索对方合理要求的原那么。五矿也应防止只强调如何使收买本钱最低的倾向，比如自治区政府对五矿增量资金的要求就自然会产生对划拨方式的反对；又比如对方提出的要求将部分尚未反映的资产价值作为与五矿出资的对价，在一定范围内是有其合理性，假设忽视对方的这一要求，不仅是无理的，也将使工程谈判堕入姿态。另外政府所提出的不能额外添加政府负担的要求,五矿也应给予思索并作为处置问题的一个原那么.三、关于重组方案设计中的不确定性要素及对策由于工程尚未进展正式的尽职调查使我们缺乏必要的信息和华锡集团正在进展多项企业重组

7、包括股权重组和部分政策性破产，且最终实施重组尚有一段时间，因此重组方案的设计就面临期间存在不确定性的问题。关于债转股问题。目前华锡集团的债转股任务已被同意且已处于双方谈判实施阶段，华锡集团也正抓紧此事的操作，目的是想将这一要素作为妨碍五矿进入的砝码。对五矿而言，假设华锡集团在法律上实现了债转股，确实将会给五矿重组华锡带来比较大的问题：一是华融将自然成为股权重组谈判的一方，有能够被华锡部分人所利用，添加五矿的谈判难度；二是由于存在五矿和中铝的竞争要素，股权价钱将难以控制在较低的程度；三是由于华融债务已转为股权，收买这部分股权将遭到中央二部委3号令的约束，必需公开竞价，能否可以获得和以什么价钱获得

8、都将存在问题，因此，我们建议：五矿应尽快经过华融总部的舒通，争取使华锡集团的债转股法律化任务暂停或将其有条件锁定。目前的问题是：在五矿与自治区政府尚未就重组方案达成一致的条件下，假设五矿目前就采取收买华融债务的行动，将会使五矿面临相当大的风险，而没有对华融债务的收买承诺包括价钱承诺，华融能否情愿将这项任务暂停或被锁定？这确实存在困难，但必需努力去争取。华锡和华融双方已在7月6日达成加快此项任务的备忘录。五矿也应同时经过自治区政府和相关部门的舒通，使此项任务可以暂停。暂停的理由是存在的：一是五矿正与政府和企业谈判重组问题，假设此时实施债转股将使重组问题复杂化；二是五矿正与华融进展协商收买债务，而

9、此时华锡方面要求加快债转股任务显然是不恰当的。当然五矿也应预备在重组方案谈判期间华锡债转股的法律化任务曾经完成。我们将在后面的方案设计中思索这一要素。关于破产问题。华锡集团目前已向中央有关部委申报部分企业及资产经过重组后进展政策性破产，但尚未获得最终的同意。此次破产涉及资产约6.07亿,涉及债务约7.58亿.对五矿而言,假设在谈判期间破产可以被最终同意,这自然是好事,但问题是:虽然五矿在谈判期间可以将破产视为曾经成立,但假设在谈判完成后破产无法被最终同意且无法预期时间,就存在以下问题:一是华锡净资产将发生变化;二是内部改革本钱将会大大上升,如何承当和由谁承当都将成为问题.因此我们建议:五矿应向

10、自治区政府及协调组建议最终的重组方案应以经过尽职调查后所确定的细化方案为准,其中必需包括假设无法实施破产,重组后公司的净资产构成和内部改革本钱如何处理及分担的比例关于完好的尽职调查询题虽然华锡已赞同提供部分五矿所需求的资料,可以算是初步进入尽职调查阶段,但这与一个投资工程所需求的完好尽职调查还有比较大的间隔 .目前存在的最大问题是:五矿的投资评价;五矿的工程可行性;五矿合理的重组华锡方案等都离不开完好的尽职调查,因此,我们建议:在尚未进展尽职调查前,五矿向自治区政府及协调组提出的方案只能是框架性的和原那么性的,并明确:假设政府及协调组要求五矿细化重组方案,自治区政府及协调组就应安排和协调五矿对

11、华锡和大厂矿区进展尽职调查.这个要求是非常合理的,也是不应该被回绝的.四、关于重组框架方案由于五矿目前并没有明确以增资扩股方案作为重点，因此，我们的设计将涉及二大类重组方案：一是划拨方式；二是增资扩股方式。但鉴于目前所掌握的自治区政府及有关部门的信息，能够原来以划拨方式为主的建议和增资扩股只是附带提及的建议必需有所改动，甚至应将增资扩股方式作为主要的建议。基于此，我们将重组方案设计的重点放在增资扩股方式上。划拨方案通常划拨方案的操作原那么是由企业承当企业内部的改革的本钱，假设整体划拨，也可以了解为由划拨对象承当。假设依然提出共同承当，就意味着政府必需额外进展补偿，这显然会遭到自治区政府的反对。

12、因此，本划拨方案将分破产已实施和破产无法进展二种情况。华锡集团截止2003年底的帐面总资产约为276000万元，帐面净资产约为26000万元。破产预案涉及到的帐面总资产约60000万元，涉及到的帐面债务75000万元。基于上述资料，假设破产实施那么华锡集团帐面总资产约为216000万元，帐面净资产约为41000万元。由五矿集团出资40000万元在广西设立一个有限责任公司新华锡集团，自治区政府将华锡集团现有净资产中的10000万元作为对新华锡集团的出资，华锡集团其他净资产全部划拨给新华锡集团，转入新华锡集团的资本公积。经上述划拨重组后，新华锡集团总的注册资本为50000万元，五矿集团出资4000

13、0万元，占注册资本的80%；广西自治区政府出资10000万元，占注册资本的20%。根据破产能否实施，广西自治区政府的划拨净资产数分别为：破产实施为31000万元；破产无法实施为16000万元。五矿现金出资的合理规模确定应思索二个要素：一是假设出资过多，由于政府必需占一定股份，就有能够呵斥可划拨净资产减少，甚至没有可供划拨的净资产，也就不是划拨方式；二是出资规模和由此构成的注册资本规模应与其盈利才干相匹配经上述划拨重组后，破产实施前新华锡集团的总资产约为316000万元，净资产约为660000万元，资产负债率约为80%；破产实施后新华锡集团的总资产约为256000万元，净资产约为81000万元，

14、资产负债率约为69%。上述以划拨为主的方式将采用资产加负债的划拨方式，并以帐面整体资产和整体负债直接划拨的方式进展，不再进展评价。假设在上述划拨方式确立前，华融债转股按目前的预案实施且华融暂时不转让其拥有的股份，五矿出资及在新华锡的股权比例和政府出资比例就必需作相应调整，假设以五矿51%的控股比例为目的，五矿集团出资就应至少到达62000万元以上华融约为60900万元，假设五矿要求的股权比例更高，那么出资也相应添加在这个条件下，新华锡集团净资产将有比较大的添加，资产负债率也将有比较大的下降。当然五矿也可以思索采取部分或全部收买华融存量股权的方式，但假设采用这一方式，收买华锡的部分资金将退出未来

15、的新华锡集团，用于企业的开展资金将减少。在上述以划拨为主的方式条件下，将由新华锡集团承当职工身份置换和非运营性资产剥离的企业内部改革本钱。假设破产曾经实施，那么实际上需求进展职工身份置换的在职职工总数约为6780人，假设以平均3万元/人-4万元/人作为身份置换的规范，全部置换的本钱约为20000万元-27000万元，在这个条件下，实践上政府划拨的有效净资产就只需11000万元-4000万元，假设剥离非运营性资产所需求的本钱大于此数，将意味着由五矿承当或在债转股曾经完成的条件下由五矿与华融共同承当其中的绝大部分由于缺乏非运营资产及人员剥离的详细资料，因此目前难以判别和分析。假设破产无法实施，那么

16、实际上需求进展职工身份置换的人数就达约15200人，假设全部按上述规范置换，本钱将到达约45000万元-60000万元这还不包括非运营性资产剥离的本钱，这实践上意味着由五矿单独或由五矿与华融共同承当约20000万元-35000万元或更多。需求阐明的是：由于没有评价，华锡集团有效的净资产价值有能够大于帐面，假设大于，那么五矿需求承当的本钱就会下降为新华锡集团未来重组大厂矿区的需求并减少重组的困难，五矿可以思索吸收部分河池南丹地域主要的和具有艰苦影响的国有企业直接进入新华锡集团并由当地政府作为股东。而其他非主要国企及其他性质的企业原那么上在新华锡集团的二级子公司进展协作。五矿原提供应自治区政府协作

17、方案中的其他条件和承诺不变。本划拨方式为主的方案，其主要优点在于：一是操作简单；二是根本满足了自治区政府对增量资金的要求当然能否到达政府的预期数量，目前无法判别。其存在的缺陷在于：一是原华锡集团存在的一切显在的和潜在的风险都转移到新华锡集团；二是企业内部改革的本钱视不同情况将由新股东承当其中的绝大部分且目前难以准确预估。增资扩股方案本增资扩股重组方式以目前的华锡集团作为对象，由双方共同聘请评价机构对目前华锡集团的净资产进展评价确认。评价完成后，由五矿集团对华锡集团进展对价增资，将华锡集团重组为二人或三人的规范有限责任公司。五矿集团在未来新华锡的股比可由70%或51%的二种选择，选择的规范和根据

18、主要是：资本规模与潜在盈利才干相匹配，以8%-10%的净资产收益率为规范。新华锡集团目前运营及未来开展所需求的合理的资本现金投入这部分资金包括：一是目前运营的流动资金需求；二是企业内部改革的资金需求；三是新工程和原有企业技术改造的资金需求；四是大厂矿区重组的资金需求，当然这四部分资金需求并不完全需求采用资本投入本方案操作的中心是注册资本规模确实定。而合理的注册资本规模确实定又取决于对新华锡未来盈利才干的预测和与此相关的资产如何评价。因此，双方首先需求对新华锡集团未来的盈利才干进展预测，并推出满足双方需求的合理资本规模；其次，根据确定的合理资本规模、新华锡目前运营及未来开展所需求的资金、五矿的控

19、股要求等要素来确定资本构造和评价范围。五矿建议资产评价应思索以下要素：一是评价增值资产必需是对未来企业运营有效的资产，因此，土地运用权的评价应该严厉限制其范围；二是由于协作双方都同样存在商誉且五矿的商誉一定大于华锡，而假设双方都以此作价，一方面将使合理的资本规模无法实现，另一方面也添加了双方无效资产的投入。假设按上述方式评价的华锡集团的净资产为60000万元，而五矿要求70%的股份，那么五矿对新华锡的出资就应到达120000万元以上；假设五矿要求51%的股份，那么五矿出资就应到达60000万元以上，在上述二种条件下，新华锡集团的资本规模就将分别到达约180000万元和120000万元，这能否适宜将取决于：一是新华锡集团能否有约税后12000万元或18000万元的盈利才干；二是对目前华锡集团净资产合理的资产评价结果。上述数据都是基于假设，详细的资本规模确实定将取决于双方对未来盈利才干的预测和资产评价的结果。上述增资扩股方式应以共同承当企业内部改革本钱并以政府用净资产承当为