制定我国企业合并准则的建议

1、制定我国企业合并准那么的建议2.1合并理论应以主体观为主如前所述，目前可供选择的合并会计报表理论主 要包括所有者观、主体观和母公司现。从整体上看， 我国当前的合并会计报表理论更为侧重的是母公司观 和所有者观。笔者认为，我国未来在选择合并会计报 表理论时，应当以主体观为主。主要理由如下：（1）从国际上看，主表达成为合并会计报表主流 理论已是大势所趋。美国FASB近年来在这方面的立场 尤其明显。（2）从我国信息需求的角度看，对合并会计报表 产生信息需求的，决不仅仅是母公司的股东。合并会 计报表对企业或债权人的决策也是相关的。在母子公 司之间或子公司之间相互提供贷款担保的情况下，合 并会计报表对于商

2、业银行等债权人了解整个企业集团 真实的财务状况、经营业绩和现金流量是至关重要的。 因此，主体观所倡导的开放型的合并会计报表编制目 的（即合并会计报表是为企业集团的所有资源提供者 编制的）显然与我国会计信息需求的实际情况相适应, 而其他合并观念所阐述的合并报表编制目的那么过于封 闭。（3）从少数股东权益和少数股东损益的性质认定 看，主体观的立场与我国会计要素的定义相吻合。在 主体观下，少数股东权益是合并股东权益的一个组成 局部，因为对合并主体而言，少数股东权益并不是一 项义务，也不会导致经济利益的流出。同样地，少数 股东损益也不是一项费用，而是对合并主体实现的合 并净利润的一项分配。相比之下，所

3、有者观和母公司 观对少数股东权益和少数股东损益性质的认定与我国 对会计要素的定义是不相容的。购买法和权益集合法并用权益集合法是在多数西方国家和国际会计准那么 中都被认可的合并报表会计方法。只是在这些国家和 国际会计准那么中对权益集合法的使用都存在着较为严 格的限制，远不如在美国流行。归纳起来，权益集合 法与购买法之争的关键在于购买法下所产生的巨大资 产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比 率所带来的影响。我国暂行规定未指明企业编制 合并会计报表的基本方法,但实际上采用的是购买法, 而没有涉及到权益集合法的内容。随着换股合并事件 的涌现，合并方式的创新，这些规定已不能适应经济 开展的要求

4、。从我国近几年企业并购尤其是上市公司 并购案中可以看出，权益联合性质的并购已时有出现。 1998年10月，清华同方与鲁颖电子之间采用换股方 式进行的并购就属于权益联合性质的并购。截至2000 年底，我国共有10家上市公司陆续采用换股方式合并 了另外10家非上市公司，从其模拟合并会计报表的编 制基础看，10家上市公司无一例外地采用了权益集合 法。尽管美国取消权益集合法，但笔者以为，我国目 前尚不宜立即取消权益集合法。股权联合能够突破现 金支付能力的约束，以股权支付的形式实现快速扩张, 有助于行业巨人的产生及大型企业集团的建立，尤其 在我国传统文化气氛浓厚的环境下更是如此。权益集合法在我国的存在仍

5、有其合理的一面，并 有着深刻的现实基础。企业合并范围确实定应以质量标准为主、数量标 准为辅我国财政部于1995年2月发布了暂行规定, 1995年7月印发了具体会计准那么合并会计报表的 征求意见稿。我国的暂行规定要求“凡设立于我国境 内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制 合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的 企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况”；“母 公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内 外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。在准那么 征求意见稿中基本采纳了 IAS No.27的控制定义，对FASB提出的更为具体和清晰的“非共享的决策能力” 尚未予以足够的注

6、意。在关于应当纳入合并范围的具体原那么方面，我国 参照了 lASNo. 27的相关内容，均以多数股权作为判 别标准。显然，FASB关于有效控制下的四种可辩驳的 推定，对我国更广义地理解“控制”是很有借鉴和参 考作用的。同样地，我国暂行规定也指出了不必进行合并的 情况：已关停并转的子公司；按照破产程序，已宣告 被清理整顿的子公司；已宣告破产的子公司；准备近 期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司; 非持续经营的所有者权益为负数的子公司；受所在国 外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公 司。我国制订合并报表的具体准那么还应当进行更深 入的调查和研究,IASB和FASB的新动态要及时了解和 借鉴，至少在目前应详细研究以下两点：第一，FASB 提出的需要对母公司和子公司的关系进行重新认定的 情况，便于及时调整合并范围；第二，IASB提出的合 并特定目的实体的规范，便于对某些特定的业务做出 规定。此外，笔者认为，我国在确定合并报表范围时应 当以质量标准为主，强调实质控制，并辅以数量标准， 并且两个标准针对不同的情况分别运用：对于投资企 业直接拥有被投资企业超过50%的有投票表决权的