一致行动人协议条款和释义深度解析样本

1、致行动人协议条款和释义深度解析样本一致行动人协议条款和释义深度解析本文档所提供的信息仅供参 考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。一致行动人协议条款与释义深度解析先说一下什么是一致行 动人。顾名思义，广义的一致行动人就是指通过协议等方式各方承诺在 某些事情上保持一致行动的自然人或法人（法人包括企业、社会组织 等）。一致行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。公司股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建 立了一个有法律保障的”小股东会“。每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方能够在” 小股东会“里面先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结

2、果，然后再 在股东会里表决或者决定事项是否进行。简单说就是抱起团一致对外。如果有人没有按照协议约定的一致行动，那他会受到一致行动人 协议中约定的违约惩罚。惩罚能够是法律所允许的任何形式，比如罚金、赔偿股份等。公司主要股东按一般理解应该是这些股东的股份加起来超过公司 总股份的50%，或者过他们的对应的股东会或董事会投票权超过50%。如果这样一伙儿人签署了一致行动人协议，那就是在告诉外界： 我们几个联合起来做出的决定将会是统一，无法分裂的，也是代表公 司的最终决定（除非重大事项需要更多股权的时候，比如三分之二的 股权，具体要看公司章程是如何约定的），其它人能够提意见，但基 本也就止于提意见了。公司

3、治理结构强健，适合做一些长远的业务和布局，有利于战略 发展。不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用 脚投票。从股东层面看，如果一致行动人协议中约定是按照各方股份比例 的多少来决策的，对持有股份多的人来说是有利的。如果是按照人头来投票的，则对持有股份少的人是有利的。另外，如果是上市公司股东在成为一致行动人之前他们各自的股 份都没有超过30%，但加起来超过了，则会立刻触发要约收购，这 是一个极其重大且后果巨大的动作，详见上市公司收购管理办法 有关章节，内容太多了我就不转了。简单说就是这几个股东将公开于要约收购该上市该公司其余股东 手里的所有股份（最少不低于5%），除非他们向有关部

4、门申请豁免 并得到批准。这种事件属于证券市场里的核爆炸，抢某峰的头条是一定的。一、一致行动协议要点分析（1）参与一致行动的股东（该部分股东持股数额(签署一致行动的目的(一致行动意思表示及矛盾解决方式本文档所提供的信息仅供 参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。无论是主板上市还是新三板企业挂牌，均需要详细披露公司的实 际控制人，并明确控制权的稳定性。对于控股股东股权结构清晰的公司，在披露认定上述问题时较为 简单。对于股权结构相对分散，或没有绝对较高持股的情形时，公司的 实际控制人及其稳定性便产生界定困难。在实践中，为项目操作需要或为取得公司控制权、决策权的

5、需要， 股东通过签署一致行动协议，形成一致行动人，从而保证公司经营决 策的科学、高效、治理机构的稳定。在实践中，依据公司法、上市公司收购管理办法等，公 司股东还可通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司 的控制人，或者通过签署委托协议，委托某一股东行使其它股东的权 利。一致行动协议也是用来确认公司的控制权及核查控制权稳定性的 因素。根据公司法第二百一十六条第(三)规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够 实际支配公司行为的人”。根据证监会上市公司收购管理办法(修订)第第383条的规 定：“一致行动，是指投资者通过协议、其它安排，与其它投资者共

6、同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事 实”。一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其 对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位， 在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法 人或者其它组织。“一致行动人”的认定一般包括四个基本点：采取“一致行动”的法律依据是协议、合作、关联方关系等合 法方式；采取“一致行动”的手段是行使目标公司的表决权；采取“一致行动”的方式是采取相同意思表示；采取“一致行动”的目的是为了扩大其对目标公司股份的控制 比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。签订一致行动人协议或采取一致行动，主要旨在明确、

7、稳定 公司的控制权，因此在签订一致行动人协议时，将会存在如下要 点信息：（11）参与一致行动的股东签订一致行动协议的股东不一定是公 司的第一大股东，如果其它小股东为保证对公司的影响力，同样也可 签订一致行动协议。如江海股份002484，该公司O IPO前，公司股东香港亿威投资有 限公司直接持有06,000万股股份，占总股本的50%；其它747名境 内自然人（中方股东）股东合计持有06,000万股股份，占总股本的 50%。但根据该公司披露信息，公司由香港亿威和中方股东共同控制， 而非香港亿威单独控制。其具体原因就是中方747名自然人股东其中646名自然人已签署 委托协议书，授权公司股东、董事长陈

8、卫东先生代为行使其持有 公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大 会的召集权。这样公司形成了 22大表决主体，即香港亿威与陈卫东代表的自然 人股东。相似案例欧萨咨询（430319）（22）该部分股东持股数额本文档所提供的信息仅供参考之用， 不能作为科学依据，请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。因此在确认一致行动协议是要明确各股东持有公司股份数额。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也 包括登记在其一致行动人名下的股份。一般情况的一致行动协议均采用此种认定方式。如星奥股份（430574）案例，杨亚中、李明勇

9、、陈斌33人直接持有公司股权 的比例一直保持在34%、33%、33%，均对公司形成重大影响；但任何 一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司 的重大经营决策实施决定性影响。正是因为公司的股权结构特点，采取一致行动协议明确公司控制 权问题。（33）签署一致行动的目的实践操作中，部分一致行动协议 的签订旨在明确、维护公司实际控制权的稳定，如星奥股份（430574）；也存在部分第二大、第三大股东为取得公司实际控 制权而签订一致行动协议，如欧萨咨询（430319），%股份，%股份，%股份，%股份，%股份，%股 份。公司第一大股东为国淳创投，但股东王小兵与张朝一签有一致 行动协议，因

10、此将其二人认定为公司的实际控制人。（44）一致行动意思表示及矛盾解决方式一致行动旨在约定一致 行动人在股东大会、董事会的提案、表决等行为保持一致行动，换言 之，一致行动人应在股东大会、董事会召开前达成一致的表决意见。因此，在一致行动协议中应该明确一致表决意见形成的方式。具体的约定方式多种多样，但矛盾解决方式要切实可行且避免无 法形成有效决议的情形。如江海股份（002484），公司646名自然人股东授权公司股东、董事长陈卫 东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、 提名权、临时股东大会的召集权，在行使上述权利时，747名自然人 股东召开会议进行讨论后由董事长陈卫东先生按照统

11、一表决意见（占 所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见， 如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决 意见为统一表决意见）。新三板一致行动案例还可参照：科硕科技430571 ；方林科技 430432；长合信息430407；励图科技430398；伯朗特430394二、上市公司股东一致行动人协议（1）“一致行动”的目的（2）“一致行动”的内容（3）“一致行动”的延伸（4）“一致行动”的期限（5）协议的变更或解除（6）争议的解决（7）管辖的法律甲方：（身份证号码：）乙方：（身份证号码：） 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。文档如有不

12、当之处，请联系本人或网站删除。丙方：（身份证号码：）丁方：（身份证号码：）以上合称为“各 方”鉴于：（1）甲方为XXX股份有限公司（“公司”）的股东，占的股份； 乙方为公司的股东，占占的股份；丙方为公司的股东，占的股份； 丁方为公司的股东，占的股份。（2）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率， 各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。为此，各方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一 致行动”事宜进一步明确如下：1、“一致行动”的目的各方将保证在公司股东大会会议中行使表 决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位。2、“一致行动”的内容各方在公司

13、股东大会会议中保持的“一致 行动”指，各方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行 使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各方中任何一方不能参加股东

14、大会会议时，应委托另一人 参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应 共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东大会中的其它职权。3、“一致行动”的延伸（1）若各方内部无法达成一致意见，各方应按照方的意向进行表 决；（2）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让， 则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重 新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；（3）如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按 照其它守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其它守约方中的 一方、两方或多方，其它守约方也可共同要求将其全部的权利与义务 转让

15、给指定的第三方。本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模 仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。4、“一致行动”的期限自自月日至年月日止。5、协议的变更或解除（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期 限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议 不得随意变更；（2）各方协商一致，能够解除本协议；上述变更和解除均不得损 害各方在公司中的合法权益。6、争议的解决本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不 成应将争议提交给四川省绵阳仲裁委员会按当时有效的仲裁规则在 绵阳解决。7、管辖的法律本协议以及甲乙双方在本协议项下的权利和义务由 中国法律

16、管辖。8、本协议一式份，各方各执份，具同等法律效力。以下无正文本页无正文，为、与的一致行动协议签署 页签署各方：甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）丁方：（签 字）签署日期:月日日签署地点：三、一致行动人经典案例（1）新开源（2）网宿科技（3）联信永益（4）中元华电新开源发行人披露报告期内王东虎(%)、杨海江(%)、王坚强(%)等三人合计持有发行人等三人合计持有发行人的股权一 直超过51%，为发行人的共同控制人。44月月626日三人签署了一致行动人协议。请发行人根据第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用一证券期货法律适用意见口第第11号的有关规定，进一 步说明并披露认定王东虎、

17、杨海江、王坚强等三人为发行人共同控制 人的理由和依据。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。(一)根据第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和 适用一一证券期货法律适用意见口第第11号(下称“适用意 见”)第二本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据， 请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。条之规定，认定王东虎、杨海江、王坚强等三人为发行人共同控 制人。适用意见第二条规定：“认定公司控制权的归属，既需要审 查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人 股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及 任免所起的作用等因素进行分析判断”。自新开源有

18、限于33月设立至今，发行人股东王东虎、杨海江、王 坚强三人共同间接或直接持有发行人的股权均超过51%，拥有的股东 会或股东大会表决权超过51%，能够控制和支配新开源有限股东会或 发行人股东大会。三人在股东会或股东大会决策中一致行动，向股东会或股东大会 提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行 协商，取得一致意见。经核查新开源有限设立以来的历次股东会会议资料，以及发行人 于44月创立至今的历次股东大会会议资料，该三人在新开源有限和 新开源股份的历次股东大会决议中的表决意见一致。王东虎、杨海江、王坚强三人通过一致行动，得以支配股东会（股 东大会）的决策。自新开源有限于33月设立

19、至今，王东虎、杨海江、王坚强均一直 担任公司董事，其中杨海江一直担任董事长。三人在董事会决策中一致行动，向董事会提出任何议案或对董事 会的任何议案进行表决前，均事先协商，取得一致意见。经核查新开源有限设立以来的历次董事会会议资料，以及发行人 创立以来的历次董事会会议资料，该三人在新开源有限和新开源股份 的历次董事会决议中的表决意见一致。新开源有限第一届董事会共有九名董事，第二届董事会共有五名 董事，新开源股份第一届董事会共有七名董事（包括三名独立董事）， 包括王东虎、杨海江、王坚强，占发行人非独立董事的半数以上。王东虎、杨海江、王坚强通过一致行动，得以支配董事会决策或 对董事会形成重大影响。自

20、新开源有限于33月设立至44月，董事、高级管理人员均由王 东虎、杨海江、王坚强提名，该三人通过支配股东会和董事会的表决， 得以支配董事和高级管理人员任免。发行人于55月成立后，基于其对公司的控股地位和对公司董事会 决策的实质性重大影响，王东虎、杨海江、王坚强依然有权提名董事 和高级管理人员，或能够对董事和高级管理人员的任免具有重大影响。（二）根据适用意见第三条之规定，认定王东虎、杨海江、 王坚强等三人为发行人共同控制人适用意见第三条规定，发行人 及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条 件:：（11）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份 的表决权。王东虎、杨海

21、江、王坚强均直接持有发行人股份，共同持有发行 人股份超过51%，符合该项条件。（22）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司 控制权的情况不影响发行人的规范运作。发行人公司治理结构健全、运行良好。发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的 公司治理结构，按照公司法、证券法、上市公司章程指引 等法律、法规的要求，对公司章程进行了修订，同时根据有关法 律、法规及本公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则，已建立起符合股份公司上市要求的 法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、 独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职

22、责，发行人治理结构的 功能不断得到完善。中勤万信于11月月616日出具的勤信鉴证字口号内部控制专 项鉴证报告本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据， 请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。认为公司“按照企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所 上市公司内部控制指引等相关规定建立的与财务报表相关的内部 控制于212月月131日在所有重大方面是有效的。王东虎、杨海江、王坚强共同拥有发行人控制权的情况不影响发 行人的规范运作，符合该项规定。（33）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、 协议或者其它安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、 权利义务清晰、责任

23、明确，该情况在最近33年内且在首发后的可预 期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现 重大变更。自新开源有限于33月设立至今，王东虎、杨海江、王坚强三人在 股东会或股东大会决策中一致行动，向股东会或股东大会提出任何议 案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得 一致意见，该三人在历届股东会、股东大会和董事会中的表决均一致。为保持对发行人的控制权，王东虎、杨海江、王坚强于44月月26日签署了一致行动人协议，约定“在作为公司股东行使提案 权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动， 但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东 的

24、利益为前提。各方履行一致行动义务的期限自公司首次公开发行股票前至公司 首次公开发行获得核准后的848个月”。王东虎、杨海江和王坚强三名股东能够共同对发行人的股东大会、 董事会的决策产生支配或重大影响，该等影响最近三年内已稳定存在、 真实、有效，且在可预见的四年内将持续存在，符合该项规定。（44）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合 的其它条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共 同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分有说服力的 事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审 核部门可将该等情形作为判断构

25、成多人共同拥有公司控制权的重要 因素。王东虎、杨海江、王坚强承诺，自发行人本次发行的股票在深圳 证券交易所创业板上市交易之日起四十八个月内，将不转让或委托他 人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。该等股份锁定承诺有利于公司控制权稳定。如果发行人最近33年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高 的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司 控制权发生变更。发行人最近33年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人 存在重大不确定性的，比照前款规定执行。%，均为发行人最近33年持有、实际支配公司股份表决权比例最 高的人。因此，发行人最近33年内持有、实际支配公司股份

26、表决权比例最 高的人未发生变更，不存在重大不确定性。经审慎核查，本所律师认为：王东虎、杨海江、王坚强合计持有 发行人超过51%的股份；自新开源有限设立至今，三人均通过采取一 致行动，控制和支配新开源有限股东会或发行人股东大会，并支配和 影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性 影响。该等共同控制是稳定存在、真实、有效的。王东虎、杨海江、王坚强签署的一致行动人协议进一步保证 了该等共同控制在发行人发行上市后的四年内将持续稳定存在。王东虎、杨海江、王坚强还作出了股份锁定承诺，有利于公司控 制权稳定。因此，王东虎、杨海江、王坚强为发行人共同控制人。本文档所提供的信息仅供参考之用，

27、不能作为科学依据，请勿模 仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。（22）网宿科技发行人披露，陈宝珍、刘成彦为发行人共同实际 控制人。请保荐机构、律师核查陈宝珍、刘成彦共同拥有公司控制权的情 况在首发后的可预期内如何稳定，提供充分事实与证据表明，相关事 实与证据，并予以披露。】（一）010月月727日，通过股权受让的方式，陈宝珍和刘成 彦分别成为发行人第一大股东和第二大股东，并持续至今；陈宝珍在 11月至55月期间担任发行人监事，刘成彦自10月至55月担任发行 人执行董事，55月后至今担任发行人董事长。自010月月727日起，陈宝珍和刘成彦在公司历次股东（大）会 表决中均保持一致，共同控制

28、公司，具体如下:：（二）陈宝珍、刘成 彦于44月签署了一致行动人协议，该协议自双方签署后生效， 至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协 议中对双方保持一致行动事宜作出如下约定：（11）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批 准的重大事项时应采取一致行动;（22 ）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项 向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分 一致；（33）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提 出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后， 以双方名义共同向股东大会提出提案；（44）在公司召开股东大会审

29、议有关公司经营发展的重大事项前 须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一 致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大 事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大 事项共同投弃权票。上述一致行动的约定充分保证了陈宝珍和刘成彦两人对公司行使 控制权的稳定性和有效性。（三）陈宝珍、刘成彦于77月月222日签订了关于上海网宿科 技股份有限公司股份锁定的承诺函，承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份，保证了公司上市之日起三十六 个

30、月内股份的稳定性。除此之外，刘成彦还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年 转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人 股份。综上，本所律师认为，陈宝珍和刘成彦共同控制公司，根据一 致行动人协议的约定，在发行人首次公开发行后三十六个月内，陈 宝珍和刘成彦稳定享有对发行人的共同控制权。（33）联信永益请保荐人和律师对联想投资有限公司、北京电信 投资有限公司是否为公司实际控制人、公司股东之间是否存在一致行 动协议进行核查，说明公司实际控制人认定的理由和依据。经核查科技有限公司设立时的合同、章程、验资报告等相关文件 资料，

31、并基于各股东出具的声明与承诺，本所律师确认:：（一）截至 66月月030日，发行人各股东共同或相互之间不存在通过协议或其 它安排主动建立一致行动关系，或者因发行人各股东共同或相互之间 在事实上发生的行为或事件而被认定存在一致行动关系的情形。同时，发行人现有各股东本文档所提供的信息仅供参考之用，不 能作为科学依据，请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。承诺，自其出具书面承诺之日起至发行人上市后636个月内，发 行人各股东共同或相互之间不会主动通过协议或其它安排建立一致 行动关系。（二）依据公司法第二百一十七条第（二）款关于控股股东 定义的规定以及第二百一十七条第（三）款关于实际控制人

32、定义的规定，本所律师认为，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司不构成及不应被认定为公司的实际控制人，理由和依据如下：11、在持股比例方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限公 司持有的股份占发行人股本总额的比例均为29%，均未超过股本总额 的50%，不能直接被认定为发行人控股股东。22、在实际控制权方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限 公司对发行人不享有实质控制权：（11）联想投资有限公司、北京电信投资有限公司相互之间及其 与发行人其它股东之间，不存在一致行动协议和应被认定为一致行动 人的其它情形，因此，联想投资有限公司、北京电信投资有限公司未 通过协议安排拥有发行人50%以上表决权资本

33、的控制权。（22）关于投资成立北京新联信科技有限公司的合同、发 起人协议、发行人现行有效章程和历次章程修正案，未赋予联想投 资有限公司、北京电信投资有限公司控制发行人财务和经营政策的权 利。（33）联想投资有限公司、北京电信投资有限公司仅持有发行人 有表决权股份总额的29%，且其相互之间不存在一致行动协议和应被 认定为一致行动人的其它情形，因此，联想投资有限公司、北京电信 投资有限公司在发行人股东大会均无法控制半数以上投票权的行使， 亦均无权任免发行人董事会的多数成员。（44）发行人第一届董事会成员共99名，除独立董事外，联想投 资有限公司、北京电信投资有限公司提名并获任命的董事均为22名，

34、均未超过董事会成员1/2，在发行人董事会均未持有半数以上投票权。（55）发行人现有高级管理人员中无联想投资有限公司、北京电 信投资有限公司委派人员。33、在持股目的方面，联想投资有限公司、北京电信投资有限公 司的主营业务均为项目投资管理，从已经发生的客观行为分析，两公 司均并无控制发行人的意图，其持有发行人股份的目的仅为获取股息 和资本利得，而不是参与发行人经营管理并进而控制发行人。（三）依据公司法第二百一十七条第（二）款关于控股股东 定义的规定、第二百一七条第（三）款关于实际控制人定义的规定 以及中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一

35、一证券期货法律适 用意见第11号（证监法律字515号），本所律师认为，%的股 份，不足股本总额的50%，但陈俭为发行人第一大股东，依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，并能够 实际支配公司行为，因此，陈俭为发行人的实际控制人，理由和依据 如下：11、%的股份，已足以对股东大会决议产生重大影响，例如可否 决须三分之二多数表决权通过的事项等。而联想投资有限公司、北京电信投资有限公司分别持有发行人29% 的股份，且联想投资有限公司、北京电信投资有限公司之间并无一致 行动关系，各自所持股份尚不足以对股东大会决议产生重大影响。22、陈俭系发行人的主要创始人，自发行人创立以来一

36、直担任发 行人董事长和总经理，全面负责发行人的经营管理工作。33、陈俭系发行人的本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作 为科学依据，请勿模仿。文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。主要核心技术人员，其负责组织开发的“联想D CAD超级汉字系 统(AUTOSHELL)”连续55年获北京市高新技术实验区拳头产品奖， 参与开发的“联想汉字系统”获国家科技进步一等奖、国家图形信息 交换用字库被批准为国家标准(GB/T13845-92、GB/T13846-292 等)。发行人创立以来，陈俭带领相关技术人员和部门自行研发并申请 了 5135。项计算机软件著作权。44、陈俭对发行人董事和高级管理人员的提名

37、与任免具有重要作 用。发行人第一届董事会成员除联想投资有限公司和北京电信投资有 限公司提名的董事外，均由陈俭提名并由股东大会选举产生。陈俭还担任董事会战略委员会主任委员，在董事会中发挥重要作 用。同时，发行人现任高级管理人员均由陈俭提名并由董事会选举产 生。55、陈俭对发行人的经营方针、计划、组织机构运作、业务运营 等方面的决策具有重大影响。综上，本所律师认为，联想投资有限公司、北京电信投资有限公 司在形式和实质上均非发行人的实际控制人，陈俭依其所持有的股份 和在实质上形成的公司控制权而成为发行人的实际控制人，且发行人 各股东共同或相互之间不存在一致行动协议或应被认定为一致行动 人的其它情形。

38、（44）中元华电发行人88位自然人股东通过签署一致行动协议 及其补充协议形成对发行人的共同控制。请发行人说明并披露88位自然人股东签署的一致行动协议及 其补充协议内容，保障发行人控制权稳定性的安排，以及发行人多人 共同协议控制的情况下，如何保障治理结构的有效性和规范运作。请保荐机构、律师核查并发表意见。11、经本所律师核查，发行人88位自然人股东所签署的一致行 动协议和关于一致行动协议之补充协议（以下统称“一 致行动协议”）系88位自然人股东的真实意思表示，合法、合规、 真实有效。22、经本所律师核查，前述一致行动协议中有如下约定：11） 在发行人存续期间内，任何一方未经其它各方的书面同意不得向签署 本协议之外的第三方转让所持公司的股份；22）各方承诺在其作为公 司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面 履行本协议的义务；33）各方承诺，任何一方持有本公司的股份不得 通过协议、授权或其它约定委托他人代为持有；44）一致行动关系不 得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关 的所有条款均为不可撤销条款。55）共同控制人相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的 第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同；66）一致行动协 议在公司存续期间长期有效。本所律师认为：上述一致行动协议内容及安排是合法、有效