西方公司治理结构主要模式考察

1、.精品资料网cnshu 25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座：.；精品资料网cnshu专业提供企管培训资料【 文献号 】2-961【原文出处】世界经济研讨【原刊地名】京【原刊期号】199801【原刊页号】6366【分 类 号】F31【分 类 名】工业企业管理【复印期号】199803【 标 题 】西方公司治理构造主要方式调查【 作 者 】吴建辉【作者简介】中国结合通讯人事教育部【 正 文 】 西方的公司治理构造大致可以分为两种类型：一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场的新古典式公司治理模型；另一类那么是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型公司治理模型。前者强调股权的分散化以及股票

2、在证券市场上的流动性，而一切权的分散化使得任何一个股票持有者都不能够对其所投资的公司具有控制权。正是这种一切权的分散使得公司的控制权从一个个私人股东中脱离出来，导致了公司一切权与控制权的分别。一切权与控制权的分别产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。大多数股东都是经过在股票市场上“用脚投票卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票的方式来形成对公司行为的约束及对其代理者的选择。而在德国和日本的公司治理构造之下，投资者手中股票的流动性较差，股东们往往经过让一个能信任的中介组织，通常是一家银行，来替代他们行使对公司的监控权。以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织经过拥有公司

3、的大部分股权而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其股权的方式来营造与公司之间长期而亲密的关系。普通以为，这种一切者和运营者关系较亲密的公司治理构造有利于公司坚持长久的战略目光，而不象英美公司治理构造中的经理人员那样迫于股东“用脚投票的压力而只顾公司短期利益。 应该指出的是，随着产品市场和金融市场的全球一体化，在今天，不同的公司治理构造方式似乎正日益趋同。无论是英美公司治理方式，还是德日公司治理方式，在今后都难以再呈昔日辉煌，都显露了需求改革的端倪。世界各国公司治理构造改革所面临的三个共同问题是：“恶意接纳在今天应发扬什么样的作用？公司董事会应该如何代表全体股东们的利益监视经理们？股东们在坚持

4、本人独立的判别以及在股票市场上的流动性的同时，如何参与监视经理们？1 一、对英美公司治理构造的调查 英国和美国的公司治理构造都植根于19世纪末的公共证券市场。当新的工业公司为扩展消费规模而筹措资金时，他们可以选择主要从事政府债券和公共事业公司股票买卖的证券市场。 伦敦证券买卖所创建于1773年，纽约证券买卖所那么于1792年开场挂牌。今天，两国的股东们都在探求提高经理责任心的新途径：除了在证券市场上卖出该公司股票外，还力图直接参与运营。鉴于两国公司治理构造存在诸多的共同点，为节省篇幅，这里仅对美国公司治理构造的几方面特征作一简要调查。 在美国的700余万家企业中， 由股东持股的股份占总数的95

5、，美国的大公司根本上都采用的是股份方式，美国的“股东主权型治理方式在这些股份身上得到了最好的表达。直至今日，美国股份公司的股票大多数仍由个人持有。这些小股东普通都只持有某家公司很小份额的股份，因此，正如前所述，股权的高度分散化是美国公司治理构造的最大特点。在高度分散化的股权构造之下，对公司运营者实施监视，一方面要付出监视本钱，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为防止本人成为“搭便车行为的牺牲品，美国的股东普通都很少有积极去监视公司运营者的动因。他们普通都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者最著名的如美国证券买卖委员会即SEC 制定规那么以确保买卖的

6、公平性，假设股东对某公司所披露的财务情况不称心，他就会“用脚投票。因此，股权的高度流动性是美国股份公司治理构造的另一个重要特点。 美国的机构持股力量虽然在近20年里增长较快，但迄今为止仍较弱小，这与德日公司中机构持股力量的支配性位置构成鲜明对比。例如美国通用汽车公司5个最大的投资者仅拥有该公司9的股份，而德国飞驰汽车公司5个最大股东主要是机构持股者却拥有该公司68 的股份。美国机构持股力量在公司治理构造中作用的弱小，主要源于两方面的缘由：一是所谓的“有效市场实际。该实际以为，各种股票价钱是一切上市公司业绩的综合反映，投资者不能够找到一个未来业绩超群的企业，而将购买股票所承当的风险主要押在这家公

7、司身上。相反地，应该经过购买多种企业的股票，靠投资的多元化来减少购买单一股票所带来的过高风险。由该理论所得出的一个符合逻辑的结论，便是机构持股基金为降低风险所进展的投资分散化和多元化。这样，由于在每家公司中股票的份额都较小，他就不会对详细哪一家企业的业绩特别感兴趣，而只会关注整个股价指数的变化。第二个缘由主要是与美国的政治有关。美国人向来反感财富的集中，而政治家们那么经过制定控制财富集中的法律来迎合公众的胃口。1863年的国家银行法、稍后的Mcfaden法， 都把银行限制在一个州的范围之内。1933年经过的格拉斯斯梯哥尔法将商业银行与投资银行别分开来，并对他们所持股份数额进展了限制。早就涉足公

8、司治理构造的人寿保险公司在1906年就被制止持股。1940年的投资公司法那么要求互助基金所持有的股票必需分散化。这样，美国经过上述法律和规那么抑制了银行、保险公司、互助基金等机构持股者的权利膨胀，造成了它今天在美国公司治理构造中位置和作用的缺乏。 虽然绝大多数股东对详细监视某个公司的行为不感兴趣，但美国公司的经理们并非高枕无忧，他们还不得不遭到“恶意接纳所带来的竞争性压力：即假设一家公司经理的任务总无起色，某个局外人便可以经过购买该公司的大部分股票而到达最后接纳该公司目的。经济学家们将这种竞争性压力称之为“竞争能够性。当竞争者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驱逐公司经理。有经济学家指

9、出，美国股民在过去主要是用选票对公司事务发言“用脚投票，在今后30年，股民的权益那么意味着将选票卖给恶意接纳竞争者的权利。仅19851990年，经过恶意接纳易主的美国公司股票价值便达1400亿美圆。但由于美国公司经理们设计创造了种种对抗恶意收买竞争的方案，公开表示不喜欢恶意收买竞争者，并经过院外活动，游说各州立法机构限制恶意接纳，致使进入90年代后，美国的恶意收买案件几乎停顿。这使得美国公司的经理们争相给本人涨工资，其幅度之高令人咋舌，而且他们的高薪并非源自公司的运营绩效。恶意收买竞争活动在美国的式微在英国也存在同样情形，使得其公司治理构造方式中所特有的“竞争能够性失去了有力的作用杠杆。董事会

10、作为公司资产控制权的拥有者，往往在公司治理构造中具有最为重要的位置。美国公司的董事会平均为13人左右，以外部董事或称非执行董事为主，约占董事会成员的34，这些外部董事多为曾担任过其他公司高级指点职务者或某一方面的专家；内部董事为公司的高级主管人员。董事会普通每月开一次例会。董事会下设假设干委员会，担任公司艰苦决策的制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立构成了一切者对运营者的制约关系。按照责任分工，董事长指点董事会，CEO首席执行官， 即总经理担任管理公司日常运营。在普通情况下，董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长普通都由外部董事兼任。在必要的时候，外部董事有实力对公司的人

11、事安排做出艰苦变动。 二、对德日公司治理方式的调查 两个鲜明的特征可以将德国、日本的公司治理构造方式与英美方式区别开来：1银行等金融机构持有公司的巨额股份， 并贷款给公司；2工业公司之间相互交叉持股。 德国和日本的这种“一切权共享式公司治理构造信奉的是企业与企业之间、企业与银行之间稳定、亲密的长期关系。这些存在于德日企业中的长期关系往往还扩展成为一种义务：许愿雇员终生就业，视员工好像持股人。有商业协作关系的企业与银行更能够相互信任，假设他们相互持有股份，就不会随便改换协作同伴。与英美公司存在的股权高度流动性相反，德日两国公司的股权缺乏流动性。在德日公司治理方式之下，企业经理人员也没有遭到恶意收

12、买竞争的“竞争可能性压力，他们声称为了企业雇员和相互持股人的利益。将不惜牺牲股东们的利益，这与英美方式中所信奉的“股东即上帝原那么也构成鲜明对比。应该指出的是，在战后的40多年时间里，由于德国、日本就业时机充分、大家都有耐久的共同利益，上述公司治理方式运转效果很好。但随着近的来两国经济相继堕入衰退之中，利益冲突就表现出来了，经过持股来维系的商业同伴关系也不如过去那么有效。昔日作为公司主导者的银行，如今都不得不拼命困难地争夺公司的生意。股东与运营者的冲突也不断增多，德日两国最近不断出现占少数股权的股东为得到较高投资报答而诉诸法律的事件。因此，正如前面曾经指出的，不论是英美方式的公司治理结构，还是

13、德日方式的公司治理构造，都已随着各国经济的开展呈现出不少弊端，因此都已呈现出改革的势头，其开展的趋势将是这两种方式相互取长补短，从而呵斥各国公司治理构造的日益趋同。 德国的公司制度中有限责任公司占总数的90以上，大企业那么大多是股份。德国企业制度的最大特点是对银行的依赖性。至少从俾斯麦时代起，银行就是德国公司治理构造的中心。开场时银行只是公司的债权人，但当银行所贷款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的股份并无法律上的限制，只需其金额不超越银行资本的15就行。德国的三家大银行一方面经过本人持股，另一方面经过接受小股东委托，代他们选举公司董事

14、会，从而控制了德国许多公司的大部分权力。银行即是公司债务人，又是股东，还经过选举代理人进董事会对公司运营者实行监视。德国企业实行的是董事会指点下的分工担任制，法律对各私有和国有企业独立法人位置的组织方式2和权益构造做出了明确规定， 即德国企业普通由三大指点集团组成：股东会、监事会和董事会。 董事会是企业法人一切权的拥有者。据德国的规定，法人财富的占有、运用和支配权属于法人，法人的财富可以是工厂、车间、设备、资金、专利权等。企业股东虽然对其投资的财富享有最终一切权，但是其投资财富的占有、运用和支配权必需移交给公司法人。董事会的成员普通不少于10人，其任命和报酬都由监事会决议，因此，德国公司的董事

15、会向监事会担任，董事会做出的艰苦决策必需得到监事会的同意，因此董事会实践上相当于一个管理、执行机构。监事会是德国企业中担任监视董事会和参与决策的机构，由321人组成， 其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数企业的监事中，还包括一名从企业外部聘请的“中立的监事，普通是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有能够在监事会表决中起决议性作用。德国监事会每年开会34次，年底做出年度报告。德国公司中股东大会的权益只限于完成法律和公司章程和某些义务，如决议公司法律方式的变卦，公司的扩展或减少、合并或解散，公司运营方针的改动，选举监事会中的股东代表，解除董事会和监事会个别成员的职务等。在德国的公司

16、治理构造中，企业职工经过选举职工代表参与监事会和职工委员会3， 来实现其参与企业管理的“共同决议权。公司内部的“劳资共决制是当前德国企业制度的重要特点之一。它在客观上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，保证了企业有一个相对稳定的经营环境。 当今日本的公司治理构造脱胎于其前身财阀集团或家族企业集团。其特点可以概括如下：1法人持股与运营者主导。 日本现代公司的一个显著特征是法人持股率高，并且运营者在公司中居于相对主导位置。据统计，1989年日本上市公司的股权构造分布为：金融机构持股占46，企业法人持股占24.8，证券公司占2，三者合计为72.8 。4正由于日本公司法人持股率占绝对比重， 有人甚至将日

17、本这种经济体制称为“法人资本主义。日本的这种法人股东资本普通都属于专注资本，从而有利于运营者阶层的稳定，并使公司的权力构造向运营者倾斜。在日本公司董事会、经理人员中，非股东董事有较大比重，这都使得运营者可以独立地行使决策权，而不致于象英美公司那样经常遭到股东行为的影响。 2公司运营目的的长期化。与西方其他国家的公司相比较， 日本公司更注重追求其运营目的的长期化。这一方面是由于公司股权构造中法人持股率较高，公司运营者阶层相对稳定，另一方面也是由日本文化中的“团队主义价值观所决议的。英美文化中的“个人主义经济倾导游致公司追求投资的短期效益，公司运营能否为股东带来投资效益成为公司运营者运营成败的衡量

18、标志，而日本文化中的“团队主义倾向那么以为，公司目的不仅仅是个人目的的简单相加，往往可以脱离投资者个人目的而独立存在。日美两国公司运营目的的这种差别，从下表中可以得到最直观的显示。 表 日美公司运营目的顺序比较 日 本 美 国运营目的位次 运营目的 运营目的位次 运营目的 1 改良产品,引入新产品 1 投资报答 2 市场份额 2 更高股价 3 投资报答 3 市场份额 4 调整消费与销售系统 4 改良产品,引入新产品 5 净值率 5 调整消费与销售系统 6 改善社会笼统 6 净值率 7 改善任务条件 7 改善社会笼统 8 更高股价 8 改善任务条件 3主银行体系对公司的参与。在日本的经济开展过程

19、中， 主银行深深涉足其关联公司的运营事务中，构成了颇具特征的主银行体系。主银行与公司拥有经常是互惠的一切权，并提供债务资本，双方坚持长期的综合往来关系。主银行在公司的开展过程中，既是最大的公司债务人，又是公司最大的股权持有者。由于日本证券市场的开展较之欧美国家长期处于落后形状，各企业不得不主要依托银行的间接融资。19561960年，日本公司向银行的借款占其全部资金来源的72.3，1971 1975年那么高达89.5，整个80年代及90年代初，这一比例虽有所下降，但主银行作为公司最大债务人的位置并未动摇。5另据资料阐明，日本公司的主银行排在公司前五大股东之列的约占72，排在第一、二位的约占39；

20、在日本的上市公司中，主银行既是最大贷款者，同时又是最大股东的占57。假设再思索到持有22.6股权份额的个人股东人数众多，其股权分散情况往往导致这些个人股东对公司所具有的约束力很小，所以，主银行无可争议地成为左右公司的最大力量。6 日本主银行为了坚持与公司稳定的经济联络，普通都向公司派遣内部董事内部董事即公司支薪的主管人员，这种银行对公司人事上的充分参与，可以使银行和公司相互获得信任和认同，可以保证公司继续获得信贷资金；可以保证专业人才的供应，以不断提高公司的运营管理程度；可以使公司不断获得必要的金融信息，以便及时修订公司开展战略和战略。此外，日本的主银行在重组公司、处理纠纷以及将一家新公司提升为客户公司并协调客户公司之间的