未盈利企业必读：从8家未盈利Pre~科创板企业看上交所如何审核

1、引言科创板允许未盈利企业上市大幅地提高了国内资本市场的包容性。但这一制度安排在国内尚属首次， 上交所及监管层对此类企业的关注要点以及审核态度暂无先例可循。本文对科创板已受理未盈利企业的基本 情况、审核进程以及审核关注点进行分析，以期为更多未盈利科技型企业的资本规划提供参考。（假设科创板申报 企业2018年归母净利润及扣非净利润孰低者为负，那么认定为未盈利企业。这一标准与科创板上市标准一中对 企业净利润的认定标准一致。）、八家未盈利企业平均预计估值119亿元，高于全体科创板企业的平均水平截至2019年8月4日，科创板申报企业数量已达149家，其中包括八家未盈利的科创板企业。从行业分布情况看，未盈

2、利科创板申报企业集中分布于高端装备和生物医药行业。在这八家未盈利企业 中，有四家属于智能制造装备产业，两家属于生物医药行业，各有一家分属先进无机非金属材料产业和电子 核心产业。从企业选择的上市标准来看，选择标准四进行申报的企业数量最多。从上市标准来看，有三家未盈利 企业选择标准四进行申报，选择标准二和标准五的企业各有两家，处于中止状态的九号智能选择的是红筹股 上市标准二。其中，选择上市标准五的企业仅有泽璟制药、百奥泰，两家均为创新药企业。12.50%标准二标准四25.00%标准五红筹股上市标准二25.00?智能制造装备产业12.50%12.50%50.00%物医药产业图表1未盈利科创板申报企业

3、集中分布于高端装备 图表2选择标准四进行申报的企业数量最多 和生物医药行业先进无机非金属材料产业电子核心产业数据来源：Wind,数据来源：Wind,研发投入较大是八家企业未实现盈利的重要原因之一。八家未盈利企业三年研发投入占比平均值和中 位数分别为14.77%和9.73%,分别比全体科创板申报企业高出14.5%和8.72%,其中先临三维和上海拓璞两 家高端制造企业的研发投入占比最高，分另ij为29.47%和28.35%。此外，未盈利企业研发人数占比平均数和中位数分别为35.91%和37.21%,比全体科创板申报企业高 14.71%和39.21%,其中泽璟制药的研发人员占比高达58.05%。(4

4、)研发投入方面：报告期内，公司的研发费用分别为2,137. 92万元、9, 096. 03万元、8, 379. 62万元 和1,804. 66万元。报告期各期，公司研发投入占销售收入的比重高于同行业可比上市公司，与公司所处 的开展阶段相一致。未来，公司还将进一步加大核心产品相关技术的研发投入，在最前沿的单晶生长、切割、 研磨、抛光、外延与SOI技术方面继续追赶国际先进水平。（二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司2019年1-6月的营业收入的区间为65, 300万元至66, 200万元，与上年同期营业收入相比增 长幅度区间为45. 80%至47.81% o公司2019年1-6月的扣

5、除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损 区间为72,100万元至T0,900万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损增长幅度 区间为 71.55%至 90.43%。公司2019年1-6月未经审计的营业收入同比增幅较大的原因主要为：2019年3月末将新傲科技纳入 合并报表后，公司2019年上半年营业收入中合并计算了新傲科技2019年4-6月的营业收入；另一方 面，Okmetic经营情况持续向好，营业收入较上年同期有所提升。公司2019年1-6月的净亏损同比增加的原因主要为：2019年上半年，因全球半导体行业库存、产能 与需求等多方面因素的变化，全球半导体行业出现了阶段性调整，半导

6、体硅片行业景气度下降。公司子 公司上海新昇作为300mm半导体硅片的新进入者，在行业景气度较低时期，受到的影响也相应较大，虽 然机器设备投入仍有增长，但是产能利用率有所下降，使得固定资产折旧等本钱上升导致亏损增加；另 外，公司股票期权激励的费用摊销导致期间费用增加。前述2019年1-6月业绩情况系公司财 务部门初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。数据来源：上交所, （三）信息披露要求之“风险因素”硅产业在招股说明书中披露了公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险。图表14硅产业在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“风险因素”方面的信披要求的内容相关披露内容在招股说明书的“重大事项

7、提示”和“第四节 风险因素”中，硅产业披露了 “公司尚未盈利且母公司存在 累计未弥补亏损风险”:2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司的营业收入分别为27,006.50万元、69, 379. 59 万元、101,044. 55万元和26, 952.31万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为- 9, 081.32万元、-9, 941.45万元、-10,333.31万元和-2, 039. 36万元，均为负值。截至2019年3月末， 公司经审计的母公司报表未分配利润为-8, 774.97万元，合并报表中未分配利润为27,576.17万元，母公 司报表可供股东分

8、配的利润为负值。假设公司不能尽快实现盈利，或者控股子公司缺乏现金分红的能力，公 司在短期内无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无法向股 东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。数据来源：上交所，（四）信息披露要求之“投资者保护措施及承诺”硅产业在招股说明书中，均露了公司本次发行前滚存利润的分配政策和企业尚未盈利时落实保护投资者 合法权益的各项措施等与投资者保护措施及承诺相关的信息。图表15硅产业招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“投资者保护措施及承诺”方面的信披要求的 内容问询内容回复内容“本次发行上市完成后，由新老股东按持股 比例共同提供（承

9、当）本次公开发行前的滚 存未分配利润（累积未弥补亏损）。”（一）在招股说明书的“第十节 投资者保护”的“四、发 行人落实保护投资者合法权益的各项措施”中，硅产业披露 了本次发行前滚存利泗的分配政策：（二）在招股说明书的“第十节 投资者保护”的“五、本 次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况”中，硅产 业披露了 “发行人尚未盈利时，发行人董事、监事和高级管 理人员落实保护投资者合法权益的措施”：.“发行人董事、监事和高级管理人员为了保 护投资者合法权益，出具了稳定股价、对欺 诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期报 措施等承诺。”数据来源：上交所,322案例二：先临三维（一）信息披露要求之“原

10、因分析”先临三维在招股说明书中，对公司2018年度扣非归建净利润为负的原因进行了分析，并提及企业的 控股子公司捷诺飞与先临云打印持续亏损的情形。图表16先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“原因分析”方面的信披要求的相关内容相关披露信息与问询内容（一）在招股说明书“重大事项提示”的“三、特别风险提示”和“第四节 风险因素”中，先临三维均披露 了 “公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险”，其中对公司扣非归母净利润为负的 原因进行了分析：“2016年度、2017年度及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,471.22万元、 1,895.01万元及941

11、.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为981.52万元、 -135. 79万元及-2,145.38万元。公司2017年与2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为负，主要系公司研发费用金额较大、局部子公司实施股权激励产生股份支付金额较大、局部子公司 计提商誉减值与无形资产减值以及非经常性损益中政府补助金额较大等原因所致。”（二）在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层信息”的“九、经营成果分析中，先临三维披露了 公司尚未盈利的影响，其中对2018年扣非归母净利涧为负的原因进行了分析：“2018年度公司净利润为负，从会计工程看主要原因是研发费用较大、局部

12、子公司实施股权激励产生的 股份支付金额较大、计提商誉减值与无形资产减值等原因所致。报告期内，上述事项涉及的金额如下：单位：万元工程2018 年2017 年2016 年研发费用9, 594. 556, 948. 206, 106. 54股份支付1,559. 151,315.87123.57商誉减值损失554. 32506. 74无形资产减值损失1, 112.99从核算主体看，史要廨因是捷诺飞与先瑞翱翱1续亏.陨。报*马普？相关H.体的净甫扁翦也口下:单位：万元工程2018 年2017 年2016 年先临云打印-3, 567. 03-4, 342. 78-353. 71注：攘普酬员较大,勺主要原因

13、的脱饰支付与,匕形资笄踵编预数。”-102.79数据来源：上交所，在对先临三维的问询中，上交所询问了其主要子公司处于亏损状况的原因及公司的持续经营能力。从中 可见，上交所对未盈利企业的亏损原因和未来实现盈利的可能性尤为关注。图表17先临三维在三轮问询答复中符合上交所对未盈利企业在“原因分析”方面的信披要求的内容相关问询内容请发行人披露：主要子公司基本均为亏损的原因，公司对外投资是否审慎、开展战略、持续经营能力。相关答复内容主要子公司基本均为亏损的原因及持续经营能力：北京易加2018年主要亏损原因：北京易加正处于研发成果转化阶段，在研工程包括：大尺寸粉末床激光选区融化增材制造工艺与装备研 发、S

14、LA光敏树脂光固化成型设备和应用工艺开发、SLM 250金属3D打印技术及应用工艺开发、小型金 属粉末选择性激光融化3D打印技术及工艺应用开发、面向批量制造的非金属3D打印智能生产控制研究 及应用等。北京易加2018年研发费用较大，为1,651.06万元，导致亏损5.97万元。报告期内，北京 易加生产的金属3D打印机已实现对外销售66台，18%的金属3D打印机出口意大利、德国、法国、 韩国等境外国家或地区。天远三维2018年主要亏损原因：天远三维正处于研发成果转化阶段，在研工程包括：机器人全自动三维扫描检测系统开发、高精度蓝光三 维检测系统开发及升级、大尺寸机器人自动化三维检测系统开发、激光手

15、持3D检测系统升级开发、全 尺寸三维智能检测软件开发等。天远三维2018年研发费用较大，为1,194. 37万元，同时2018年 度受宏观经济环境与相关工业领域景气度影响，当期销售数量有所回落，导致亏损427.18万元。北京 易加、天远三维均从事科技创新的3D数字化和3D打印技术研发或技术应用，属于国家重点鼓励和扶 持产业，具有一定的技术领先性和较高的市场估值。随着前期研发投入转化，经营规模不断扩大，预期未 来会扭亏为盈，具有持续经营能力。先临云打印及其下属子公司业务尚处早期推广培育阶段，同时公司前期对3D打印服务市场预期较为乐 观，推进速度过快，上述因素导致了先临云打印亏损较大。从海外市场开

16、展情况看，随着3D打印产业 的成熟，3D打印服务业务具有广阔开展前景。”数据来源：上交所，（二）信息披露要求之“影响分析”先临三维在招股说明书中披露了公司尚未盈利情形对公司现金流存在负面影响，同时从公司丰富的产 品线、持续推新的研发能力以及下游应用领域需求的增长和客户的不断拓展等多个角度分析说明企业未来的 现金流情况将实现好转，公司生产经营具有可持续性。图表18先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“影响分析”方面的信披要求的相关内容相关披露内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层信息”的“九、经营成果分析“中，先临三维对公司尚 未盈利的情形对于公司现金流的负面影响进行了分析：公

17、司存在尚未盈利的情形对于公司现金流有一定的负面影响，2016年度、2017年度及2018年度， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,382. 12万元、-544.33万元和-5,603. 10万元。截至2018年 末，公司尚有货币资金余额11,858.63万元，流动资金可基本满足日常经营所需；截至2018年末，公司 资产负债率为34. 22 %公司亦有能力通过银行借款方式筹措资金；此外，考虑到未来公司核心产品营业 收入的持续快速增长，子公司先临云打印亏损逐渐收窄，局部子公司资产减值损失影响消除，未来公司整 体盈利能力将进一步提升，随着本次发行上市募集资金的进一步到位，预计未来公司现金流情况

18、将实现好 转。报告期内，公司高度重视产品的业务拓展，销售费用逐年增加；公司坚持以自主创新研发为第一驱 动力，持续进行高额研发投入，并结合市场情况针对高端制造、精准医疗等重点领域进行战略性技术储备；公司高度重视研发、市场、销售等各类型人才的引进与团队建设，公司人员薪酬水平较高，团队较 为稳定；受益于公司现有丰富的产品线、持续推出新产品的研发能力以及下游应用领域需求增长和境内 外客户的不断拓展，公司未来的生产经营具有可持续性。数据来源：上交所, （三）信息披露要求之“趋势分析”先临三维在招股说明书中，从产业政策积极向好、在医疗和消费领域的市场开拓力度加大、海外业务的 市场开拓力度加大、对先临云打印

19、的精细化管理进一步加强和期间费用率有望得到降低五个方面对企业未来 实现盈利的前瞻性进行了趋势性分析。图表19先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的相关内容相关披露信息与问询内容在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层信息”中，先临三维披露了 “未来实现盈利的前瞻性信息 及其依据”:.1、产业 政策积 极向好2、加大 在医疗 和消费领 域的市场 开拓力度3、加大 海外业务 的市场开 拓力度4、进一 步加强对 先临云打 印的精细 化管理增材制造行业属于国家战略性新兴产业重点支持对象。工信部等十二部委联合制定的增材制造 产业开展行动计划（2017-2020年明确提

20、出到2020年，增材制造产业年销售收入超过200亿 元，年均增速在30 料上。公司作为国内增材制造行业龙头企业，在政府政策的鼓励下，大力进 行科技创新，突破增材制造关键技术，积极参与行业标准制定，努力探索产学研用合作模式，着 力推动关键技术产业化。另外，全球多个国家和地区也从国家产业平安的战略高度出发，相继出 台了增材制造相关产业政策，有利于公司获得全球业务拓展机会。公司产品垂直应用深入，可为高端制造、精准医疗、定制消费、启智教育等各领域客户提供完整 的3D数字化及3D打印产品解决方案。公司已在多个应用领域积累先发优势，产品实力均处 于各领域领先水平。鉴于精准医疗和定制消费领域的市场前景广阔、

21、产品毛利率较高，公司计划 加大在上述两个领域的市场开拓力度。公司计划将局部募集资金用于面向齿科精准医疗和面向定 制消费的3D数字化与3D打印系统研发及产业化工程。精准医疗领域方面，公司已于2018年 推出齿科DLP 3D打印机，并有望于2019年推出齿科内3D扫描仪和口腔诊所端的齿科DLP 3D打印机；定制消费领域方面，公司已于2018年推出鞋底SLS 3D打印机，并有望于2019年 推出足部3D扫描仪。公司将努力抓住市场机遇，积极拓展垂直领域深度应用， 持续提升公司在行业内的竞争力。公司自成立伊始即进行全球化运营，现已在德国斯图加特、美国旧金山等地设立子公司并建立本地 化运营团队。公司自主研

22、发产品的技术水平及产品品质受到国际客户认可。报告期内，公司海外业 务收入占比持续提高，海外客户拓展成果显著，相比国内可比公司的全球化运营优势明显。由于境 外业务毛利率水平相比境内业务较高，公司计划加大海外业务的市场开拓力度，增强公司盈利能 力，提升公司的市场占有率和竞争力，同时提升公司品牌形象和全球影响力。报告期内，公司通过控股子公司先临云打印从事3D打印服务业务。由于先临云打印在市场推 广、人员投入等方面开支较大，报告期内仍处于亏损状态。公司计划进一步加强对先临云打印的精 细化管理，努力改善其经营状况。公司未来计划采取如下措施针对3D打印服务业务进行减 亏：（1）聚焦细分应用领域，提升服务深

23、度和产品附加值；（2）控制云平台研发投入和互联网 推广力度；（3）优先选择在产业基础较好的区域推广3D打印服务业务。公司有望通过对先 临云打印的精细化管理，提升公司整体经营效益。随着公司在核心应用领域的不断拓展以及客户 对于定制化服务需求的不断增加，3D打印服务业务有利于夯实和丰富公司主营业务产品链 条，为客户提供增值服务，强化客户粘性，协同提升公司主营业务的市场竞争力。5、期间 费用率有 望得到降 低公司在报告期内处于主营业务快速扩张的开展阶段，其期间费用率相比同行业可比公司较高， 主要原因如下：（1）作为高新技术企业，公司高度重视研发投入，为抓住市场机会，研发投入近 几年持续保持在较高水平

24、。其3D数字化技术已处于国际先进水平，3D打印技术处于国内领先水 平；（2）公司积极拓展海内外市场，持续优化全球营销网络建设，努力提升本地化运营能力；（3）作为高新技术企业，公司对核心员工实施股权激励，股份支付计提金额较大；（4）公司重视 研发、市场、销售等各类型人才的引进与团队建设，公司职工薪酬水平较高，团队较为稳定。未 来，随着公司营业收入的提高，公司前期投入步入收获期，期间费用率有望得到降低。本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决 策时应谨慎使用。数据来源：上交所， （四）信息披露要求之“风险因素”先临三维在招股说明书中提示了企业未来一定

25、期间无法实现扣除非经常性损益后盈利的风险和控股 子公司先临云打印持续亏损的风险。图表20先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“风险因素”方面的信披要求的内容相关披露内容在招股说明书“重大事项提示”的“三、特别风险提示和“第四节 风险因素”中，先临三维均披露了“公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利泗为负的风险”：“1、未来一定期间无法实现扣除非经常性损益后盈利的风险2016年度、2017年度及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,471.22万元、1,895.01 万元及941.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为981.52万元、735

26、.79 万元及-2, 145.38万元。公司2017年与2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负， 主要系公司研发费用金额较大、局部子公司实施股权激励产生股份支付金额较大、局部子公司计提商誉减值 与无形资产减值以及非经常性损益中政府补助金额较大等原因所致。如果未来公司销售规模增长或经营效 益不及预期，那么存在公司一定期间内无法实现扣除非经常性损益后盈利的风险。2、控股子公司先临云打印持续亏损的风险报告期内，公司控股子公司先临云打印主要从事“互联网+3D打印”服务业务，建有3D打印云平台， 在全国各地运营线下3D打印创新服务中心。由于国内3D打印服务业务的市场尚在培育中，云平台

27、及工艺 开发、市场销售、互联网推广、人员投入等支出较大，2016年度、2017年度和2018年度先临云打印净利 润分别为-353.71万元、-4,342.78万元和-3,567. 03万元，处于持续亏损状态。虽然公司已制定了针对 先临云打印的减亏计划，预计未来其亏损金额将得到有效控制；但如果减亏计划的实施效果不及预期，那么 先临云打印未来仍将存在持续亏损的风险。”数据来源：上交所, （五）信息披露要求之“投资者保护措施及承诺”先临三维在招股说明书中，披露了公司本次发行前滚存利润的分配安排和尚未盈利时企业核心人员落实 保护投资者合法权益的各项措施等与投资者保护措施及承诺相关的信息。图表21先临三

28、维招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“投资者保护措施及承诺”方面的信披要求的内容问询内容回复内容数据来源：上交所,（一）在招股说明书的“第十节投资 者保护”中，先临三维披露了本次发 行完成前滚存利润的分配安排：“本公司本次发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的新 老股东按照持股比例共同享有。”（二）在招股说明书的“第十节投资 者保护”中，先临三维披露了 “发行 人尚未盈利时控股股东、实际控制人 和董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员落实保护投资者合法权益 的各项措施”：“发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员为保护投资者合法权益的措施，出具了所持股份的限

29、售 安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺 诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的措施等承诺，参 见本节“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺。”结语:截至目前，八家申报科创板的企业审核进度不一。其中一家已获受理，两家已进入问询状态，先临三维、 泽璟制药两家已完成第一次回复，硅产业已完成第三次回复，九号智能中止审核、和舰芯片终止审核。整体来看, 上交所对未盈利企业的审核速度与对盈利企业的审核速度基本相当，并未因企业未盈利而明显地“延长”审 核时间。当然，后续仍需从上市委的审核以及证

30、监会的注册进一步观察上交所及监管层对未盈利企业的态度。通过对未盈利企业审核问询过程的分析，我们发现上交所着重关注未盈利企业是否全面地披露了未盈利 的原因、影响以及未来能否实现盈利的相关信息，并向投资者提示未盈利状态带来的风险以及对投资者的保 护措施及承诺等。核心在于关注企业未来实现盈利的可能性。假设企业选择登陆科创板，那么需在招股书中充分 披露上述事项，以提高审核效率。最后，我们认为未盈利企业要登陆资本市场尤其需要做好产业规划以及资本路径规划。首先，未盈利企 业未来经营的不确定性更大，更需要结合对产业的理解，做好相应的业务规划，锚定目标。其二，详细的业 务规划既能提高企业实现盈利的可能性，也能

31、使企业的信息披露更充分、更合理。其三，未盈利企业的资本 市场选择面临更多的约束，估值定价的难度也相应更高。专业的资本规划更有利于企业做出正确的资本市场 选择。数据支持：彭咏娴图表3未盈利科创板企业研发投入占比均值和中 值均高于全体科创板企业图表4八家未盈利科创板企业研发人数占比整体显 著高于全体科创板企业研发投入占比平均数研发投入占比中位数研发人数占比平均数 研发人数占比中位数.所有科创板申报企业 未盈利企业所有科创板申报企业未盈利企业数据来源：Wind,数据来源：Wind,从财务情况看，八家未盈利企业的收入体量大于科创板全体已受理企业的水平。2018年营业收入平均 值和中位数分别为15.57

32、亿元和10.10亿元，略高于全体科创板企业（12.96亿元和4.32亿元）。归母净利润 平均值和中位数为-3.44亿元和-0.04亿元，归母扣非净利润的平均值和中位数为-0.72亿元和-1.22亿元。从预计估值情况看，八家未盈利企业预计发行后总市值平均值和中位数分别为119.70和97.68亿元， 高于科创板全体已受理企业的水平。其中和舰芯片估值最高，达250亿元，九号智能和百奥泰两家企业亏 损情况虽不容乐观，但预计估值仍保持较高的水平，分别为207.7和200亿元。图表5截至2019年7月31日，未盈利的科创板申报企业的最新情况一览证券简称所属行业审核 状态上市标 准预计发 行后估 值 （亿

33、元）2018 年 营业收入（亿元）2018 年 归母净 利润（亿元）2018年归 母扣非净 利润（亿元）三年研 发投入 占比研发人 数占比和舰芯片电子核心 产业终止审 核四25036.940.3-1.469.69%12.33%硅产业先进无机 非金属材 料产业已回复 （第三 次）四10010.10.11-1.039.77%先临三维智能制造 装备产业已回复 （第一 次）32.564.010.09-0.2129.47%43.73%泽璟制药生物医药 产业已回复 （第一 次）五95.360.01-4.4-1.5158.05%上海拓璞智能制造 装备产业已问询二一19.962.28-0.13-0.0128.

34、35%41.34%埃夫特智能制造 装备产业已问询四5213.140.06-1.47.12%33.08%百奥泰生物医药 产业已受理五200-5.53-5.61九号智能智能制造 装备产业中止审 核红筹股 上市标 准二207.742.48-17.995.444.21%26.95%平均值119.7015.57-3.44-0.7214.77%35.91%中位数97.6810.10-0.04-1.229.73%37.21%数据来源：Wind,上交所,二、未盈利企业中硅产业的审核进度最快，历时77天已完成三轮问询回复7月31日，80家科创板因补充财报而中止审核。为便于分析，我们选取2019年7月31日大批科

35、创 板企业被中止审核之前的最新审核状态。截至2019年7月31日，八家未盈利的科创板企业中硅产业、先临三维和泽璟制药进度领先。其中一 家已获受理，两家已进入问询状态，两家已完成第一次回复（先临三维、泽璟制药），一家已完成第三次回复 （硅产业），一家终止审核（和舰芯片），一家中止审核（九号智能）。13%12%已回复（第三次）已回复（第一次）已受理 已问询 终止审查图表6截至2019年7月31日，硅产业已完成第三次回复，先临三维、泽璟制药已完成第一次回复, 和舰芯片终止审核中止审查数据来源：上交所，这八家未盈利企业中，有六家企业接受过上交所问询，从受理到问询平均耗时为22.8天；有四家企业 完成了

36、第一轮问询答复，平均耗时28.3天；有两家企业已完成三轮问询答复，其第一轮答复到第二轮答复、 第二轮答复到第三轮答复平均耗时21.5天和34.5天。具体来看，和舰芯片从受理到终止审核共耗时123天； 硅产业从受理到完成第三轮问询答复共耗时77天。图表7截至2019年7月31日未盈利科创板申报企业审核耗时一览企业简称审核状态最新 公告日从受理 到问询 所用时 间第一轮答 复所用时 间第一轮答 复到第二 轮答复所 用时间第二轮答 复到第三 轮答复所 用时间第三轮答 复到终止 审核耗用 时间合计所用 时间和舰芯片终止审核 （已完成第 三次回复）2019/7/21326283521123硅产业已回复（

37、第三次）2019/7/169191534-77先临三维已回复（第一次）2019/7/253145,76泽璟制药已回复（第一次）2019/7/312823,51上海拓璞已问询2019/7/1728,.28埃夫特已问询2019/7/2428,28百奥泰已受理2019/7/8九号智能中止审核 （已受理）2019/5/12,数据来源：上交所，整体来看，未盈利企业的审核进度与同批次受理企业并无太大差异。下表列举了与未盈利企业同批受 理企业的审核情况。具体来看，硅产业和泽璟制药的审核进度比同批次企业快，硅产业已完成第三轮回复，而其 六家同批受理企业仅完成第一轮问询回复，泽璟制药已完成第一轮回复，而其六家同

38、批受理企业处于已问询状 态；先临三维、上海拓璞、埃夫特和百奥泰审核进度与同批次企业基本一致；和舰芯片和九号智能由于审核 进度中断，审核进程落后于同批次企业。1选取在未盈利企业受理时间前后一个交易日内受理的企业作为同批次受理企业，受理时间前后一个交易日内无受理企业 的，时间跨度拉长到前后数个交易日图表8截至2019年7月31日与八家未盈利企业同批受理企业的审核情况一览企业 简称审核状态同批受 理企业 数受理 时间已受理处于不同审核状态的同批受理企业数占比已问询已回复 已回复 已回复提交 （第一次）（第二次）（第三次）注册注册生 效和舰 芯片终止审核 （已完成第 三次回复）83/22-37.50%

39、25%37.50%硅产 业已回复（第三次）64/30-100%-先临 三维已回复（第一次）55/10-40%20%40%-泽璟 制药已回复（第一次）46/10-100%-上海 拓璞已问询46/19-100%-埃夫 特已问询156/26-100%-百奥 泰已受理47/875%25%-九号 智能中止审核 （已受理）64/17,-66.67%-16.67 %16.67%数据来源：上交所,三、上交所对于未盈利企业的审核问答要点及案例分截至目前，硅产业是唯一一家经过上交所三轮问询答复的未盈利在审企业，先临三维、泽璟制药已完成 第一轮问询答复。我们将根据上交所于今年3月公布的科创板上市审核问答文件中针对未

40、盈利企业提出的 相关要求，以此次上交所对硅产业和先临三维的审核问询为例，分析并总结上交所对于未盈利企业的审核关 注点。3.1上交所对于未盈利企业的审核问答要点上交所分别在今年3月3日和3月24日发布了两份科创板上市审核问答文件，文件中明确说明对尚未 盈利发行人的信披要求以及保荐机构对发行人持续经营能力的核查要求。上交所提出，在信息披露方面，尚 未盈利的发行人需要对其尚未盈利的原因、影响以及未来能否实现盈利进行详细地分析，披露与未盈利状态相 关的风险因素和对投资者的保护措施及承诺等。在发行人持续经营能力核查方面，保荐机构和申报会计师需重 点关注可能影响发行人持续经营能力的相关情况。图表9上交所公

41、布的科创板上市审核问答文件中针对未盈利企业的相关内容2019年3月3日公布的上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答尚未盈利或 最近一期存 在累计未弥 补亏损的发 行人信息披 露要求：1原因分析应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，还应说明尚未盈利或最近一 期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致。2影响分析应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务 拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续 性等方面的影响。3趋势分析应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发 展趋势、研发阶段以及到达盈亏平衡状态时主要经营要素需要

42、到达的水平 进行预测，并披露相关假设基础；应当分析并披露在上市后的变动趋势。4风险因素应充分披露相关风险因素。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩 大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。5投资者保 护措施及 承诺应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发 行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承当以及已履行的决策程序。还 应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。数据来源：上交所,图表10上交所公布的科创板上市审核问答文件中针对未盈利企业的相关内容2019年3月24日公布的上海证

43、券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）发行人存在 以下情形 的，保荐机 构和申报会 计师应重点 关注是否影 响发行人持 续经营能力,具体包 括：1发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；2发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；3发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面 等不具有明显优势；4发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现 重大不利变化；5发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、本钱费用及盈利水平出现重大 不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好

44、转趋势；6发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重 大不利影响；7发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下 降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；8发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；9对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果 产生重大影响；10 其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。数据来源：上交所,3.2上交所对未盈利企业的问询案例分析硅产业、先临三维分别于2019

45、年4月30日、5月10日披露招股说明书，上交所在2019年5月9日、 6s月3日和6月26日对硅产业出具了三轮审核问询函，在2019年6月1。日对先临三维出具了审核问询 函。硅产业随后在2019年5月28日、6月12日和7月16日分别予以回复，先临三维于7月25日予以回 复。下面我们将以硅产业和先临三维作为重点分析案例，基于上交所对未盈利企业在原因分析、影响分析、趋势 分析、风险因素和投资者保护措施及承诺五个方面的信披要求，对未盈利企业的相关披露信息和问询答复内 容进行案例分析，从中挖掘上交所对未盈利企业的审核关注重点，为未盈利企业登陆科创板提供参考建议。案例一：硅产业（一）信息披露要求之“原

46、因分析”硅产业在招股说明书中，对企业整体变更设立股份时累计未弥补亏损形成原因进行了分析。 图表11硅产业招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“原因分析”方面的信披要求的相关披露内容相关披露信息在招股说明书“第五节 发行人基本情况”的“二、发行人设立情况和重组情况”中，硅产业披露了 “整体 变更设立股份时累计未弥补亏损形成原因”：“硅产业有限整体变更为股份时，改制基准日2018年5月31日的合并报表的未分配利润 为13,516.72万元，不存在未分配利润为负的情形；硅产业有限母公司单体报表的未分配利润为- 11,723. 27万元，未分配利润为负主要是由于硅产业有限为控股型企业，半导体硅片的研发

47、、生产和销 售业务由控股子公司实际开展。由于控股子公司正处于快速开展期，对资金需求量较大，因此报告期内 子公司未进行分红。同时，硅产业有限母公司会产生总部费用，因此一直处于亏损的状态。数据来源：上交所,（二）信息披露要求之“越势分析”硅产业在招股说明书中简要描述了公司未来实现盈利依据的假设条件和为实现盈利公司拟采取的措 施，但并未详细地分析其产品、服务或者业务的开展趋势、研发阶段以及到达盈亏平衡状态时主要经营要素 需要到达的水平。图表12硅产业在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的内容相关披露内容在招股说明书“第五节 发行人基本情况”的“十六、未来盈利的前瞻性信息”

48、中，硅产业披露了公司未 来盈利的前瞻性信息：（一）未来实现盈利依据的假设条件1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；2、国家宏观经济继续平稳开展；3、本次公司股票发行上市成功，募集资金顺利到位；4、募集资金投资工程能够顺利实施，并取得预期收益；5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应 谨慎使用。（二）为实现盈利公司拟采取的措施1、技术

49、创新计划公司是“产、学、研一体化”研发模式的践行者，未来将继续实行这一研发模式，继续与教学科研机构紧 密合作，在公司改进自身技术的同时，促进中国半导体硅片行业的科学技术进步，提升中国半导体硅片的 科研水平。2、扩大先进产品产能计划随着公司下游移动通信设备、物联网、工业电子的繁荣开展，人工智能、云计算等新兴终端产品的不断涌 现，芯片制造企业产能的持续扩张，公司半导体硅片的需求将进一步提升，公司计划利用募集资金建设“集成电路制造用300rmi硅片技术研发与产业化二期工程”，实现公司300nlm半导体硅片产能的扩张，提 升公司在行业内的竞争力。公司计划在保持现有半导体硅片业务的基础上，通过半导体硅片

50、的扩产和技术 升级，尤其是向更先进技术节点提升，以实现能够覆盖全尺寸、全品类的半导体硅片产品布局，进一步扩 大公司产销规模、降低单位本钱、提升产品品质、优化产品结构，以实现业绩的增长，提升公司的行业地 位与核心竞争力。公司子公司Okmetic 一直专注于高端模拟芯片、先进传感器用硅片市场。公司已在 Okmetic启动两项新的扩产工程，以巩固公司在200mm高端先进硅片产品市场建立的优势。公司子公司新 傲科技生产的SOI硅片未来将持续大规模应用于射频芯片和汽车电子应用领域。未来，随着5G通信技术的 快速开展，全球多家芯片制造企业也都形成批量生产基于SOI硅片的芯片生产能力。在汽车电子应用方 面，

51、由于SOI硅片所具有的高可靠性优势，其已被广泛应用于各类照明驱动、电源控制程序等。未来，新 傲科技将启动扩产计划，提升生产能力，以更好的满足市场所需。3、市场和业务开拓计划公司将优先侧重国内芯片制造企业的需求，重点面向中国大陆需求，加快新客户产品认证的进程，力图实 现多客户、多产品同步推进认证工作。同时，公司将密切关注全球范围内芯片制造生产线的投产计划，及时 跟进、及时认证。”数据来源：上交所，在之后的三轮问询中，上交所针对硅产业在招股说明书中披露缺乏的“趋势分析”局部进行了问询， 要求硅产业对未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等进行进一步披露。此外，上交所还要 求硅产业披露2019年上半年的业绩信息，这说明上交所对硅产业盈利情况的持续关注。在问询函的答复中, 硅产业以行业、业务拓展、技术研发团队和研发投入四个方面作为未来可实现盈利的依据，分析了公司未来 将在扣除非经常性损益后实现盈利的前瞻性，同时补充披露了近期的业绩情况。图表13硅产业在三轮问询答复中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的内容相关问询内容请发行人修改并披露：（一）报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续为负，请发行人按照公开发行证券的公司信息披露内容与格