新三板深化改革系列五之信息披露篇：横纵对比深度解读信息披露规则修订

1、内容目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark33 o Current Document 检视自身：“基础+J新+精选”构成市场新结构4 HYPERLINK l bookmark35 o Current Document 新规特点：三层次分类监管，定期报告、临时报告、审计要求差异化4 HYPERLINK l bookmark37 o Current Document 去其糟粕：新规对违规企业的惩罚措施加强，增加贴近市场管理细节5 HYPERLINK l bookmark39 o Current Document 取其精华：定期报告、临时报告基础披露要求维持，相关

2、责任方未变8比照上交所：分层披露定期报告，精选层依照更严格交易披露标准.10 HYPERLINK l bookmark43 o Current Document .1.定期报告：分层设定报告标准，财务审计要求更为严苛10 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 临时报告：规定框架相似，交易披露标准存在较大差异12比照深交所：定期报告财报审计要求突出，交易披露标准存在分歧.16 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 定期报告：定期报告制定及披露要求相对宽松，但审计要求较高16 HYPERLINK l book

3、mark27 o Current Document 临时才艮告：交易披露标准更严格，关联交易披露中注重合理预计18综合分析：股转强调分层次差异化披露，不同层次制定不同要求.20图表目录图1:精选层挂牌公司额外披露要求5图2: “预先披露+公开谴责”监管机制6图3: “要求说明一公开问询一现场检查”监管机制6图4:全国股转公司可采取的自律监管措施及纪律处分7图5:特殊原因豁免披露规定7图6:业绩预才艮、业绩快才艮相关披露要求9图7:临时公告触发条件及首次披露要求10图8:全国股转和上交所临时报告一般规定13图9:全国股转和深交所对董事会、监事会和股东大会决议规定18表2:全国股转挂牌公司交易事项

4、披露标准4表3:审计及行业披露要求5表4:关联交易逻辑变化8表5:新规细节修改8表6:定期才艮告披露时间表8表7:挂牌公司在定期报告披露时须向主办券商提供的文件9 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 表8:全国股转和上交所定期报告披露事宜异同11 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 表9:全国股转和上交所定期报告财务会计报告审计要求差异11 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 表10:全国股转和上交所业绩快报、业绩预报及修正公告事宜差异12 HYPERLIN

5、K l bookmark6 o Current Document 表11 ：全国股转和上交所实行风险警示情形差异及相关举措12表12:全国股转和上交所董事会、监事会和股东大会决议规定异同13表13:全国股转和上交所挂牌公司交易披露标准差异14表14 国月殳*专彳口上交所吉圭日卑7司 关耳关交易才皮事项 比专交14 HYPERLINK l bookmark15 o Current Document 表15:全国股转和上交所挂牌公司其他重大事项比拟15表16:全国股转和深交所定期报告披露事宜异同16表17:全国股转和深交所定期报告财务会计报告审计要求差异17表18:全国股转和深交所业绩快报、业绩预

6、告及修正公告事宜差异17表19:全国股转和深交所挂牌公司交易披露标准差异1820. 国月）1 卑名）匕匕丰19表8:全国股转和上交所定期报告披露事宜异同全国股转 上交所精选层 创新层 基础层差异点 TOC o 1-5 h z 年度报告半年度报告MMMM季度报告，（鼓励披露）（鼓励披露）M定期报告制定依据依照中国证监会、全国股转公司有关规定披露时间变更事宜因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关 规定办理。应当同时披露的文件（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项 说明和相关决议；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具 的专项说明；（四

7、）全国股转公司及主办券商要求的其他文 件。依照中国证监会和上海证券交易所有关规定 应当提前5个交易日向上交所提出书面申 请，说明变更的理由和变更后的披露时间，原 那么上只接受一次变更申请。（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明 和决议；（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意 见；（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项 说明；（五）中国证监会和本所要求的其他文件。年报：每个会计年度结束之日起四个月内；编制及披露时间半年报：每个会计年度的上半年结束之日起两个月；季报：每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内（第一季度报告的披露时间不得早于上 一年

8、的年度报告）资料来源:上交所,全国股转公司,制图（整理）在定期报告财务会计报告审计要求方面，精选层挂牌公司与上交所要求基本一致，需要经具 有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，而创新层和基础层的审计要求相对较低。 其中，上交所假设仅实施现金分红的，可免于审计。表9:全国股转和上交所定期报告财务会计报告审计要求差异上交所上交所全国股转攵人工妹也 应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会 应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会 年报的财科计报告计师事务所审计。计师事务所审计。半年报或季报的财 瞥爵牌篦登施学殳法:气手今慧 拟实施送股或者以资本公积转增股本的应 务会计报告我欠左鬻:匕黑证券、

9、期货相关业务贝格当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。的会计师事务所中计。资料来源:上交所,全国股转公司,整理在业绩快报和业绩预报的披露标准方面，上交所时间要求更为严苛,要求上市公司预计不能 在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按 要求披露业绩快报。而新三板精选层公司预计不能在会计年度结束之日起3个月内披露年度 报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。在针对进行业绩预告的重大变 化标准上，全国股转规定的其中一条标准是年度净利润同比变动超过50%且大于500万元，而上 交所只要年度净利润同比变动超过50%这一个条件，就要求公司进行业绩预告

10、。在披露修正公告标准方面，全国股转允许的业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差 异幅度相对上交所科创板更小。假设差异幅度到达10%以上，新三板公司就需要披露修正公告； 假设差异幅度到达50%以上，公司应当致歉并说明差异的原因。而上交所科创板规定，预计本期业 绩与业绩预告差异幅度到达20%以上或者盈亏方向发生变化时，应当及时披露修正公告。表10:全国股转和上交所业绩快报、业绩预报及修正公告事宜差异上交所上交所全国股转披露业绩快报标准进行业绩预告的重 大变化标准挂牌公司：及时披露精选层：预计不能在会计年度结束之日起3 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结 束之日起2个月内披露业绩快报。年度

11、净利润同比变动超过50%且大于500 万元；发生亏损；由亏损变为盈利。上市公司预计不能在会计年度结束 之日起2个月内披露年度报告的，应 当在该会计年度结束之日起2个月内 按要求披露业绩快报。年度净利润同比变动超过50%;发生亏损；由亏损变为盈利。业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数 A“去加注匕山法生*电皿点披露修正公告标准据差异幅度到达10%以上粤露胃文NT* ：女假设差异幅度到达50%以上：应当致歉并说明器?慧学既工梵变差异的原因化（科创板允许的差异幅度为20%）郑科求才. 上交所,全国肢转公 司,整理在风险警示方面，全国股转公司针对出现任一风险警示情形的股票交易实行风险警示，在公 司股

12、票简称前加注标识并公告。而上交所针对定期报告的披露，要求未按规定披露定期报告 的公司应当停牌，并且在停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。表11:全国股转和上交所实行风险警示情形差异及相关举措风险警示情形风险警示情形实行举措全国股转上交所（一）最近一个会计年度的财务报告被出具 （一）未在规定的期限内披露季度报告，公司股票否认意见或者无法表示意见的审计报告；应当于报告披露期限届满当日停牌一天（二）最近一个会计年度经审计的期末净资（二）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报产为负值；（三）全国股转公司规定的其他情形。全国股转公司对股票交易实行风险警示，在 公司股票简称前加注标识并公告告的，公

13、司股票应当于报告披露期限届满日起停牌（三）未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或 者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规 定停牌与复牌停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告资料来源:上交所,全国股转公司,整理22临时报告：规定框架相似，交易披露标准存在较大差异全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么中有关临时报告的内容分为一般规定, 董事会、监事会和股东大会决议，交易事项，关联交易和其他重大事件五个局部。对于临时报告一般规定，全国股转公司与上交所的规定相似,包括何时履行首次披露业务、 合适披露相关筹划和进展情况，以及挂牌公司需要持续披露重大事项的进展情况。但在关于 持续披露

14、重大事项的进展情况局部，上交所的规定更为具体，一共列出6条挂牌公司披露临 时报告后，还应当持续披露重大事项的进展情况的规定，而全国股转公司只规定应当及时披 露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户 等。此外，全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准进行差异化规定，精选层、 创新层挂牌公司应当按照要求及时披露行业特有重大事件。图8:全国股转和上交所临时报告一般规定履行首次披露业务.董事会或者监事会作出决议时；.有关各方签署意向书或协议时；.董事、监事或者高级管理人员 悉该重大事件发生时。按照相关规定披露重大事件的起 因、目前的状态和可能产生的法 律

15、后果等披露相关筹划和进展情况.相关信息确实难以保密；.已经泄露或者出现市场传闻，导致 公司股票及其他证券品种交易价格 发生大幅波动n持飒露重大事项的进展情况全国股转公司和上交所对于董事会、监事会决议的信息披露规定相似，但在股东大会决议的 信息披露规定上有所差异。在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，新 三板挂牌公司需以临时报告方式向股东发出股东大会通知，而上交所挂牌公司是以公告方式向股 东发出股东大会通知。在关于涉及重大事项，且审议未通过相关议案的情况规定处理方式中，新 三板挂牌公司应当就事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。而上 交所在信息披露文件中

16、未对此有明确规定，提到假设股东大会出现否决提案的，应当披露法律意 见书全文。表12:全国股转和上交所董事会、监事会和股东大会决议规定异同全国股转上交所相同点仕父仪恭兆后以口丁汽更学曾决以才民生王沙芬冏/上父叼，/犬仪应 当泾与父史争佥子次队；董事会会议事项 涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告； 涉及重大信息的，公司应当在会议结束后及时披露。也一人人 =(1)会议结束后及时将经参会监事签字确认的监事会决议向主办券商/上交所报备;监事会会议事项(2)涉及重大信息的，公司应当在会议结束后及时披露， (1)在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应及时披露股东大会决

17、议公告；股东大会 按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。在年度股东大会召开20日之前，或者 临时股东大会召开15日之前，以公告 方式向股东发出股东大会通知。差异点 股东大会通知方式 在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。关于未通过议案 的披露方式股东大会决议涉及重大事项，且审议未通过相关议案的，假设股东大会出现否决提案的，应当披 挂牌公司应当就事项，以临时报告的形式披露事项未 露法律意见书全文。审议通过的原因及相关具体安排。资料来源:上交所,全国股转公司,整理在挂牌公司交

18、易披露标准方面，全国股转公司和上交所规定存在较大差异，且新三板不同层 级实行差异化标准。精选层挂牌公司发生的交易到达六项标准之一的,就应当及时披露。而 创新层和基础层的披露标准都只有两条，基础层的标准相对创新层更为宽松。上交所挂牌公 司交易披露遵循五项标准，相对新三板创新层减少了交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的比重的标准。表13:全国股转和上交所挂牌公司交易披露标准差异披露标准披露标准精选层全国股转创新层基础层上交所标准1:交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度（上交所规定为最近一期）经审计总资产的比重 标准2:交易涉及的资产净

19、额或成交金额占公司最近一 个会计年度（上交所规定为最近一期） 经审计净资 产绝对值的比重标准3:交易标的（如股权）最近一个会计年度资产 净额占公司市值的比重标准4:交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 比重标准5:交易产生的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比重标准6:交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比重10%以上10%以上20%以上10%以上10%以上10%以上10%以上，且绝对金额超过1000万元10%以上，且绝对金额超过150万元10%以上，且绝对金额超过150万元10%以上

20、，且绝对 20%以上，且绝对 10%以上，且绝对金 金额超过300万元 金额超过300万元 额超过1000万元10%以上，且绝对金额超过1000万元10%以上，且绝对金额超过100万元10%以上，且绝对金额超过100万元资料来源:上交所,全国股转公司,整理在关联交易的披露标准方面，全国股转公司相较上交所更注重挂牌公司对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报 告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。而对于实际执行超出预计金额的交 易，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。上交所对其上市公司与关联 人签订日常关联交易

21、协议进行了规定,要求日常关联交易协议期限超过3年的公司，粤3年 根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。表14:全国股转和上交所挂牌公司关联交易披露事项比拟上交所上交所全国股转 TOC o 1-5 h z 应当及时披露须经董事会审议的关联交易事项MM在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应 审议程序并披露豁免关联交易披露制度丫M上市公司与关联人签订日常关联交易协议，资料来源:上交所,全国股转公司,整理对于挂牌公司涉及到的其他重要事项，全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么 的15条规定涉及到了重大诉讼和

22、仲裁，变更募集资金投资工程，业绩预告、业绩快报和盈 利预测等多个内容，相对上交所规定增加了因公开发行股票接受辅导，设珞、修改表决权差 异安排，以及风险警示的事项。而上交所相关规定中共提到了 11个板块，相对全国股转公司规定增加了利润分配和资本公 积金转增股本，回购股份，吸收合并，可转换公司债券涉及的重大事项，以及股权激励相关 的披露规定。表15:全国股转和上交所挂牌公司其他重大事项比拟重大诉讼和仲裁变更募集资金投资工程业绩预告、业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积金转增股本 股票交易异常波动和传闻澄清全国股转7上交所回购股份吸收合并可转换公司债券涉及的重大事项 权益变动和收购股权激励破产因公

23、开发行股票接受辅导设珞、修改表决权差异安排 风险警示资料来源:上交所,全国股转公司,整理3.比照深交所：定期报告财报审计要求突出，交易披露标准存在分歧定期报告：定期报告制定及披露要求相对宽松，但审计要求较高将全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么与深交所信息披露规那么进行比拟。 在定期报告披露事宜方面，深交所与上交所的信息披露规定更为相近。全国股转公司在应当披露的定期报告、定期报告制定依据、披露时间变更事宜和应当同时披 露的文件方面的规定，相对深交所更为宽松。新三板创新层和基础层在季度报告上不做要求， 只是鼓励披露，而深交所要求所有上市公司定期披露年度、半年度和季度报告。全国股转公 司

24、和深交所对于定期报告的编制和披露时间要求相同，但假设因故需要变更披露时间，新三板 挂牌公司只需根据全国股转公司相关规定办理，深交所挂牌公司同上交所挂牌公司一样，应 当提前5个交易日向证券交易所提出书面申请。在董事、监事及高级管理人员关于定期报告 编制和披露的职责上，两者的规定相同。精选层全国股转 创新层基础层深交所差异点表16:全国股转和深交所定期报告披露事宜异同应当披露 的报告半年度报告季度报告MMM鼓励披 鼓励披露露依照中国证监会、全国股转公司有 关规定定期报告制定依据披露时间变更事宜因故需要变更披露时间的，根据全 国股转公司相关规定办理依照中国证监会和深圳证券 交易所有关规定应当提前5个

25、交易日向深交所 提出书面申请，说明变更的理 由和变更后的披露时间，原那么 上只接受一次变更申请董事会针对该审计意见涉及事项所做 的专项说明和相关决议同时 独立董事对审计意见涉及事项的意见 应当 监事会对董事会有关说明的意见和相披露 关决议的文负责审计的会计师事务所及注册会计件师出具的专项说明全国股转公司、主办券商/中国证监会、深交所要求的其他文件编制及披露时间半年报：每个会计年度的上半年结束之日起两个月；季报：每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内（第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告）董事会：组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作董事、监事及高级管理人员职责高级管理人员

26、：及时编制定期报告提交董事会审议董事、高级管理人员：对公司定期报告签署书面确认意见监事会：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见资料来源:深交所,全国股转公司,整理在关于定期报告财务会计报告审计的规定中，全国股转与深交所对于年报的财务会计报告审 计要求相同，但对于半年报和季报的财务会计报告，精选层挂牌公司的要求更高,精选层公 司无论半年报还是季报，财务会计报告都需要由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所进行审计。而深交所挂牌公司的半年报财务会计报告可以不经审计，除了以下两种情况： 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的; 中国证监会或者

27、本所认为应当进行审计的其他情形。并且，深交所挂牌公司的季报财 务会计报告规定更为宽松，除了中国证监会或深交所另有规定的以外，无须审计。表17:全国股转和深交所定期报告财务会计报告审计要求差异深交所深交所全国股转年报的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业 应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事口务资格的会计师事务所审计。务所审计。可以不经审计，但有以下情形之一的，应当聘请会计 师事务所进行审计:半年报的财务会计报告精选层挂牌公司拟实施送股或者 以资本公积转增股本的应当经具 有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增

28、股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。季报的财务会计报告无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除 外。资料来源:深交所,全国股转公司,制图（整理）在业绩快报方面，深交所在时间要求上更为严苛。深交所在披露业绩快报时间要求上与上交 所相同，即上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会 计年度结束之日起2个月内按要求披露业绩快报。而新三板精选层公司预计不能在会计年度 结束之日起3个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。 深交所相对全国股转公司对于进行业绩预告的重要变化情形更严苛，只要符合其中一条规定， 挂牌

29、公司那么需按规定进行业绩预告。全国股转规定的其中一条标准是年度净利润同比变动超 过50%且大于500万元，而深交所只需要年度净利润同比变动超过50%这一个条件，就要 求公司进行业绩预告。此外，深交所创业板额外规定，如果挂牌公司期末净资产为负，也需 要进行业绩预告。而在披露修正公告标准上，全国股转对于披露修正公告的标准更为宽松，明确规定了假设差异 幅度到达10%以上，新三板公司就需要披露修正公告，而深交所挂牌公司那么是应当确保业绩快 报中与实际数据和指标不存在重大差异，在存在较大交易时需要披露修正公告。在针对大幅差 异需要公司董事会致歉并说明差异内容及其原因的规定中，全国股转公司认定的差异幅度为

30、 50%,而深交所的差异幅度更小，仅为20%。披露业绩快报时间挂牌公司：及时披露 上市公司预计不能在会计年度结束之日 精选层：预计不能在会计年度结束之日起3个 起2个月内披露年度报告的，应当在该 月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之 会计年度结束之日起2个月内按要求披 日起2个月内披露业绩快报。 露业绩快报。进行业绩预告的重大变 化标准年度净利润同比变动超过50%且大于500.年度净利润同比变动超过50%;发生亏损;发干亏损；由亏损变为盈利。由亏损变为盈利；披露修正公告标准资料耒源:沃交所,全国A业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差 应当确保业绩快报中与实际数据和指标异幅度到达10

31、%以上不存在重大差异差异幅度到达50%以上：应当致歉并说明差异差异幅?到达彳0%以上:应当?歉?说的博加明差异内容及其原因、对公司内不责任人的认定情况等丈转公e,制图（整理）表18:全国股转和深交所业绩快报、业绩预告及修正公告事宜差异全国股转深交所32临时报告：交易披露标准更严格，关联交易披露中注重合理预计全国股转公司与深交所对于临时报告的一般规定相似,规定了临时报告由公司董事会发布、 重大事项披露原那么、实行首次披露义务情况以及持续披露进展要求等多个方面。但一方面， 在临时公告编制和披露依据上两者存在差异,全国股转公司对不同市场层级挂牌公司京承 件的标准有差异化规定的，而深交所那么要求所有挂

32、牌公司遵循深圳证券交易所创业板股票 上市规那么的披露要求和相关格式进行披露。另一方面，在关于持续披露重大事项的进展情 况局部，深交所规定与上交所相同，相较全国股转公司更为具体，规定了持续披露重大事项 的进展情况的6条规定。在董事会、监事会决议的信息披露方面，全国股转和深交所的规定相似,但在年度股东大会 召开20日前或者临时股东大会召开15日前，新三板挂牌公司需以临时报告方式向股东发出 股东大会通知，而深交所挂牌公司是以公告方式向股东发出股东大会通知。图9:全国股转和深交所对董事会、监事会和股东大会决议规定火董事会会议火董事会会议火监事会会议火股东大会彳、会议结束后及时报 送经与会董事签字确 认

33、的董事会决议2、及时披露董事会决 议公告彳、会议结束后及时报 送经与会董事签字确 认的董事会决议2、及时披露董事会决 议公告1、会议结束后及时报 送经与会监事会签字 确认的监事会决议2、及时披露监事会决 议公告资料来源:深交所,全国股转公司,制图1、不得披露、泄漏未 公开重大信息2、及时披露股东大会决议公告3、律师应当在股东大会决议公告中披露法律 见书的结论性意见,在挂牌公司交易披露标准方面，新三板不同层级实行差异化标准，而深交所挂牌公司统一遵循六条标准。其中,新三板精选层挂牌公司交易披露遵循六条标准，相对创新层和基础层公 司标准更严苛。表19:全国股转和深交所挂牌公司交易披露标准差异全国股转

34、精选层创新层深交所标准1:交易涉及的资产总额（同时存在跟面值和评 估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度（深交所规定为最近一期）经审计总资产的比重 标准2:交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一 个会计年度（深交所规定为最近一期）经审计净资产绝对值的比重标准3:交易标的（如股权）最近一个会计年度资产10%以上10%以上10%以上10%以上20%以上10%以上10%以上，且绝对20%以上，且绝对 10%以上，且绝对金额金额超过300万元 金额超过300万元 超过1000万元10%以上祷鲁抠收荚啻麻的更*典球蟀变逊制璃酶关1载链虫。曲纷浇食祷鲁抠收荚啻麻的更*典球蟀变逊制璃酶关1载链虫。曲纷

35、浇食入的比重10%以上，且绝对金额超过1000万元标准5:交易产生的净利润占公司最近一个会计年度 10%以上，且绝对金 经审计净利润的比重额超过150万元10%以上，且绝对金额超过100万元标准6:交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 博摹利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 资料来源:深交所,全国股转公司,整理标准6:交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 博摹利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 资料来源:深交所,全国股转公司,整理10%以上，且绝对金额超过150万元10%以上，且绝对金额超过100万元应当及时披露须经董事会审议的关联交易事项在董事会、股东大会决议公告中披露关联交

36、易的 表决情况及表决权回避制度资料来源:深交所,全国股转公司,整理对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预 计，履行相应审议程序并披露豁免关联交易披露制度/a/日常关联交易协议事项临时报告关于关联交易的披露标准的规定比拟相近，在须经董事会审议的关联交易事项披露 制度、表决权回避制度、豁免披露制度上都进行了规定。全国股转公司相较深交所增加了挂 牌公司对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。深交所规定了与日常经营相关的关 联交易事项，要求挂牌公司按照规定进行披露并履行相应审议程序。表20:全国股转和深交所挂牌公司关联交易披露事项比拟临时报告关于关联交易的披露标准的规定比拟相近，在须经董事会审议

37、的关联交易事项披露 制度、表决权回避制度、豁免披露制度上都进行了规定。全国股转公司相较深交所增加了挂 牌公司对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。深交所规定了与日常经营相关的关 联交易事项，要求挂牌公司按照规定进行披露并履行相应审议程序。表20:全国股转和深交所挂牌公司关联交易披露事项比拟关联交易事项全国股转深交所对于挂牌公司涉及到的其他重要事项，深交所共规定了 10个板块，包括重大诉讼和仲裁， 变更募集资金投资工程，业绩预告、业绩快报和盈利预测等，相对全国股转公司规定增加了 利润分配和资本公积金转增股本，回购股份，可转换公司债券涉及的重大事项，以及股权激 励相关的披露规右表21:全国股

38、转和深交所挂牌公司其他重大事项比拟其他重大事项全国股转深交所 TOC o 1-5 h z 重大诉讼和仲裁，M变更募集资金投资工程MM业绩预告、业绩快报和盈利预测.MM利润分配和资本公积金转增股本M股票交易异常波动和传闻澄清MM回购股份M可转换公司债券涉及的重大事项M权益变动和收购MM股权激励因公开发行股票接受辅导设珞、修改表决权差异安排 风险警示资料来源:深交所,全国股转公司,整理在关于重大诉讼和仲裁的事项上，全国股转认定涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金额超过200万元时，应当及时披露。而深交所对涉案金额的规定为占公 司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对

39、金额超过500万元。对于公司权益变动和收购事项的披露事项，深交所的规定更为具体。新三板精选层挂牌公司 的控股股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在计划减持股份时，应及时通 知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划。而深交所要求拥有权益的股 份到达公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人买卖上市公司股份，每增加 或者减少比例到达公司股份总数的1%时，就应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交 易日内就该事项作出公告。表22:全国股转和深交所挂牌公司其他重大事项差异重大诉讼和仲裁重大诉讼和仲裁全国股转涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金

40、额超过200万元深交所权益变动和收购精选层：控股股东及持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员计划减持股份的， 应当及时通知公司，在首次卖出股份的15 个交易日前预先披露减持计划涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值10%以上，且绝对金额超过500万元拥 有权益的股份到达公司已发行股份的5%以 上的股东或者公司的实际控制人买卖上市公司股份，每增加或者减少比例到达公司股 份总数的1%时，应委托上市公司在该事实 发生之日起2个交易日内就该事项作出公告资料来源:深交所,全国股转公司,整理4.综合分析：股转强调分层次差异化披露，不同层次制定不同要求个 定期报告:全国股转在披露要求上更为宽松,创

41、新层、基础层公司弹性较大在定期报告的披露要求方面，新三板创新层和基础层并不要求必须披露季度报告、业绩预报 和业绩快报，只有精选层需要和上交所、深交所挂牌公司一样披露包括季度报告、业绩预报 和业绩快报在内的全部定期报告，这在一定程度上放松了创新层和基础层公司披露压力。此外，全国股转、上交所和深交所分别规定了挂牌公司在披露定期报告的同时，应当披露的 文件。对于独立董事对审计意见涉及事项的意见，全国股转公司并不做特殊要求，而上交所 和深交所都要求同时披露此文件。表 23:全国股转、上交所与深交所在定期报告披露要求差异全国股转全国股转应当披露的报告应当披露的报告定期报告制定依据精选层创新层y-基础层二

42、上交所深交所解疑症原如豉底觑浜物延盛袭茶中国证监会、全国股转公司有关规定所有关规定定年度报告 半年度报告董事会针对该审计意见涉及事监事会对董事会有关说明的意 见和相关决议7负责审计的会计师事务所及注 册会计师出具的专项说明全国股转公司、主办券商/中国 证监会、深交所要求的其他文件在披露定期报告的同时 应当披露的文件蕤g匪学舟承笄聋觉海爱攀基 的意见资料来源:上交所,深交所,全国股转公司,整理个 临时报告:全国股转引导不同层次公司差异化披露交易,提高治理与监控水平在临时报告的披露要求方面，全国股转同样强调了精选层、创新层和基础层的差异化披露机制。在交易披露方面,精选层遵循6条披露标准，创新层和基

43、础层都只遵循两条标准，总体 而言，精选层的交易披露标准更多且更为严苛。而上交所和深交所对于交易的披露那么分别设 TOC o 1-5 h z 表21:全国股转和深交所挂牌公司其他重大事项比拟19表22:全国股转和深交所挂牌公司其他重大事项差异20 HYPERLINK l bookmark31 o Current Document 表23:全国股转、上交所与深交所在定期报告披露要求差异20表24:全国股转、上交所与深交所在临时报告披露要求差异21定了 5条和6条标准。在关联交易披露方面，全国股转公司相对上交所和深交所更为重视对 本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，然后履行相应审议程序并披露的

44、过程，而没 有对日常关联交易协议事项进行具体规定。表24:全国股转、上交所与深交所在临时报告披露要求差异全国股转上交所深交所精选层创新层基础交易披露交易披露标准6条标准2条标准2条标准5条标准6条标准关联交易披露应当及时披露须经董事会审议的关联交易事项 在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表 决情况及表决权回避制度对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预 计，履行相应审议程序并披露豁免关联交易披露制度日常关联交易协议事项其他重大事项披露重大诉讼和仲裁变更募集资金投资工程业绩预告、业绩快报和盈利预测利润分配和资本公积金转增股本股票交易异常波动和传闻澄清回购股份吸收合并可转换公司债券涉及的重

45、大事项权益变动和收购股权激励破产泰牌原爰祐I标雇谿稗，全国股转公司，整理 设珞、修改表决权差异安排风险警示.检视自身：“基础+创新+精选”构成市场新结构新规特点：三层次分类监管，定期报告、临时报告、审计要求差异化本次改革将市场分为“精选层、创新层和基础层”,不同层级挂牌公司在开展阶段、规范运 作水平、公众化程度等方面存在差异。精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企 业，信息披露要求与上市公司趋同；创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，信息披露要求在原有基础上适度降低;基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。三个层次

46、构成了市场的立体结构，各层次的功能、定位更加明确，未来的监管将遵循差异化 思路，对于流动性较高的公司施行更加严格的信披要求，有效保障投资者的知情权和利益。定期报告方面，不同层级挂牌公司需要披露的报告不同。考虑到信息披露本钱以及不同层级 的定位，精选层挂牌公司要求披露年报、半年报、季报、业绩预报和业绩快报，创新层和基 础层挂牌公司只需披露年报和半年报。除此以外，特定行业的精选层、创新层挂牌公司还需 按照行业披露指引要求在年报中进行披露。表1:全国股转不同层级企业定期报告比照情况年度报告半年度报告季度报告业绩预报业绩快报*精选层VVMMM创新层MM（鼓励披露）（鼓励披露）（鼓励披露）基础层M/（鼓

47、励披露）（鼓励披露）（鼓励披露）资料来源:全国股转公司,整理*指预计不能在年度结束三个月内披露年报的,应在年度结束后两个月内披露业绩快报的情形临时报告方面，不同层级挂牌公司触发标准不同。新增了 “交易事项，章节，对三个层级挂 牌公司的披露标准做了明确的量化规定。表2:全国股转挂牌公司交易事项披露标准标准交 易资产 息额/总资产 0 10%交易成交金额/市值）10%标的资产净额/市值10% 精选层标的营收/总营收10%且1000万交易产生净利润/净利润）10%且150万标的净利润/净利润10%且150万资产总额、成交金额/总资产）10% 创新层资产净额、成交金额/净资产10%且300万资产总额、

48、成交金额/总资产20%基础层资产净额、成交金额/净资产20%且300万资料来源:全国股转公司,整理精选层挂牌公司还需额外对开展新业务、在研工程进展、核心技术丧失竞争优势、大股东质押股份和减持四项情形进行临时公告披露。前三点与精选层进入标准三、四中的研发投入指 标相契合，大股东质押股份和减持的披露要求是第一次引入新三板市场，这一要求同时平衡 了小股东的信息需求和大股东的利益诉求，表达了监管层对内幕交易的关注。图1:精选层挂牌公司额外披露要求开展新业务开展新业务核心技术丧失竟争优势资料来源:全国股转公司,制图审计要求方面，挂牌公司年报都需要进行审核，精选层和创新层还有更高的审计要求。精选 层公司和

49、创新层公司还需要执行关键事项的审计准那么，处于特定行业的，需要遵循行业披露 指引要求；精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季 度报告应该审计，除此以外，还应参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。表3:审计及行业披露要求年度报告审计要求执行关键事项审计准那么特定行业信披要求审计会计师定期轮换特定情形审计要求* TOC o 1-5 h z 精选层MMM创新层MMM基础层M *指精选层挂牌公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务报 告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。”12去其糟粕：新规对违规企业的惩

50、罚措施加强，增加贴近市场管理细节市场中仍有少数公司存在停业、重大债务违约、关联交易未及时审议等问题，严重损害中小 投资者利益，破坏了市场规那么，新规从多个方面加强了对市场违规行为的监管。除此以外， 新三板作挂牌公司具有自身的独特特点，监管层在此次改革中做了多处细节的规定，表达了 新三板在市场化管理上的独具特色。在重大事项类别中，新规新增“重大风险”情形，补充其他重大情形发生的披露，突出持续 经营风险披露。新增“重大风险”情形中，挂牌公司需要对停业、主要业务陷入停顿、重大 债务违约、控股股东或实际控制人无法取得联系等重大风险情形发生日起披露；对其他重大 情形的补充中，包括经营方针和经营范围发生重

51、大变化、订立重要合同、获得大额政府补贴 等，新规对重大事项的披露更加严格。形成“预先披露+公开谴责”监管机制，加强对未及时披露的监管。对于预期不能按期披露 的公司，要求及时披露具体原因、解决方案、预计披露时间，说明如被强制摘牌，公司拟采 取的投资者保护的具体措施。明确对于未及时披露年报或半年报的公司给予公开谴责的纪律处分。年报半年报公开谴责图2: “预先披露+公开谴责”监管机制具体原因解决方案预计被露时间加被强制摘牌, 对投资者的保 护措施资料来源:全国股转公司,制图新增财务管理规定，约束信息披露不准确。在违规行为上新增“会计核算体系、财务管理和 风险控制制度执行不到位”条款，对于丧失财物凭证

52、、人员管理失效等现象予以精准打击， 规范挂牌公司的会计、财务管理。对于挂牌公司定期报告出现会计过失更正的，需披露会计 事务所出具的专项说明。新增对已披露信息的审查监管，形成“要求说明一公开问询一现场检查”监管机制。全国股 转公司对已披露信息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以对挂牌公司采用要求说明、公 开问询等措施，明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查。图3: “要求说明一公开问询一现场检查”监管机制资料来源:全国股转公司,制图新增风险警示要求，向上市公司监管规范看齐。挂牌公司最近一个会计年度的财务报告出现 非无保存意见审计报告或期末净资产为负值等风险警示情形的，全国股转公

53、司对其股票交易 实习风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。补充了违反规那么时全国股转公司可采取的自律监管措施及纪律处分。自律监管措施包括口头 警示、约见谈话、提交书面承诺等；纪律处分包括通报批评、公开谴责、限制、暂停直至终 止其从事相关业务等。O头警示豺见谈话援交书面承诺出具警示函责令改正要求公开更正、澄清或说明要求公开致歉遗投批评公开谴责认盍其不适合 初任公司黄李、 欧宇、由奴詈 理人员限劄、暂停直 至终止其从李 相关业务其他纪律处分资料来源:全国股转公司,制图明确IPO和境外上市的披露要求。挂牌公司接受IPO辅导时，需及时披露并公告后续进展。 同时，2018年4月，全国股转公司与港交所

54、签署和作谅解备忘录，符合条件的公司可以两 地挂牌上市，新规中明确境外上市的挂牌公司，其在境外执权交易所所披露的信息应当在境 内同步披露。增加自愿披露规定。低层级挂牌公司可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求,新规 无要求，但挂牌公司认为相关信息有重要影响的，可自愿披露。自愿披露的规定补充了新规 可能存在的缺乏，减少新规未涉及的空白。豁免披露设计优化。对由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的， 原规那么规定“可以向全国股转公司申请豁免披露”，新规为“挂牌公司可以不予披露，但应当 在相关定期报告、临时报告中说明未按照相关规定进行披露的原因”，由申请制改为披露制， 顺应注册制

55、市场化管理思路。同时，新规规定，挂牌公司筹划的重大事项在未确定，立即披露 可能会产生较大影响，且有关人士承诺保密的，可以暂不披露，但最迟应在该重大事项确定时 对外披露。由于国家秘密、商业秘密等特殊原 因导致某些信息确实不便披露的j可以向全国股然公 司申请格免披雾j可以向全国股然公 司申请格免披雾挂牌公司可以不予 披露，但应当在相 关定期报告、临时 报告中说明未按照 相关规定进行披露 的原因资料来源:全国股转公司,制图新增有关内幕信息的监管要求。新规规定任何知情人在内幕信息依法披露前禁止泄露、公开 或交易，在路演、调研时挂牌公司不得提供内幕信息。内幕信息监管的规定补充了这一方面 的空白，保护了处

56、于弱势地位的中小投资者。细化关联方定义，详细规定挂牌公司关联方的各种情形，调整关联交易逻辑。挂牌公司的关 联交易，是指挂牌公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十五条规定的交 易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。在附那么第七十一条（九）关 联方做了详细规定。表4:关联交易逻辑变化原逻辑修订后日常性关联交易年初预计后提交股东大会审议并披董事会审议后披露，审议标准由公司治理规那么进行差异化露；其他关联交易根据公司章程旅行审议程序并披露 规定资料来源:全国股转公司,整理衔接公司治理规那么与信息管理方法，不同规那么各执其责。对于公司治理规那么来说， 对旧规中公司治理相关

57、内容进行了删除，增加了挂牌公司自身制定信息披露事务管理制度的 要求。公司治理规那么规范董事会、监事会和股东大会的召开，信息披露规那么对三会披露 进行规定，公司治理规那么明确交易、关联交易事项和审议标准，信息披露规那么对相关披露 标准进行规定。同时，衔接信息披露方法，增加了信息披露事务管理章节。新规对重大诉讼的判定标准、挂牌公司触发披露标准的交易事项等几个细节做了修改。 表5:新规细节修改修改内容规范了主办券商对挂牌公司披露信息的催促、审核要求增加了挂牌公司参股公司发生重大事件、可能对挂牌公司产生较大影响的，挂牌公司应 新规当披露的要求补充了挂牌公司触发披露标准的交易事项细化了重大诉讼的判定标准资料来源:全国股转公司,制图（整理）1.3.取其精华：定期报告、临时报告基础披露要求维持，相关责任方未变定期报告的披露时间未变。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年 度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告；披露季度报 告的，挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第