青海西部矿业股份有限公司组建方案

1、.：.；精品资料网cnshu 25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网cnshu专业提供企管培训资料青海西部矿业股份组建方案西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的运营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟宽广的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩展公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现腾跃式大开展的宏伟目的，结合鑫达金银开发中心、株州冶炼厂、长沙有色冶金设计研讨院、广州保税区瑞丰实业四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质运营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份以下简称股份公司。青海西部矿业股份筹委会经过谨慎思索，提出以下公司

2、组建方案。一、组建青海西部矿业股份的必要性及可行性经过十几年的艰苦努力，西部矿业公司矿业开发获得了长足开展，但随着经济的开展与市场竞争的日益猛烈，企业规模和实力与青海省优势资源开发及加强企业市场竞争才干的客观要求仍存在一定的差距。面对国家西部大开发的历史性机遇及参与WTO的严峻挑战，西部矿业公司结合企业开展的实践，以企业制度创新为契机，经过合理配置现有存量资产，构建以产权关系为纽带，以国有资产为主体，多种产权方式有机结合的资产组织方式，充分加强企业的资本实力与竞争才干，实现集约化、规模化运营，使企业逐渐开展成为以铅锌铜锂资源开发为主、集科工贸为一体，参与国际市场竞争并可与国际大公司相抗衡的大型

3、矿业公司，使青海省的资源优势尽快转化为经济效益，从而带动区域资源开发，实现青海民族地域经济迅速开展，已成为西部矿业公司矿业开发长久开展的首要战略。同时，西部矿业公司经过十几年的开展，无论在资源占有、采选矿消费才干、运营管理程度及企业经济效益与竞争实力等诸方面已具备了经过优化现有各项企业资源配置，寻求更大开展空间的才干与条件。首先，在产业政策方面，十五大关于中西部经济开展“要积极顺应开展市场经济的要求，加快改革开放步伐-开发能源与矿产资源，积极开展优势产业和产品，提高加工深度，使资源优势逐渐转化为经济优势-的精神，西部矿业股份的设立符合国家和青海省产业构造调整的政策，遭到国家和地方关于产业开展的

4、优惠和鼓励。其次，西部矿业公司拥有丰富矿产资源储量的铅锌铜等金属矿的开采权，截止1999年底，锡铁山铅锌矿B级以上保有矿石储量600万吨，C+D级保有矿石储量400万吨，远景矿石储量280万吨；赛什塘铜矿及附近铜峪沟、德尔尼铜矿已探明C+D级铜金属量144万吨，钴金属量2.85万吨；西藏玉龙铜矿已探明C+D级金属储量650万吨。青藏高原丰富的已探明矿产储量为股份公司资源的有效开发与可继续开展奠定良好的资源根底。第三，公司主营产品的国内国际市场需求日益添加，产品售价亦呈现稳定上升的趋势，不断开展扩展的市场需求为股份公司发明极大开展空间，表现出极大的增长潜力。第四，西部矿业公司1999年消费铅锌精

5、矿金属含量近10万吨，在全国大型铅锌矿山中排名第二，具有相当的规模优势。第五，主发起人西部矿业公司建矿十多年来，发扬青藏线“三个特别精神，艰苦创业，构成了“信心、忍受、奋进、胜利的企业精神，培育和培育了一支“特别能吃苦，特别能忍受、特别能战斗的员工队伍，积累了大量的消费运营管理阅历，具有优秀的企业管理人才，为股份公司成立后的规范运作奠定了良好的运营管理根底。组建青海西部矿业股份不仅有利于充分发扬国有资产优势，而且有利于改善企业产权关系，使国有资产充分保值增值。经过改制，建立现代企业制度，构成投资主体多元化，以建立规范的公司法人治理构造，促进企业运营决策的民主化与科学化，为企业的进一步超长规开展

6、提供体制保证；经过改制，有利于集中优势资产开发优势资源，可有效提高国有资产的运营效率和青海矿产资源的综合开发利用率，实现企业的可继续开展；经过改制，将为在中国西部建立一个具有国际竞争优势的大型矿业集团积累资本，预备人才。二、发起人情况简介1、西部矿业有限责任公司主发起人西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产运营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资04万元，占注册资本的85.46%锡铁山矿务局是国家“六五方案重点建立工程，始建于1982年8月，曾

7、先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌。2000年4月19日，经原中国铜铅锌以中铜资字2000019号“股份公司设立前，控股股东的主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的消费与销售、硝酸银及相关的银化工产品的消费与销售国家有专项规定的除外。2、鑫达金银开发中心北京鑫达成立于1995年2月15日北京鑫达是国有独资的开展金银工业的专业性企业，先后隶属于中国有色金属工业总公司1998年月前、国家有色金属工业局1999年8月前、中国铜铅锌集团公司2000年

8、6月前和国家经贸委有色金属工业局。其职能是运营管理过去投入给企业的金银开发基金和白银地勘基金、金银外汇余额及有关债务债务，采取回收或作为资本金入股等不同方式，促进金银工业步入科学化、规范化开展轨道。 3、长沙有色冶金设计研讨院长沙冶院成立于1991年11月18日长沙冶院前身为1953年成立的重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995年重工业部同意成立重工业部有色冶金设计总院长沙分院，1978年改名为冶金工业部长沙有色冶金设计研讨院，1983年更名为中国有色金属工业总公司长沙有色冶金设计研讨院，2000年下放地方，由湖南省有色金属工业总公司管理。该院现有职工927人，工程技术人员713人

9、，其中高级职称279人含享用教授级待遇的43人，工程师306人。设置有37个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院47年来，共完成各类工程设计工程1300余项，其中国家大、中型重点建立工程500余项，主要包括：湖南广东铅锌基地；江西、湖南钨基地；德兴、大冶、铜陵铜基地；湖北银基地；贵州汞基地；河南钼基地等等。19781999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省部级设计及科技提高奖294项。4、株洲冶炼厂株州冶炼始建于1956年12月1日株州冶炼是由我国自行设计、全部采用国产设备建立起来的第一家大型铅锌冶炼厂，也是我国主要的铅锌消费基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以消费铅、锌及其合金产品为

10、主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多种稀有贵重金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于1991年、1992年分别在英国伦敦金属买卖所注册。工厂现拥有资产总值28亿元，职工8300人，年消费才干为铅、锌、铜33万吨，销售收入近30亿元，出口创汇1.5亿美圆，利税3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量的20%，是我国主要的铅锌消费和出口基地，为国家500家重点调度企业之一。近年来，工厂先后获得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型先进企业等荣誉。5、广州保税区瑞丰实业广州瑞丰成立于1993年11月18日该公司是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于

11、一体的综合性集团企业，近几年公司胜利地开发了位于广州市滨江东路建筑面积为13万m2的金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和运营管理。公司代理进出口贸易每年创汇额1000万美圆，延续三年成为保税区企业缴税的大户。该公司的股权构造为：广州保税区大德投资咨询公司持股87%，北京金昌源科技持股13%。三、改制重组的原那么及目的由于企业的股份制改制及募股上市任务处于国家有关法律法规的严厉控制和规范之下，同时，证券市场也根据投资者的普通认同趋势对上市企业有着各方面的根本要求，因此改制重组方案的设计遵照了以下原那么：1、完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立；2、凸现主营业务，照实反映股

12、份公司运营才干，强化企业的中心竞争力；3、整合资产配置，为股份公司今后业务开展夯实资产根底，并保证控股股东未上市部分与股份公司之间的协调开展；4、防止同业竞争，有利于股份公司顺利上市和未来安康开展；5、减少关联买卖，有利于维护一切投资者合法权益；6、规范内部管理，有利于加强股份公司整体对外开展才干。四、改制重组的目的根据以上改制原那么，新建立的股份公司必需到达的目的是：一实现产权多元化经过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，到达产权多元化，构成明确的资产受害主体，实现资产的保值增值。二突出主营业务经过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、

13、质检的公司，以保证股份公司的延续和快速开展，加强公司抵抗风险才干。三加强赢利才干股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非运营性资产及部分赢利才干差的资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利程度，有利于树立良好的市场笼统。四建立完善的法人治理构造股份公司设立后按照的要求建立完善的法人治理构造，详细包括股东大会、董事会、监事会和运营管理层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、运营管理层决策程序和决策制度，从而减少公司运营风险。五建立完善的财务管理制度股份公司严厉执行及财政部、证监会详细规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部控制制度，有效防备财务风险

14、。五、改制重组的方案一业务重组控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份公司，将不再从事该等业务。二资产重组控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿含选矿厂、铁路、质检中心及北京鑫泉科贸、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相关权益等主要消费运营性资产含采矿权但不包括土地运用权及部分房屋建筑物、相应的负债投入股份公司，以上资产截至2000年8月31日的账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。根据北京中锋资产评价有限责任公司评价并出具中锋评报字2000第029号资产评价报告，并经青海省财政厅青财企字第20001341号文确认，评价

15、后的资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。资产评价结果汇总表 单位：万元项 目流动资产长期投资固定资产其中：在建工程建筑物设备无形资产其它资产资产总计流动负债长期负债负债总计净资产三债务重组重组之前控股股东拥有的资产和承当的负债在重组完成后由控股股东和股份公司分别拥有和承当。该等资产和负债在控股股东和股份公司之间划分的根本原那么是：划入股份公司的消费运营单位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司，因股份公司业务直接发生的负债全部划归股份公司，与股份公司业务无关的负债留在控股股东。四人员重组进入股份公司的人员遵照随资产、随岗位进入的原那么，不包含

16、离退休人员。设立时进入股份公司员工共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历的68人。人员的专业构成情况如下：专业构成人数人占职工人数的比例%消费人员54883.00%技术人员538.00%管理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售人员121.80%总 计660100.00%在详细的人事管理上，股份公司按照国家有关规定，给予每个员工住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，股份公司作为法人有权根据中华人民共和国劳动法和相关法规政策的规定自行决议聘用或解雇职工并制定人事制度，对管理干部实行聘任制、对员工实行合同制，自主决议人员的招聘、录用或解聘。控股股

17、东原有离退休职工不进入股份公司，按国家社会保险制度的有关规定进展处理。五非运营性资产的管理方案在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份公司，其它非运营性资产和盈利才干差的资产继续留在控股股东。股份公司运用的土地及锡铁山地域、西宁市地域办公楼经过与控股股东签署土地及办公楼租赁合同，有偿运用。对其他20余家控参股公司，根据国家有关政策实施产业构造的调整，逐渐归并和调整公司规划，确保控参股公司整体盈利才干逐渐提高；对企业办社会功能将根据国家有关规定，逐渐向地方政府移交；对部分长期不能发扬效益的存量资产，控股股东将逐渐恳求青海省政府予以核销，减少控股股东在存量资产上

18、的负担。该管理方案将使控股股东完成国有企业的战略性调整，成为一个真正意义上的国有资产运营公司。六采矿权的处置本公司设立之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制定公司改制方案时，主发起人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本公司，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需求办理非常繁杂的手续，破费较长的时间。因此，决议先组建公司，待采矿权作价出资的有关手续完成后即行收买。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，赞同由本公司运用。六、股份公司股权设置方案鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分别以现金出资850万元、5

19、00万元、500万元、200万元。按1:0.9的折股比例共折为13050万股，构成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份公司筹委会已报青海省财政厅确认，待批复赞同后实施。股份公司设立后的股东称号及其所持股份数量和比例如下表：股东称号出资额万元持股数万股持股比例西部矿业有限责任公司124501120585.86%鑫达金银开发中心8507655.86%株洲冶炼集团有限责任公司5004503.45%长沙有色冶金设计研讨院5004503.45%广

20、州保税区瑞丰实业2001801.38%合 计1450013050100.00%七 、关于同业竞争和关联买卖控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份公司后，将保证股份公司的主业明晰，防止与股份公司之间的同业竞争。控股股东及其下属子公司均已做出防止同业竞争的承诺。控股股东在重组过程中，就能够与股份公司间发生的关联买卖，均与股份公司签署关联买卖协议，该等关联买卖协议均执行公平合理、平等互利和等价有偿的根本原那么。股份公司与控股股东间的关联买卖主要包括以下方面：铅、锌等矿产资源的提供；水、电、气等后勤综合效力；土地及房屋租赁等。上述关联买卖，为保证其公平、公正的进展，股份公司已与控股股东签署相关关联买卖协议，以维护股份公司利益，同时维护中小股东的合法权益。八、股份公司设立时的组织构造图股份公司设立时组织机构图如下：股东大会监事会股东大会监事会董事会秘书董事会董事会秘书董事会总经理总经理财务担任人副总经理财务担任人副总经理财 务 部营销管理部企财 务 部营销管理部企 划 部证 券 部矿产资源管理部人 事 部总经理办公