关于拟投资合作的方案建议

1、 PAGE 8关于拟投资合作的方案建议XX 公司从二 OO 五年七月建立到现在，经过一年多时间的艰苦创业，已建成为一家初具规模的中国整体节能运营商企业，并为国家的节能服务产业做出了突出贡献，现已具备快速发展的良好基础。为了保证XX 全面、快速的发展，并早日上市。公司决定联合优质国有企业或投资公司形成共同运营实体，进行超常规的运营发展。为此，就拟投资合作方案等重大问题建议如下。一、基本背景当今，中国能源开发与节能产业已经处于天时、地利、人和发展的大好时机，抓住这种大好商机，不但只是利民、利国，而且还能造福子孙万代，弘扬中华民族几千年来的慧能禅宗文化，构建和谐社会。同时也能在 3-5 年内创造出一

2、个继信息产业后节能产业突飞发展的企业模式。二、指导思想以禅道文化和价值创新的理论为指导，以构建和谐社会为前提，以运营能源开发和整体节能为方向，以合同能源管理为机制，以创新项目资金链和能效电厂为商业模式，开拓节能蓝海战略，创中国整体节能运营商企业。三、合作原则（一）国企指导、外企管理、民企机制。（二）产权国企参股、管理民企控制（专指表决权）、资产共同经营、品牌国企后盾。（三）分红利益入股，两年资产达 1 亿，并建立商业模式；3-5 年上市后合作方减持。（四）开拓创新、超常运作、稳步发展。四、运营原则（一）坚持整体节能、动态节能和为企业开辟第二利润中心。（二）走“先市场、后工厂、创模式、成产业、进

3、股市”的经营路线。（三）坚持实施合同能源管理机制，建立项目资金链模式。（四）坚持企业在上市之前由合作公司把握经营管理发展方向。（五）开拓蓝海战略，开发价值创新。（六）执行公司法，创正规化、现代化、科技化品牌企业。（七）整合资源，运营资产，创新价值，资本上市。五、运营目标（一）五年内目标1、建设完成 XX 珠海市能效电厂商业模式。2、节能产业园规划并初建规模。3、完成销售任务 10 亿元人民币以上，创利润在 3.5 亿元人民币。4、建立 5-10 个地级城市能效电厂合作平台。5、建立六种方式的项目资金链模式。6、珠海市 XX 能效电厂股份上市。7、创 XX 正规化、现代化、科技化节能品牌企业。8

4、、研究规划开发天然蓄冰能源产业项目（即第二个上市公司）。9、规划新能源技术开发项目（即第三个上市公司）。（二）三年内目标1、完成销售项目合同额在 6 亿元人民币以上，创利在 2 亿元人民币以上。2、创建珠海市能效电厂商业模式。3、拓展建立 5 个地级城市的项目市场。4、整合资源，引进风险投资，包装企业准备上市。（三）一年内目标（即 07 年度）1、完成销售额 1.5 亿元人民币，创利在 6000 万元人民币以上。2、建正规化、制度化、科技化企业平台。3、创企业经营与发展的良好运营机制。4、建良好的项目资金链模式。5、对外合作。6、建生产工厂。7、开发智控节能系统。六、合作方案建议方案一1、 珠

5、海 XX 技术发展有限公司将增资扩股到 1.3 亿元人民币。由珠海 XX 能源投资有限公司、珠海XX 技术有限公司、国企、科投共同持有。其中“XX”占注册资金的30%，“开 XX”占注册资金的 25%，“国企”占注册资金的 25%，“科投”占注册资金的 20%。2、 “XX”和“XX”以专利技术资产，固定资产等评估 9100 万元并注册，占注册资本的70%。但“XX”和“XX”最终只持有新 XX 公司 55%的股权。3、 “国企”投资 1000 万元现金占 1000 万股，另 2250 万股由“XX”以 1 元人民币转让， 占注册资金的 25%。4、 “科投”融资 3000 万元现金借给“XX

6、”作为入股的注册资金。另外“XX”则以 1 元人民币转让 2600 万股给“科投”，占注册资金的 20%。5、 三年内以转让 3000 万元人民币的相应股份（最高不超过 15%的股权）或以分红利润等方式偿还“科投”借款（最高不超过 3000 万元）。同时“科投”为项目融资创造支撑平台，合作公司的每一项目以 8 折转让给科投投资公司进行保理业务，其每一项目并可获得 20%的利润。注：以上内容可参照下面表格阐述：合作公司名称投入注册投资方式占比备注珠海 XX 能源投资有限公司珠海 XX 节能技术有限公司XX 集团广东科技投资公司合计一、投资合作方式 1：金额（万元）1、以无形资产评估作价3500

7、万元投入，其中1、以一项专利技术评估。39002600 万股转让给科投。2、以科投借款 3000 万投入。30%2、借款用三年分红利润偿还。32501、以原有 600 万资产评估投入。2、以无形资产评估作价25%以三项专利技术评估5000 万元投入，其中2250 万股转让给 XX。32501、现金 1000 万元投入。2、以 1 元人民币受让 XX25%公司 2250 万股。26001、现金 3000 万元借款给 XX 公司。2、以 1 元人民币受让 XX公司 2600 万股。20%由 XX 公司三年内以转让 3000 万元人民币的相应股份（最高不超过15%的股权）或以分红利润等方式偿还借款。

8、13000二、说明事项1、三年内以转让 3000 万元人民币的相应股份（最高不超过 15%的股权）或以分红利润等方式偿还“科投”借款（最高不超过 3000 万元）。同时“科投”为项目融资创造支撑平台，合作公司的每一项目以 8 折转让给科投投资公司进行保理业务，其每一项目同时可获得 20%的利润。2、科投 3000 万借款所产生的利息由合作公司承担。方案二1、珠海 XX 技术发展有限公司将增资扩股到 1 亿元人民币。其中 7000 万元的注册资金为专利资产、固定资产、项目合同资产等；并由珠海XX 能源投资有限公司和珠海 XX 节能技术有限公司共同持有。另 3000 万元为货币资金，由拟合作投资公

9、司融资或借款给 XX 公司的股东（即珠海 XX 能源投资有限公司）予以投入。并在两年内以分红利润的方式填补到位。2、珠海 XX 能源投资有限公司占 40%（即 4000 万股），珠海 XX 节能技术有限公司占 30%（即3000 万股），拟投资的公司占 30%（即 3000 万股）。3、拟合作的投资公司的投资方式：以节能项目担保融资借给 XX 股东（即珠海XX 能源投资有限公司）3000 万元，用来购买珠海 XX 技术发展有限公司的 3000 万股份。融资贷款的利息由合作后的新XX 公司承担。三年内以转让 3000 万元人民币的相应股份（最高不超过 15%的股权）或以分红利润等方式偿还借款（最

10、高不超过 3000 万元）。同时为项目融资创造支撑平台，合作公司的每一项目以 8 折转让给投资公司进行保理业务，其每一项目同时可获得 20%的利润。4、XX 公司两大股东投资方式：以现有资产、专利技术资产、项目合同（即 4000 万元）一起评估折价为 7000 万元，并予以注册为合法资产。XX 能源投资公司占注册资本的 40%，其中，拟投资公司所借给的货币资金 3000 万元作为投资入股占 30%，现有资产 1000 万元占 10%。XX 节能技术公司占注册资本的 30%，以专利技术资产 3000 万元占 30%，两大股东两年内分红利润要填补注册资本为实收资本（最多不超过 3000 万元）。注

11、：以上内容可参照下面表格阐述：一、投资合作方式 2：合作公司名称投入注册 金额（万元）投资方式1、以现有资产评估作价600 万元投入。2、以无形资产评估作价占比备注1、以三项专利技术评估。2、借款用三年分珠海 XX 能源投资有限公司珠海 XX 节能技术有限公司XX 集团或广东科技400030003400 万元投入，其中3000 万股转让给 XX 或科投。3、以科投借款 3000 万投入。以无形资产评估作价3000 万元投入。1、融资或借款 3000 万元给 XX 公司。2、以 1 元人民币受让 XX40%30%红利润偿还。以一项专利技术评估由 XX 公司三年内以转让 3000 万元人民币的相应

12、股投资公司3000公司 3000 万股30%份（最高不超过15%的股权）或以分红利润等方式偿还借款。合计10000二、说明事项1、XX 或科投 3000 万借款所产生的利息由合作公司承担。2、三年内以转让 3000 万元人民币的相应股份（最高不超过 15%的股权）或以分红利润等方式偿还借款（最高不超过 3000 万元）。同时为项目融资创造支撑平台，合作公司的每一项目以 8 折转让给投资公司进行保理业务，其每一项目同时可获得 20%的利润。七、合作理由（一）、杠杆作用1、国有机制2、资产稳固3、资金润滑（二）、品牌作用1、形成良好的形象容易签订项目合同。2、实力可行，容易为项目招商引资。3、力量

13、突显，容易为企业创造运作商业模式。（三）、发展需要1、股份上市2、资本运营3、项目“保理”最终形成：一心一意谋发展、开拓创新建企业、扎扎实实创效益。八、合作实施计划（一）准备阶段（07 年 2 月底前） 1、合作公司可行性调查。2、公司注册和企业预名。3、搭建平台做出合作计划。（二）合作阶段（07 年 3 月 16 日前） 1、洽谈合作。2、签订协议书。3、办理有关合作手续。4、工商注册。（三）实施阶段1、派遣领导及有关人员。2、建立机构实施正确管理。3、实施项目达到计划目标。九、合作机构1、公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会为公司的最高决策机构，定期举行董事会会议，决定公司的一切重大事宜。2、董事会由五名董事组成, XX 能源投资公司派 2 名, XX 节能技术公司派 1 名，拟投资公司派 2 名。董事长由 XX 能源投资公司委派，XX 节能技术公司派人担任法定代表人。董事会成员任期为 5 年，经委派方继续委派可以连任，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替。3、董事长、副董事长、董事可以兼任公司的法定代表人、总经理、副总经理或其它职务。4、公司设立监事会，监事长由拟投资公司派任。十、公司的经营管理1、公司由出资各方派人共同经营管理，或由公司聘请有能力、有水平、有知识（条件另定）的人员经营管理。经营管理以新的公司法为原则。2、公司设经营管