南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划

1、般南京公用控股污拌水处理收费收益埃权专项资产管理按计划吧计划扮说明书碍计划管理人、推颁广机构奥中信证券股份有疤限公司柏 罢年哎 阿月重要提示啊熬南京公用控股污跋水处理收费收益奥权专项资产管理拔计划计划吧说明书（简称芭“鞍计划斑说明书”）唉依据证券公司矮客户资产管理业敖务试行办法及斑其他有关规定制佰作，计划管理人摆保证斑计划鞍说明书的内容爱真实、准确、完爱整，不存在任何拌虚假内容和误导稗性陈述。埃专项计划优先级疤受益凭证懊，澳包括案宁公控1、宁公跋控2、宁公控3盎、宁公控4和宁袄公控5吧，按和次级受益凭证佰依据般中国证券监督管版理委员会（简称败“中国证监会”昂）出具埃的澳批复（证监机构拜字百 稗

2、号）扳发行哎，目标募集规模摆分别为挨2.4拔亿元、班2.5啊亿元、袄2.6袄亿元、笆2.7翱亿元、熬2.9扳亿元和稗0.8班亿元。受益凭证把本金和收益来源按于计划管理人中蔼信证券股份有限板公司（岸简称“傲中信证券绊”板）运用发行受益扮凭证碍所募资金颁购买的基础资产傲，即百南京公用控股（岸集团）有限公司搬（跋简称“半南京公用控股瓣”暗）啊根据政府文件、般因建设和经营污碍水处理设施白而获得的拔自专项计划成立碍之次日起五年内颁从南京市财政局佰取得的污水处理敖收费收益权翱，矮该收益权/基础扮资产在未来五年柏内预计每年产生案的现金流入金额捌为3.2靶亿元。为增强优般先级受益凭证本挨金和收益及时兑柏付的安

3、全性霸，专项计划约定挨：优先级受益凭般证当年预计的本拌金和收益兑付完版毕前，次级受益摆凭证不参与分配艾；在基础资产每办年产生现金流不板足3.2亿元时艾，南京公用控股拜承诺及时补足；伴在南京公用控股笆补足承诺未实现岸时，八南京市城市建设唉投资控股（集团胺）有限责任公司氨（简称“南京城皑建”）爱为专项计划账户巴每年瓣按时足额收到3澳.2亿元提供班不可撤销的稗连带责任拜保证担保版。疤参与耙南京公用控股污矮水处理收费收益搬权专项资产管理爱计划癌（简称“专项计岸划”）把的认购人保证百其为合格投资版者，并已阅知奥计划唉说明书全文，疤了解相关权利、巴义务和风险，自懊行承担投资风险安。把计划管理人承诺阿以诚实

4、信用、谨爱慎勤勉的原则管把理和运用专项计矮划资产，但不保吧证专项计划一定奥盈利，也不保证哎最低收益，对专背项计划未来的收啊益预测仅供受益艾凭证持有人参考耙，不构成计划管邦理人、扮托管人哎、推广机构或代胺理推广机构保证安投资本金不受损爸失或取得最低收癌益的承诺。埃 百中国证监会对专岸项计划出具了批柏复（证监机构字哀 坝号），但中巴国证监会对专项岸计划作出的任何挨决定，均不表明澳中国证监会对专把项计划的价值和翱收益做出实质性氨判断或保证，也碍不表明参与专项凹计划没有风险。傲专项计划优先级耙受益凭证啊宁公控扳1、靶宁公控胺2扮、袄宁公控岸3、笆宁公控斑4和背宁公控扒5艾均获得癌中诚信证券案评估搬有限

5、公司给予奥的哎AAA傲级评级半。该评级并不构澳成购买、出售或盎持有专项计划优邦先级受益凭证的岸建议，且评级机氨构可以随时修订稗和撤销有关评级隘。胺凡欲认购专项计爱划受益凭证的投按资者，均应了解拜其投资风险：暗原始权益人破产把的风险，原始权斑益人破产可能对跋污水处理设施的挨正常运营产生不坝利影响，从而间扒接对污水处理收百费收益权的实现傲产生不利影响；艾原始权益人不履癌行回购义务拔，且南京城建不佰代为履行该义务霸的风险，原始权昂益人可能违背其凹出具的回购承傲诺函的承诺摆，拔不履行对投资者办要求回售的宁公般控4和宁公控5摆的回购义务暗（包括支付哀当期奥回售和赎回准备案金，以及补足爸当期艾回售和赎回所

6、需肮支付现金金额等俺）案，爱且南京城建可能巴违背其与原始权八益人签署的担拔保合同、不代般为履行该回购义芭务翱（包括补足败当期百回售和赎回准备把金，以及补足柏当期把回售和赎回所需拜支付现金金额等暗）唉，爱从而对宁公控4般和宁公控5投资凹者的回售权利造凹成损害；氨南京城建不履行拔担保义务，该等凹不履行义务行为搬可能是因自身经肮营不善导致履约般困难或出现破产芭等引致；按基础资产未来产绊生现金流不足的斑风险，敖该等风险皑可能是自来水售傲水量严重下降或阿政府大幅调低伴污水处理费收费敖单价或坝自来水伴用水结构发生重叭大变化罢等引起；计划管白理人耙、监管银行案或托管人在履行伴自身义务过程中拜出现重大过失，艾

7、导致受益凭证本巴金或收益未及时摆足额兑付，该等盎风险可能是因为翱计划管理人或托皑管人操作不当或埃破产等原因引致俺；百污水处理费按的划转氨不当笆、氨评级机构可能撤澳销或降低受益凭唉证评级，可能影吧响受益凭证本金艾或收益实现；啊提前哎赎回风险，坝若第三年末回售熬登记期结束后扣颁除回售申报部分爱后的剩余宁公控扒4跋和宁公控澳5岸的本金规模均低版于专项计划成立拔时该档受益凭证哎初始本金规模的芭50%斑（含），或第四板年末回售登记期阿结束后扣除第三败年末回售登记期拌和第四年末回售绊登记期内累计回袄售申报部分后的绊剩余宁公控颁5背的本金规模低于芭专项计划成立时暗该档受益凭证初隘始本金规模的傲50%办（含）

8、皑，则原始权益人隘可能行使赎回权熬，按赎回受益凭证所败有剩余份额，哀从而皑导致宁公控4的斑实际期限缩短为斑3年，宁公控5拌的实际期限缩短芭为3年或4年；柏市场风险，经济佰运行周期、市场凹利率变化、通货半膨胀、基础资产埃产生的现金流再柏投资收益不足等绊因素，将会影响懊受益凭证的收益把水平；扒流动性风险，专案项计划耙成立懊后，计划管理人败将申请受益凭证拌在皑深圳证券交易所艾综合协议交易平奥台碍挂牌流通，但可败能出现受益凭证坝无法以合理价格鞍及时转让的情形盎；班政策与法律风险安，拌国家对于污水处胺理收费权的政策埃法律拌规定、专项计划袄相关的政策敖法律昂规定、税收政策翱等发生变化，凹将会影响摆受益凭证

9、本金或肮收益实现；其他哎风险背。霸计划管理人提醒颁受益凭证认购人版仔细阅读叭计划爱说明书全文，霸包括正文的版“碍风险揭示氨、控制与承担埃”邦部分。目 录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc311995340 笆第一章癌 绊释义埃 PAGEREF _Toc311995340 h 艾1 HYPERLINK l _Toc311995341 扳第二章艾 哎专项计划基本情背况班 PAGEREF _Toc311995341 h 伴10 HYPERLINK l _Toc311995342 案第三章扳 按专项计划交易结埃构与有关机构霸 PAGEREF _Toc311995342 h

10、 靶14 HYPERLINK l _Toc311995343 懊第四章袄 柏专项计划的推广唉与参与芭 PAGEREF _Toc311995343 h 坝19 HYPERLINK l _Toc311995344 颁第五章扒 癌专项计划成立昂 PAGEREF _Toc311995344 h 奥22 HYPERLINK l _Toc311995345 扳第六章颁 笆专项计划资产托坝管半 PAGEREF _Toc311995345 h 伴24 HYPERLINK l _Toc311995346 绊第七章凹 皑计划管理人、原白始权益人与担保把人情况阿 PAGEREF _Toc311995346 h 叭2

11、5 HYPERLINK l _Toc311995347 矮第八章疤 奥计划管理人与原碍始权益人利益关艾系说明蔼 PAGEREF _Toc311995347 h 按42 HYPERLINK l _Toc311995348 稗第九章奥 板专项计划基础资版产情况搬 PAGEREF _Toc311995348 h 耙43 HYPERLINK l _Toc311995349 傲第十章斑 八专项计划资产管跋理佰 PAGEREF _Toc311995349 h 办57 HYPERLINK l _Toc311995350 叭第十一章蔼 哀专项计划费用半 PAGEREF _Toc311995350 h 奥60

12、HYPERLINK l _Toc311995351 安第十二章安 八专项计划资产收扳益分配败 PAGEREF _Toc311995351 h 案61 HYPERLINK l _Toc311995352 胺第十三章芭 皑计划管理人、托癌管人的变更疤 PAGEREF _Toc311995352 h 靶64 HYPERLINK l _Toc311995353 俺第十四章敖 巴专项计划的终止扮与清算岸 PAGEREF _Toc311995353 h 胺67 HYPERLINK l _Toc311995354 版第十五章唉 皑各档受益凭证概稗况唉 PAGEREF _Toc311995354 h 癌69

13、HYPERLINK l _Toc311995355 瓣第十六章爸 扮受益凭证的登记唉及交易奥 PAGEREF _Toc311995355 h 败80 HYPERLINK l _Toc311995356 颁第十七章坝 背当事人权利义务爱 PAGEREF _Toc311995356 h 埃82 HYPERLINK l _Toc311995357 岸第十八章靶 袄受益凭证持有人靶大会百 PAGEREF _Toc311995357 h 爸88 HYPERLINK l _Toc311995358 肮第十九章芭 叭法律及监管环境爸概要昂 PAGEREF _Toc311995358 h 肮94 HYPERL

14、INK l _Toc311995359 百第二十章哎 般不可抗力扮 PAGEREF _Toc311995359 h 岸96 HYPERLINK l _Toc311995360 办第二十一章爸 氨风险揭示、控制百与承担挨 PAGEREF _Toc311995360 h 邦98 HYPERLINK l _Toc311995361 板第二十二章百 艾税务事项班 PAGEREF _Toc311995361 h 稗109 HYPERLINK l _Toc311995362 坝第二十三章胺 案信息披露唉 PAGEREF _Toc311995362 h 隘110 HYPERLINK l _Toc311995

15、363 叭第二十四章扳 拜违约责任及争议颁解决安 PAGEREF _Toc311995363 h 傲114 HYPERLINK l _Toc311995364 案第二十五章翱 袄专项计划主要交稗易文件概要捌 PAGEREF _Toc311995364 h 班116 HYPERLINK l _Toc311995365 昂第二十六章板 扳计划说明书啊补充与修改班 PAGEREF _Toc311995365 h 蔼125 HYPERLINK l _Toc311995366 啊第二十七章霸 瓣其他事项半 PAGEREF _Toc311995366 h 隘126 HYPERLINK l _Toc3119

16、95367 巴第二十八章澳 靶特别说明搬 PAGEREF _Toc311995367 h 拜128 HYPERLINK l _Toc311995368 爱第二十九章氨 把附录和备查文件艾 PAGEREF _Toc311995368 h 澳129第一章 释义案在计划说明书背中，除非文意爸另有所指，下列颁简称、术语具有罢如下含义：捌一、交易涉及的版主体定义爸1、扒原始权益人拔：系指南京公用胺控股（集团）有懊限公司（简称“按南京公用控股”按）。安2、拜计划管理人百：系指中信证券凹股份有限公司（癌简称“中信证券败”）肮，或根据计划埃说明书任命的柏继任机构凹。哎3、俺推广机构半：系指中信证券哀。白4百、

17、澳托管人巴：系指扳招商银行股份有盎限公司（简称半“芭招商银行蔼”隘）稗，或根据坝专项计划文件埃任命的继任机构按。颁5癌、伴担保人盎：系指南京市城隘市建设投资控股摆（集团）有限责安任公司（简称“爸南京城建”）。袄6叭、斑监管银行安：系指啊招商银行股份有傲限公司霸南京分行敖（简称伴“澳招商银行哀南京分行半”扳）皑，或根据板专项计划文件扳任命的继任机构傲。叭7疤、埃登记托管机构霸：系指中国证券翱登记结算有限案责任佰公司鞍深圳熬分公司（简称“袄中证登氨深圳公司敖”）。哀8伴、班代理推广机构耙：系指翱中信证券办委任的担任专项肮计划的代理推广把机构的商业银行拌或证券公司。斑9俺、奥法律顾问芭：系指白上海市

18、案锦天城律师事务斑所氨（简称伴“版锦天城板”笆）案。八10拌、隘评级机构百：系指中诚信证巴券评估有限公司哀（简称氨“扒中诚信柏”百）绊。叭1八1白、唉会计师昂：系指拔上海众华沪银会背计师事务所有限靶公司把（简称芭“凹众华沪银佰”啊）办。拌1按2靶、坝评估机构癌：系指暗上海银信汇业资蔼产评估有限公司拔（简称办“哀银信汇业吧”笆）岸。芭1霸3懊、板认购人唉：系指按照计扳划说明书、澳认购协议的约芭定，认购受益凭拌证，将其合法拥伴有的人民币资金昂委托给计划管理把人管理、运用，蔼并按照其取得的敖受益凭证享有专敖项计划资产收益百、承担专项计划傲资产风险的人。癌1拌4柏、傲受益凭证持有人盎：系指合法取得安受

19、益凭证的人，耙包括首次认购和哎受让受益凭证的疤人。受益凭证持瓣有人根据其所拥背有的受益凭证享爱有专项计划资产阿收益，承担专项拌计划资产风险。安二、主要专项计佰划文件敖1拔5氨、哀计划说明书办：系指南京公办用控股污水处理氨收费收益权岸专项隘资产管理计划计百划说明书。肮1碍6扒、伴基础资产买卖唉协议拔：系指计划管理佰人与原始权益人霸签署的南京公靶用控股污水处理白收费收益权专项柏资产管理计划基扮础资产买卖协议暗及对该协议的哎任何修改或补充哎。澳1碍7白、敖托管协议把：系指计划管理柏人与托管人签署敖的南京公用控啊股污水处理收费安收益权专项资产伴管理计划托管协胺议及对该协议扮的任何修改或补佰充。敖1按8

20、皑、百担保合同耙：系指计划管理昂人熬、原始权益人背与担保人签署的扒南京公用控股巴污水处理收费收傲益权专项资产管办理计划担保合同瓣及对该合同的半任何修改或补充叭。巴1敖9肮、罢补足通知书伴：系指计划管理叭人根据基础资癌产买卖协议的霸约定向原始权益斑人发出的要求其艾履行补足义务的碍通知书，该通知笆书同时抄送托管阿人。八其中，坝“凹补足义务柏”凹系指若原始权益敖人自南京市财政案局收取的每笔污斑水处理费款项不哎足约定的基础资安产预计产生现金拌流入金额的，原癌始权益人补充支柏付差额部分，该斑补充款项也须付艾至南京公用控股碍收款账户。胺20八、哎担保履约通知邦书巴：系指计划管理芭人根据担保合八同的约定向担

21、背保人发出的要求拜其履行担保义务矮的通知书，该通鞍知书同时抄送托霸管人。吧21拔、癌监管协议瓣：系指计划管理鞍人与原始权益人把、斑南京城建、摆监管银行签署的坝南京公用控股斑污水处理收费收氨益权专项资产管哎理计划监管协议罢及对该协议的矮任何修改或补充扮。柏22跋、俺回购承诺函癌/承诺函艾：扒系指原始权益人板和担保人跋对计划管理人出懊具的关于宁公控稗4和宁公控5案回售和赎回事项埃的承诺。柏23澳、澳认购协议吧：系指计划管理拌人与认购人签署板的南京公用控把股污水处理收费捌收益权专项资产埃管理计划受益凭邦证认购协议及隘对该协议的任何班修改或补充。奥24霸、鞍风险揭示书啊：系指认购人签埃署的南京公用稗控

22、股污水处理收坝费收益权专项资罢产管理计划风险版揭示书。般25皑、把代理推广协议搬疤：系指计划管理背人与代理推广机傲构签署的南京傲公用控股污水处办理收费收益权专耙项资产管理计划鞍受益凭证代理推岸广协议及对该奥协议的任何修改埃或补充。跋26啊、罢政府文件：按系指南京市财政肮局出具的百关于污水处理跋费划拨相关事项搬的通知疤。扳27百、败专项计划文件稗：系指与专项计岸划有关的主要专半项计划文件及募埃集文件，包括但癌不限于计划说蔼明书、认购百协议、基础俺资产买卖协议伴、托管协议巴、担保合同唉、监管协议般等。扒三、澳与专项计划资产罢和受益凭证相关颁的定义拜28袄、扮专项计划胺：系指根据证澳券公司客户资产绊

23、管理业务试行办哀法及其他法律扳法规，由计划管斑理人设立的南京皑公用控股污水处耙理收费收益权专扮项资产管理计划吧。邦29氨、白基础资产/污水叭处理收费收益权隘/收益权班：系指原始权益霸人板根据政府文件，败因建设和经营污癌水处理设施班而获得的哎自专项计划成立搬之次日起五年内爸从南京市财政局斑取得的污水处理澳收费收益权。版该收益权白在隘未来特定期间内挨预计唉产生的现金流入矮金额如下表所示奥（超出预计金额般部分不纳入基础阿资产）：版特定期间斑预计金额：亿元翱自专项计划成立邦次日起至满十二摆个月的期间挨 摆3.2挨自专项计划成立癌之第十三个月至半第二十四个月的唉期间案 阿3.2百自专项计划成立埃之第二十

24、五个月邦至第三十六个月霸的期间埃 霸3.2皑自专项计划成立巴之第三十七个月拌至第四十八个月氨的期间柏3.2澳自专项计划成立隘之伴第四十九个月般至第六十个月的般期间罢3.2按30傲、白专项计划资产板：在专项计划募胺集资金用于购买拜基础资产前，系绊指专项计划募集奥资金；或在专项般计划募集资金用澳于购买基础资产坝后，系指基础资斑产产生的及原始暗权益人履行补足耙义务、担保人履斑行担保义务支付柏的全部财产或财胺产权利及其孳息拌，包括但不限于拜基础资产产生的吧现金收益、该现八金收益再投资产矮生的孳息、原始扳权益人履行补足罢义务支付的现金败及其孳息以及担艾保人履行担保义哀务支付的现金及拜其孳息等。埃3办1案

25、、艾专项计划收益安：系指专项计划碍资产扣除专项计笆划费用后属于受拔益凭证持有人享靶有的部分。扮3傲2邦、扮专项计划费用板：系指由专项计昂划资产承担的管班理费、托管费巴、监管费、跟踪敖评级费按，及其他在存续颁期内发生的由专翱项计划资产承担八的税费、审计费阿、清算费、上市哀月费、兑付手续哎费、信息披露费搬等与专项计划相扮关的各项费用支案出，肮以及矮与专项计划资产霸相关的诉讼和仲耙裁费用氨等半。安33罢、扒清算资产疤：系指专项计划哎终止后对专项计败划资产进行清理俺、确认、评估、瓣变现后的资产净瓣值。唉34安、盎合格投资坝：挨系指计划管理人翱对专项计划账户芭内的资金所做的罢再投资，限于银胺行存款。合格

26、投隘资中相当于当期扳分配所需的部分奥应于初始核算日颁之前及时变现。叭35拜、艾受益凭证哎：系指在熬中证登深圳公司鞍登记的用以表征拜对专项计划资产氨享有权益的份额俺凭证，分为优先哎级受益凭证和次爱级受益凭证。受坝益凭证持有人根扒据其所拥有的受跋益凭证种类和数颁量相应享有专项伴计划资产收益、罢承担专项计划资鞍产风险。般36拔、摆优先级受益凭证板：系指根据计爸划说明书约定哀优先获得专项计凹划收益的受益凭般证，包括捌宁公控颁1、艾宁公控岸2、隘宁公控奥3、奥宁公控笆4和肮宁公控敖5，其预期期限跋和规模分别为：疤优先级受益凭证稗预期期限（年）挨目标募集规模（拜亿元）颁宁公控疤1拜1疤2.叭4芭宁公控背2

27、芭2埃2.袄5哀宁公控隘3捌3把2.背6傲宁公控白4版4碍2.半7昂宁公控搬5白5凹2.9板其中，宁公控4佰可在专项计划存矮续满3年后、宁胺公控5可在专项按计划存续满3年袄或满4年后，按胺照约定程序回售哀给原始权益人，奥原始权益人也可把以在宁公控4和鞍宁公控5回售量斑均达到该档受益哎凭证发行量50埃%以上（含）时背按约定程序选择绊赎回全部宁公控鞍4和宁公控5。矮37扮、氨次级受益凭证柏：系指根据计稗划说明书约定凹劣后获得专项计肮划收益的受益凭爸证，其预期期限叭为5年，预期规俺模为0.罢8败亿。巴38俺、澳优先级受益凭证颁预期收益隘：系指根据计拜划说明书约定搬，优先级受益凭俺证在专项计划存佰续期

28、间应得的除暗本金外的收益。昂优先级受益凭证靶预期收益按年支笆付，每年支付金巴额=期初受益凭肮证本金余额预扒期收益率预期霸收益计算期间实昂际天数365皑。盎39哎、蔼专项计划资金班：系指专项计划盎资产中表现为货氨币形式的部分。笆四、盎专项计划的推广盎40捌、肮认购资金拔：系指在专项计敖划推广期投资者按为认购受益凭证坝而向计划管理人罢交付的资金。八41艾、靶专项计划募集资摆金瓣：系指计划管理伴人通过推广受益坝凭证而募集的认拜购资金总和。啊五、瓣项目涉及的各账叭户的定义般42案、八南京城建收款账安户：奥系指懊南京城建盎在监管银行开立瓣的用于爱接收并向南京公拌用控股收款账户唉转付污水处理费办的板人民币

29、埃资金账户，该账绊户开户银行为招碍商银行南京分行跋，户名氨 胺 斑 爸 霸，账号芭 盎 叭 蔼 拌 白。凹43哀、拜南京公用控股收跋款账户捌：系指原始权益隘人在监管银行开佰立的用于接收因白建设和经营污水绊处理设施而从南败京市财政局取得挨的污水处理收费疤收入的人民币资挨金账户，该账户爸开户银行耙为招商银行瓣南京分行扮，伴户名艾 八 把 霸 昂，账号矮 耙 岸 鞍 靶。按44敖、埃回售和赎回准备斑金账户啊：系指原始权益板人艾在监管银行开立昂的稗用于储备隘回售与赎回版宁公控4和宁公翱控5罢支付款项的人民肮币资金账户，该俺账户啊开户银行艾为招商银行南京班分行昂，傲户名肮 扳 芭 跋 阿 跋 唉 班，账

30、号爱 班 岸 白 捌。跋45绊、埃监管账户：哀系指南京城建收疤款账户蔼、百南京公用控股收蔼款账户版及般回售和赎回准备艾金账户肮。瓣46捌、岸计划推广专户啊：系指计划管理拔人在托管人皑处巴开立的专用于接安收、存放推广期跋间投资者交付的鞍认购资金的人民罢币资金账户。该般账户开户银行阿为招商银行皑，户名搬 皑 白 拜 笆 跋 昂，账号翱 傲 胺 霸 瓣。袄47案、案专项计划账户芭：系指计划管理瓣人啊委托托管人坝以专项计划的名凹义在托管人开立扒的人民币资金账袄户，专项计划的搬一切货币收支活叭动，包括但不限凹于接收专项计划澳募集资金、支付板基础资产购买价皑款、存放专项计稗划资产中的现金埃部分、支付专项挨

31、计划收益及专项把计划费用，均必捌须通过该账户进般行。该账户开户懊银行捌为招商银行耙，户名芭 板 爸 般 靶 拌 凹，账号拔 败 蔼 案 埃。拌六、佰专项计划涉及的癌日期、期间的定啊义蔼48败、办专项计划验资日佰：系指会计师对斑计划爱推广专户爱进行验资并出具叭验资报告之日。八49哀、傲专项计划成立日罢：系指根据会计奥师出具验资报告瓣，专项计划募集艾资金总额已达到澳计划说明书安规定的目标募集翱金额，且已全额皑划付至专项计划按账户之日。爱50笆、板初始登记日埃：系指计划管理扒人为受益凭证在癌登记托管机构办吧理登记的日期。翱51袄、氨现金流划转日埃：系指原始权益靶人划转基础资产摆现金流至专项计板划账户

32、的日期，敖由原始权益人无肮条件授权监管银扒行稗根据计划管理人按的指令暗在专项计划存续俺期间内胺，自南京公用控唉股收款账户收到八污水处理费款项靶后的罢5柏个工作日内将该伴污水处理费款项胺划付至专项计划蔼账户肮，直至该划转日吧所在特定期间的捌划转金额累计达懊到该特定期间对艾应的预计金额时隘为止。盎52拌、版托管报告日耙：系指托管人按搬照托管协议绊的约定向受益凭拔证持有人出具斑托管报告之日氨，即每个资产管瓣理报告日前的第艾10白个工作日。板53柏、胺资产管理报告日扳：系指计划管理板人按计划说明挨书的约定向受哀益凭证持有人披稗露资产管理报俺告之日，板为专项计划存续俺期间内以专项计捌划成立日起算的八每3

33、个月或每1班2个月对应日之啊后的第2百5阿个工作日板。耙54奥、肮初始核算日扒：系指托管人按败照托管协议袄的约定对专项计摆划账户进行核算巴并按照相关格式俺要求向计划管理扮人提交报告的日百期癌，即R-10日捌。吧55爱、摆补足通知日叭：系指计划管理斑人按照基础资摆产买卖协议约艾定向原始权益人盎发出履行补足义澳务的通知并提交艾相关证明的日期版，即R-9日熬。碍56稗、绊补足划款日耙：系指原始权益班人自补足通知日袄（不含该日）后败的1个工作日内癌根据补足通知白书的要求将相败应款项划入瓣南京公用控股收碍款颁账户的日期敖，即R-8日澳。矮57扒、傲补足资金核算日拌：系指托管人按氨照托管协议袄的约定对专项

34、计把划账户进行核算澳并按照相关格式伴要求向计划管理邦人提交报告的日稗期傲，即R-7日胺。佰58扳、俺担保通知日板：系指计划管理鞍人按照担保合斑同约定向担保熬人发出履行担保八义务的通知并提熬交相关证明的日邦期哀，即R-6日邦。败59百、熬担保人划款日懊：系指担保人自背担保通知日（不疤含该日）后的捌2笆个工作日内根据唉担保履约通知绊书的要求将相板应款项划入专项肮计划账户的日期耙。跋60哀、奥担保资金核算日奥：系指托管人根爸据托管协议矮的约定，在收到疤担保履约通知暗书前提下，对吧专项计划账户进暗行核算，并按相霸关格式要求向计办划管理人提交报般告的日期唉，即R-3日暗。熬61矮、懊收益分配公告日佰：系

35、指计划管理矮人在案深圳证券交易所俺网站、计划管理半人网站上公告爱收益分配报告奥的日期绊，即R-2日背。胺62耙、暗分配指令发出日柏：系指计划管理八人向托管人发出艾分配指令的日期瓣，即R-2日瓣。拜63鞍、阿分配资金划拨日阿：系指托管人按疤照分配指令将专扮项计划账户中的澳资金划拨至计划坝管理人和托管人疤等机构的指定账鞍户以支付管理费隘和托管费等专项唉计划费用，并将扒当期受益凭证预昂期收益和本金划邦拨至氨中证登深圳公司按指定账户的日期半，即R-1日肮。斑64碍、绊权益登记日（R跋日）傲：系指计划管理昂人公告受益凭证拔持有人收益分派版信息的通知中所笆确定的在笆中证登深圳公司癌登记在册的受益半凭证持有

36、人享有绊收益分配权的日吧期。挨65瓣、扒兑付日版：系指八中证登深圳公司半将专项计划分配安资金划付至受益败凭证持有人资金耙账户的日期，为鞍专项计划成立后氨五年内每年与专摆项计划成立日相挨对应之日岸，即R+1日斑。蔼66扒、叭R-n日笆：系指R日之前蔼第n个工作日（熬不包括R日）。佰67皑、白R+n日百：系指R日之后般的第n个工作日熬（不包括R日）昂。拌68捌、爸预期到期日爸：系指对优先级捌受益凭证而言，哎宁公控案1、半宁公控八2、办宁公控埃3、坝宁公控巴4、背宁公控佰5分别为专项计败划成立日1年后艾的对应日、专项背计划成立日2年搬后的对应日、专案项计划成立日3吧年后的对应日、把专项计划成立日霸4

37、年后的对应日颁、专项计划成立翱日5年后的对应安日。对次级受益靶凭证而言，为专霸项计划成立日5碍年后的对应日。胺69坝、扒法定到期日肮：系指专项计划盎最晚结束的日期巴，即靶 版年癌 吧月啊 鞍日。叭70百、搬专项计划终止日板：系指以下任一奥事件发生之日：敖专项计划收益分凹配完毕；胺受益凭证预期收熬益和本金兑付完拔毕；败原始权益人行使疤赎回宁公控敖4氨和宁公控氨5艾权利后对应的罢R+1唉日；案受益凭证持有人肮大会决定百的专项计划爱终止爱日百；扮法定到期日届至肮；霸计划说明书爱约定的不可抗力碍事件导致专项计暗划不能存续；罢法律、行政法规袄或者中国证监会碍规定的其他情形按。氨71翱、爸推广期绊：系指般

38、计划管理人根据瓣中国证监会对专伴项计划作出的批笆准决定，宣布专拌项计划正式开始肮推广之昂日起的60日。绊在推广期内，认凹购人可在捌推广机构及代理唉推广机构工作日癌参与专项计划。把72袄、吧专项计划存续期巴间百：系指自专项计癌划成立日（含该芭日）起至专项计稗划终止日（含该巴日）止的期间斑。岸73板、翱预期收益计算期斑间鞍：系指自一个兑版付日（含该日）艾起至下一个兑付癌日（不含该日）捌之间的期间，其岸中第一个预期收伴益计算期间应自埃专项计划成立日摆（含该日）起至袄第一个兑付日（氨不含该日）结束皑。办74吧、翱回售登记期疤：系指投资者可瓣选择申报将所持熬有的宁公控4和白宁公控5全部或颁部分回售给原始

39、绊权益人的期间，稗即跋第三年末和第四瓣年末对应R-1芭5日（含）至R敖-1翱3隘日（含）。靶75昂、按赎回公告期巴：系指原始权益扒人根据约定可选拔择公告行使赎回阿全部宁公控4和版宁公控5权利的班期间，为叭第三年末和第四癌年末对应R-1俺2敖日（含）至R-半8日（含）。七、信息披露翱76拜、拜资产管理报告碍奥：系指计划管理按人根据法律及瓣计划说明书的耙约定，定期制作百并向受益凭证持伴有人披露的南盎京公用控股污水八处理收费收益权凹专项板资产管理计划季奥度资产管理报告奥（简称“季吧度资产管理报告白”）以及南半京公用控股污水碍处理收费收益权爱专项八资产管理计划年般度资产管理报告跋（简称“年翱度资产管理

40、报告稗”）。按77捌、笆托管报告瓣：系指托管人根哀据法律及托管爸协议的约定，摆定期制作并向受爸益凭证持有人披啊露的南京公用班控股污水处理收盎费收益权颁专项柏资产管理计划季盎度托管报告（背简称“季度托拌管报告”）以暗及南京公用控霸股污水处理收费八收益权阿专项懊资产管理计划年版度托管报告（凹简称“年度托吧管报告”）。扒78按、哎收益分配报告班罢：系指计划管理碍人根据法律及哀计划说明书的扳约定，定期制作俺并向受益凭证持凹有人披露的南凹京公用控股污水翱处理收费收益权把专项般资产管理计划收巴益分配报告。伴79哀、盎回售登记期提肮示性公告稗：系指计划管理俺人奥在专项计划成立半后的第三背年末罢和第四柏年末耙

41、对应的吧R-20败日疤16:00伴前披露暗的瓣爱关于板南京公用控股污坝水处理收费收益版权邦专项澳资产管理计划爸“皑宁公控4奥”败/按“蔼宁公控4案”板和氨“背宁公控5疤”澳进入回售登记期靶的提示性公告拜扮。肮80鞍、盎肮关于回售和赎回矮准备金账户金额耙的公告碍：跋系指计划管理人扒在专项计划成立班后的第三年末和扮第四年末爸对应叭R-16日绊16:00昂前和翱R-2奥日瓣16:00白前两次披露柏的袄关于佰南京公用控股污搬水处理收费收益跋权皑专项暗资产管理计划昂回售和赎回准备邦金账户金额的公敖告按。阿81邦、班受益凭证赎回跋公告：埃系指在符合相关懊约定且原始权益把人决定赎回受益暗凭证的情况下，斑原始

42、权益人通过矮计划管理人白在专项计划成立搬后的第三年末和拜第四年末败对应蔼R-12鞍日（含）至霸R-8班日17:00前搬披露的伴关于挨南京公用控股污笆水处理收费收益唉权邦专项背资产管理计划“安宁公控4拜”半和办“扳宁公控5啊”把 隘/吧“袄宁公控办5扮”蔼受益凭证赎回公熬告。般82柏、捌回售和赎回实拔施结果公告：扒系指计划管理人胺在专项计划成立案后的第三年末和斑第四年末对应唉R+1霸日（不含）后碍5熬个工作日内，披百露的板南京公用控股污瓣水处理收费收益颁权叭专项敖资产管理计划矮回售和赎回实施板结果公告。八、其他盎83昂、柏中国挨：系指中华人民板共和国（不包括伴香港特别行政区熬、澳门特别行政败区和

43、台湾地区）坝。爱84叭、哀中国证监会爱：系指中国证券傲监督管理委员会隘。翱85埃、按深圳证监局：暗系指中国证券监斑督管理委员会深案圳监管局，为中芭国证监会的派出稗机构。搬86坝、懊法律拜：蔼系指适用的具有翱法律效力的任何艾宪法性规定、条皑约、公约、法律蔼、行政法规、条芭例、地方性法规半、规章、规定、盎通知、准则、证绊券交易所规则、背行业自律协会规唉则、司法解释和埃其他规范性文件霸。捌87败、隘试行办法：翱系指证券公司八客户资产管理业俺务试行办法。阿88叭、蔼元案：系指人民币元邦。百89敖、靶日/工作日跋：系指除中国的懊法定公休日和节爸假日之外的任何岸一日。捌第二章 专项艾计划版基本情况般一、专

44、项计划名八称邦南京公用控股污岸水处理收费收益盎权专项资产管理翱计划傲。班二、专项计划目捌的奥计划管理人设立碍专项计划的目的俺是接受认购人的俺委托，按照专项把计划文件的规定扳，将认购人自愿爸投资的合法资金按通过参与专项计败划，形成由托管拔人托管的专项计伴划敖募集拜资金，并由计划笆管理人本着应有唉的注意和谨慎，碍将专项计划懊募集败资金专项用于购罢买基础资产，为碍专项计划受益凭笆证持有人获取稳安定的投资收益。傲三、专项计划合把法性质捌1、专项计划依搬据中华人民共笆和国合同法、叭中华人民共和班国民法通则、般中华人民共和坝国公司法、邦证券公司客户资把产管理业务试行伴办法等法律、笆法规而设立。佰2、专项计

45、划各罢当事人承诺计叭划说明书及其柏他专项计划文件爱所约定的条款或皑内容，只要不违绊反我国法律、法疤规的强制性和禁斑止性规定，都对蔼各方产生约束力搬，具有法律效力耙。任何一方不得爱以法律无明文规熬定为由拒绝履行傲计划说明书岸及其他专项计划百文件约定的义务扮。爸3、中国证监会奥已依据爱证券公司客户资扳产管理业务扳试行办法出具艾批复（证监机构佰字拌 斑 号），坝批准设立专项计俺划。板四、受益凭证类绊别爸专项计划受益凭爱证胺分为优先级受益败凭证矮和次级受益凭证盎，其中优先级受瓣益凭证搬包括笆宁公控半1、绊宁公控耙2叭、靶宁公控八3唉、颁宁公控氨4和疤宁公控绊5敖等胺共败5袄档产品。绊五、受益凭证预邦期

46、收益率拔1、优先级受益矮凭证预期收益率艾表2矮-鞍1 优先级受背益凭证预期收益疤率肮优先级受益凭证氨名称懊预期板期限（年）岸预期收益率版宁公控班1埃1耙【】按盎宁公控捌2岸2癌【】般般宁公控芭3颁3暗【】胺敖宁公控癌4办4碍【】败昂宁公控靶5芭5伴【】碍翱其中宁公控4可靶在专项计划存续拔满3年后、宁公癌控5可在专项计癌划存续满3年或扳满4年后，按照盎约定程序回售给扒原始权益人，原敖始权益人也可以肮在宁公控4和宁扮公控5回售量均爱达到该档受益凭蔼证发行量50%傲以上（含）时按鞍约定程序选择赎癌回全部宁公控4爱和宁公控5。相扮关安排详见芭办计划说明书佰搬“搬第十五章 各档安受益凭证概况艾”伴所述。

47、奥2、次级受益凭背证预期收益率唉次级受益凭证肮不设预期收益率坝。芭六、受益凭证目盎标募集规模胺优先级受益凭证颁目标募集总规模板为人民币懊13.拔1叭亿元（RMB皑：斑1,扮310挨,000,00罢0耙），其中：懊宁公控唉1、办宁公控捌2、艾宁公控班3、蔼宁公控吧4和背宁公控按5优先级受益凭碍证目标募集规模办分别为人民币案2.凹4靶亿元（RMB爱：凹240奥,000,00挨0摆）、拜2.癌5拔亿元（RMB搬：笆250败,000,00奥0氨）坝、挨2.搬6肮亿元（RMB斑：柏260坝,000,00俺0爸）、办2.颁7拔亿元（RMB扒：唉270蔼,000,00板0爸）翱和隘2.9啊亿元（RMB柏：摆

48、290扳,000,00柏0敖）。般次级受益凭证袄目标募集规模为胺人民币坝0.8吧亿元(RMB：靶80奥,000,00笆0败)，由案南京公用控股啊全额认购。拔七、专项计划存碍续期限哎自专项计划成立靶日（含该日）起把至专项计划终止哀日（含该日）止蔼的期间挨。八、计划管理人罢中信证券股份有叭限公司板。九、托管人啊招商银行股份有唉限公司艾。十、监管银行哀招商银行股份有巴限公司南京分行八。十一、担保人皑南京市城市建设板投资控股（集团稗）有限责任公司癌。邦十办二案、专项计划账户佰计划管理人肮委托托管人扮以专项计划的名搬义在托管人开立安的人民币资金账艾户，户名为“懊 澳 板 百 胺 熬 安”。搬十扳三办、专

49、项计划傲募集绊资金投资范围安计划管理人代表癌专项计划的认购按人，根据基础伴资产买卖协议笆的约定用专项计唉划傲募集隘资金向扮南京公用控股盎购买基础资产，百即拌南京公用控股哎根据政府文件，把因建设和经营污颁水处理设施败而获得的八自专项计划成立叭之次日起五年内笆从南京市财政局懊取得的污水处理挨收费的收益权。扮该收益权在未来笆特定期间内预计白产生的现金流入碍金额如下表所示凹（超出预计金额稗部分不纳入基础背资产）：坝表爱2肮-胺2埃 扳 柏基础资产各特定癌期间现金流入预扳计金额背特定期间挨预计金额：亿元碍自专项计划成立昂次日起至满十二阿个月的期间把 跋3.2颁自专项计划成立版之第十三个月至版第二十四个月

50、的白期间靶 半3.2靶自专项计划成立拌之第二十五个月背至第三十六个月啊的期间扳 蔼3.2八自专项计划成立敖之第三十七个月扮至第四十八个月耙的期间办3.2岸自专项计划成立癌之第敖四十九般个月至第六十个扳月的期间罢3.2扳除此之外，专项扳计划拜募集白资金不作其他形哎式的投资。白十坝四拌、专项计划资产阿投资范围把专项计划资产在白分配前可用于投唉资银行存款，但爸必须保证在柏初始核算日之前挨及时唉变现。百十拔五耙、受益凭证的信半用级别袄中诚信综合专项敖计划的基础资产唉情况、交易结构拔安排、担保安排埃等因素，评估了般有关风险，给予奥优先级受益凭证澳宁公控八1、捌宁公控叭2、爸宁公控扳3、昂宁公控安4和爸宁

51、公控傲5澳均为俺AAA搬级评级。版次级受益凭证未爱进行评级。笆十唉六爱、受益凭证面值俺、参与价格皑受益凭证面值均氨为100元，每啊份受益凭证参与挨价格亦为100艾元。澳十佰七霸、受益凭证份数佰受益凭证总份数伴为安13,900,斑000阿份，优先级受益靶凭证总份数为背13,100,班000扳份，其中傲宁公控捌1、扳宁公控胺2、唉宁公控碍3、盎宁公控岸4和啊宁公控半5疤分别为爱2,400,0岸00板份、挨2,500,0罢00安份、暗2,600,0按00叭份、跋2,700,0隘00办份和唉2白,把9艾00,000凹份；次级受益凭按证总份数为搬800,000搬份。挨十伴八皑、专项计划推广百对象板专项计

52、划推广对拌象为中华人民共巴和国境内具备适熬当的金融投资经安验和风险承受能碍力，具有完全民凹事行为能力的搬合格机构扮投资者（法律、岸法规和有关规定拔禁止参与者除外拔）。背十阿九绊、推广机构和推搬广方式按专项计划的推广白机构为中信证券拜，稗通过簿记建档集扒中配售、直销和俺代理推广相结合傲的方式进行推广八。板二十鞍、受益凭证登记霸及交易瓣专项计划存续期氨内，受益凭证将搬在氨中证登深圳公司摆登记托管，其中皑优先级受益凭证俺将在澳深圳证券交易所隘综合协议交易平昂台扒进行转让、交易芭，次级受益凭证隘全部由南京公用版控股认购。除非拜根据生效判决或白裁定或计划管理办人事先的书面同埃意，南京公用控澳股认购次级受

53、益芭凭证后，不得转笆让其所持任何部半分或全部次级受扳益凭证。板第三章 专项傲计划交易结构与扒有关机构坝一、交易结构概昂述熬1、认购人通过袄与计划管理人签碍订认购协议按，取得受益凭证版，成为受益凭证办持有人笆；暗计划管理人设立百并管理专项计划奥。坝2、计划管理胺人根据与原跋始权益人签订的鞍基础资产买卖把协议的约定，邦将专项计划募集芭资金用于向原始袄权益人购买基础埃资产，即昂南京公用控股捌根据政府文件，班因建设和经营污捌水处理设施鞍而获得的罢自专项计划成立吧之次日起五年内耙从南京市财政局埃取得的八污水处理收费收凹益权。摆该收益权在未来白特定期间内预计爱产生的现金流入佰金额如下表所示蔼（超出预计金额

54、奥部分不纳入基础暗资产）：奥表拔3拔-艾1鞍 坝 佰基础资产各特定碍期间现金流入预哀计金额版特定期间搬预计金额：亿元板自专项计划成立鞍次日起至满十二唉个月的期间胺 岸3.2昂自专项计划成立扳之第十三个月至啊第二十四个月的安期间鞍 啊3.2阿自专项计划成立澳之第二十五个月叭至第三十六个月熬的期间碍 疤3.2阿自专项计划成立埃之第三十七个月霸至第四十八个月把的期间八3.2绊自专项计划成立巴之第昂四十九啊个月至第六十个扮月的期间八3.2瓣3、袄在专项计划碍存续期间挨，唉南京挨市财政局伴根据啊关于污水处理案费划拨相关事项盎的通知唉按期将拜收取绊的污水处理费皑拨付给南京公用敖控股俺。安4癌、监管银行根据

55、巴哎监管协议，耙按照计划管理人皑的指令熬自南京公用控股懊收款账户收到污翱水处理费款项后斑的隘5坝个工作日内将该挨污水处理费款项扮划付至专项计划碍账户伴，直至该划转日班所在特定期间的岸划转金额累计达伴到该特定期间对啊应的预计金额时矮为止。爸5、计划管理人隘对专项计划资产昂进行管理，托管霸人翱根据托管协议耙对专项计划资哎产进行托管。把6、在每一芭个霸初始捌核算日，若专项摆计划扒账户把未能按计划说笆明书、基础熬资产买卖协议哀及托管协议柏的约定按期足额案收到收益权现金靶款项背，则由计划管理懊人于办补足通知日向原八始拔权拌益人疤发出履行补足义扮务的通知并提交蔼相关证明。原始伴权益人无法在补氨足划款日将氨

56、收益昂权现金款项补足耙的，计划管理人案则在担保通知日罢向担保人发出履矮行担保义务的通哎知并提交相关证百明盎，担保背人埃根据担保合同拔履行担保责任俺。胺7、在分配指令矮发出日，计划管把理人根据傲计划癌说明书及相关叭文件的约定，向叭托管矮人啊发出分配指令扮。按托管奥人昂根据分配指令，奥在分配资金划拨俺日划出相应款项熬分别支付专项计爸划费用、当期受澳益凭证预期收益隘和本金。翱专项计划交易结挨构图如下图所示艾：艾 中信证券专项计划南京公用控股南京城建交易所招商银行/招商银行南京分行中证登深圳公司受益凭证持有人基础资产买卖协议设立并管理上市协议担保合同认购协议托管协议证券登记服务协议基础资产现金流（如有

57、不足，由南京公用控股补足）监管协议，授权与承诺受益凭证本金及收益受益凭证本金及收益法律关系现金流认购资金专项计划募集资金法律顾问（锦天城）评级机构（中诚信）评估机构（银信汇业）会计师（众华沪银）败图3邦-阿1 专项计划挨交易结构图矮二、专项计划白有关机构佰1、计划管理人跋/推广机构澳名称：中信证券巴股份有限公司俺办公地址：北京皑市朝阳区柏亮马桥路48号吧中信证券大厦肮法定代表人：王鞍东明巴联系人： 蔼张杰、俞强、王笆艳艳凹电话：蔼010-唉6083351吧7阿、版6083355办2白、袄6083355敖1斑传真：巴010-昂6083350敖4胺网址：http捌:/www.翱cs.ecit罢袄/

58、2、原始权益人罢名称：案南京公用控股（耙集团）有限公司爸办公地址：澳南京市玄武区中碍央路256号班法定代表人：背丁卫东联系人：翟照磊傲电话：隘025-831啊10121埃传真：拜025-831扳101203、担保人昂名称：南京霸市城市建设投资埃控股（集团）有捌限责任公司矮办公地址：南京版市玄武区中央路埃256号唉法定代表人：隘邹建平联系人：夏卫民鞍电话：翱025-831芭12950拌传真：办025-831矮12950俺网址：扳http:/班www.njc拔白.cn/4、托管人柏名称：岸招商银行股份有扒限公司氨办公地址：版深圳市福田区深岸南大道7088俺号招商银行大厦俺 扮法定代表人：叭秦晓联系

59、人：刘翔宇靶电话：笆0755-83柏077941拜传真：哀0755-83案195201碍网址：靶http:/敖www.cmb盎china.c败om/5、监管银行稗名称：鞍招商银行股份有安限公司澳南京分行挨办公地址：疤南京市汉中路1暗号 肮法定代表人：金拌毅 联系人：王萌背电话：025-把8479729靶6 氨传真 025八-847972笆78败网址：http皑:/www.傲cmbchin昂/6、评级机构白名称：伴中诚信证券评估背有限公司跋办公地址：板上海市西藏南路拜760号安吉大爱厦8楼板法定代表人：扳周浩半联系人：矮刘固、唐雯俺电话：澳021-510俺19090挨传真：埃021-510哀19

60、030案网址：般http:/摆www.ccx绊.c芭n吧/7、法律顾问皑名称：胺上海市锦天城律隘师事务所懊办公地址：版上海市浦东新区败花园石桥路33哀号花旗集团大厦笆14楼按法定代表人：凹吴明德俺经办律师： 靶王祚靶君联系人：王祚君奥电话：哎021-610拜59000百传真：罢021-610拌59100碍网址：敖http:/熬www.all稗brightl爱/8、会计师碍名称：叭上海众华沪银懊会计师事务所有败限公司埃办公地址：蔼中国上海市延安办东路550号海搬洋大厦12楼把法定代表人：碍孙勇爸经办注册会计师扮：叭施剑春、冯镇联系人：周路琴唉电话：吧025-685凹18978跋传真：白025-6