金地私募基金招股说明书

1、ofTheLivingScienceGemdale Corporation科学筑家携手金地，激情私募2009年6月目录1.发起人业务简介2.合伙企业 首次募集概要3.合伙企业 经营管理4.投资者价值5.募集条件与认购流程n金地集团初创于1988年n总部位于中国深圳nnn是中国A股上市公司（股票代码：600383）主营业务为房地产开发金地集团房地产业务发展历程：共金地集团 概览年，由工业区开发建设管理成功转型为经营房地产年，成为房地产板块上市公司，旋即启动全国房地产业务发展战略C.目前，集团的房地产投资与发展业务分布在中国珠三角长三角环渤海东北中西部城市的14个城市, 计35个项目是中国建设系统

2、企业信誉AAA单位房地产开发企业国家一级资质单位财务数据（08年）总资产351亿净资产104亿销售额114亿金地集团 成长2008年 沪深地产上市公司综合实力的第四名 连续第五届荣获 “蓝筹地产”殊荣 连续第六年跻身 “中国房地产上市公司综合实力10强”之列金地集团 掌门人nnnnn上海公司是金地集团下属、负责在华东地区进行房地产投资和发展的团队公司经营始于2002年公司办公地址位于上海市目前，公司管理着集团在华东4个城市的投资、负责12个项目的房地产发展业务，08年公司实现销售回款额占集团的比例为45%公司的业务类型，包括：住宅和配套的社区商业的开发上海公司 -概览nn销售回款占集团的50左

3、右；利润贡献人工效能费用控制在集团内处于较高水平上海公司 经营开发能力：集团内排名领先金地集团选择了一个优秀的开发团队与合伙资本联合投资，并提供优质的项目开发管理，实现集团与投资者的利益共赢。230538221.1.248312小计（7个项目）合计（12个项目）815101412961.2.1.2.9472313金地名京金地自在城金地自在城金地41号地块南京建邺区南京雨化台区杭州西湖区杭州西湖区456736258519150.1.1.651341210123金地格林世界金地湾流域金地未未来上海嘉定区上海浦东区上海浦东区28.5%58.2%45.7%在建拟建项目7721.64小计（5个项目）92

4、437万规划建面( 平米)1015152413容积率0.1.1.1.1.万占地面积( 平米)141211207IR14%R区位上海嘉定区上海嘉定区上海嘉定区上海青浦区宁波鄞州区项目名称金地格林春晓金地格林春岸金地未来域金地格林郡金地国际花园序号12345类别已竣工5上海公司 经营开发能力：丰富的开发经验和良好的投资回报上海公司在管理的4个城市中，竣工和在建12个项目，共382万平米、以住宅发展为主，具备多产品线开发能力；近五年，项目平均内部收益率达27.%。上海公司 上海，08年代表项目6上海，格林世界，总建筑面积万平米，是上海市具有里程碑意义的大盘经典之作。52008年，上海格林世界销售万平

5、方米，销售金额达到16. 亿元，一举获得上海市2008年单盘销售面积第一名上海，未未来 ，总建筑面积万平米。42008年6月开盘，开盘7个月后，销售金额达14亿元，位列上海年度楼盘销售套数榜第三名，其高附加值创新户型广受赞誉上海，湾流域 ，总建筑面积26万平米。62008年7月6日开盘后连续三月蝉联上海市单盘销售量第一名，开盘后5个月即实现销售面积7. 万平方米，销售金额突破13亿元的优秀成绩。上海，格林郡，总建筑面积29.万平米青浦区第一品牌，在2005年全国人居经典建筑规划设计方案评比中，获“2005年度全国人居经典规划金奖”。2006年获得“国际影响力中国新区”称号。上海公司 宁波杭州南

6、京，代表项目杭州，自在城，总建筑面积万平米8继格林系、未来系、国际系作品之后的新一代创新作品自在城。是金地进驻杭州的首个重量级大盘，在未来将成为区域高端住宅标杆南京，自在城 ，总建筑面积万平米6以“所有人的缤纷都市、不同人的自在生活”为其开发理念，意在打造一个环境宜人、生活便利、功能齐备的自在之城。南京，名京 ，总建筑面积万平米34 12008年11月开盘，在宏观经济急速下跌的阶段，依然以高于周边市场30%-0%的销售价格水平，在4个月内实现销售面积万平米，销售额亿。4宁波，国际花园（竣工），总建筑面积17.万平米当 3 72006年11月11日开盘, 年实现销售万平方米，销售金额1. 亿20

7、07年，宁波金地国际花园销售万平方米，销售金额8.亿5 4合伙企业首次募集概要nn将募集合伙人出资：10亿元，其中普通合伙人已超额完成5%的认缴额剩余出资通过有限合伙人认购完成，有限合伙人人数不超过49人/机构股 投 为09年，金地集团发起一项新的投资计划背景：随着中国经济的发展和投资理念的成熟，越来越多的境外基金、信托也包括同行、个人和 机构投资者希望加入到金地集团的土地投资计划中，享受来自房地产开发的收益，这使得我们下决心更大程度地开放土地投资合作。计划：我们计划在2009年10月之前,组建1支规模达到10亿元人民币的合伙制资本依托金地集团和管理团队带来的投资机会、成熟策略和开发实力,专注

8、于华东房地产开发领域的( 权) 资, 投资者创造新的财富2 重R-组合投资按 “比例”将合伙资本投入不同城市项目，分散投资风险联合投资与金地集团，包括其投资组合（境外基金、其他金融机构、企业）联合投资，金地集团负责项目管理，金地集团的投资比例不低于50%择时投资注重周期管理，在经济下行时购入优质土地资产，在经济上行逐步退出以上部分投资限制和借款限制，有托管银行监管合伙企业 经营管理投资方向/阶段/策略 投资方向：- 华东1-线城市, 点在上海、宁波、杭州、南京- 住宅为主、少量的商业和办公- IR20%，无拆迁的短平快项目 投资阶段：- 土地竞买为主的房地产开发阶段的投资 投资策略R 年R 年

9、R 年- 普陀1项目，IR 25%参考收益率金地集团的历史业绩表明上述项目收益的初步可行性：- 历史项目实际的IR =27%( 术平均)R 年 算合伙企业 经营管理种子项目和拟议中的投资项目：谨供投资评审在2009年，按照上述投资策略，投资者与金地联合投资于： 金地集团提供1个种子项目，预计投资与收益率- 上海市嘉定南翔项目- 财务指标：计划的启动资金=713亿，IR =2035%- 投资策略：与金地集团联合投资 金地集团拟议中的N个投资项目，预计投资与收益率- 浦东2项目，IR 25%0903：上海公司项目基本信息录入表.xls合伙结构1. 起人：金地集团发发2. 起人设立投资管理公司作为合

10、伙企业的普通合伙人，承担无限责任，并负责合伙企业事务执行投3. 资管理公司与有限合伙人组建有限合伙企业合4. 伙企业委托投资管理公司管理投资业务合5. 伙企业委托托管银行管理合伙财产合伙企业 经营管理不包括1进入投资决策委员会的策略投资者2附属有限合伙人以外的其他有限合伙人选举=3人组建（GP可派人作为无投票权人参加）派出1亿限制1-2名进入1.公正的决策机制- 全体合伙人大会是最高权力机构- GP组建“投资决策委员会”- LP选举 “投资顾问委员会” 部分参与决策2.透明严格的报告制度-投资管理公司定期提交年度的经营计划及执行报告、预算计划及执行报告、定期的经营报告及财3.务报表、年度经审计

11、的财务报告、合伙人亦有权：不定期的独立审计、通知后查询合伙企业的经营及财务报表公正严格的关联交易批准制度4.-需有“投资顾问委员会”的批准利益冲突处理机制-LP优先回报， GP劣后分配但享受经济激励治理合伙企业 经营管理允许策略投资者安全性- 合伙人的认购出资、合伙企业的投资、股东贷款、本金和收益的收回、分配、管理费、盈余资金管理、杠杆融资支付均由银行托管杜绝合伙企业或者投资管理公司的管理人挪用合伙财产杜绝公司账目不清楚杜绝不履行诉讼、仲裁、行政裁决等监管合伙协议执行，防止：不履行合伙协议中约定的顾问委员会的职权不履行合伙协议中承诺的投资者报告、查询、审计条款不履行合伙协议中承诺的投资限制、借

12、款限制条款- 合伙期限内不开放申购，以免申购价格评估偏低导致原合伙人利益损失-对部分有限合伙人的出资提供有限担保的“保本”：约40%LP的本金和其2年期限的8%的年化收益率由剩余60%LP的本金和收益担保；LP本金损失60%时，该40%LP依然保本。当LP本金损失53.%时，该40%LP依然实现8%的年化收益率。而60%LP获得40%的杠杆，适合合伙企业 经营管理合伙财产的安全流动性与退出安排- GP份额不可转让不可赎回，直至基金结束；期间获得劣后LP的利润分配- LP( 保本,占60%)非5-可转让：合伙份额可转让赎回： 封闭期1.年后，部分LP出资可赎回转让和赎回的基准指导价格：投资管理公

13、司每年第一季度公布公允的合伙人份额净值评估，该净值由第三方机构评估- LP( 限担保下的“保本”,占40%)有-“保本”：在现行法律框架内达到下述承诺：2年期限、固定年化收益率8%、一次性还本付息合伙企业 经营管理合伙财产的流动性与退出ll即时高分配：每年度分配1次，弥补亏损和项目资金需求后的90%用于分配有限合伙人优先分配、普通合伙人仅在超额收入时分配首先，来自房地产项目公司的利润分配，在即时性方面：-房地产项目公司达到法定最早的利润分配条件即进行利润分配在约定的退出条件后，合伙企业售股权退出，获得股权对价收益其次，合伙企业的利润分配：R 年-合伙企业将该等利润扣除合伙企业的相关税费后立即分

14、配予合伙人有限合伙人在合伙企业收入中，按XIR =【8%】优先回报将剩余收入在合伙企业的GP和LP之间按20%：80%的比例分配（投资管理公司获得20%附带收益）合伙企业 经营管理利润分配清晰可控1 02-银行托管费：按帐面金额的0.%-.5%/年收取，利息既可支付投资管理公司的管理费：在投资期，按承诺出资额的2%/年支付。在投资期之后按实际出资额的2%/年收取。管理费含概合伙企业行政事务、投资顾问和管理、合伙企业的筹备费用、年初批准的合伙企业投资决策委员会、投资顾问委员会运营费用投资交易税费、或有合伙企业批准的杠杆融资费用投资管理公司的附带收益：按有限合伙人优先分配后的的合伙企业收入的20%

15、分配予投资管理公司合伙企业 经营管理费用、收费和成本ll享受税收优惠政策投资交易税项清晰5-合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳根据合伙企业法，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税政府对合伙企业的税收扶持例如：静安区相关部门对某”基金”的发展非常重视，不仅将其确认为重点产业基金加以扶植，更给予其“非银行类金融企业”的税收优惠政策，包括对该基金个人所得税的28%（地方税的100%）、利润总额的3%以及营业收入的1.%加以返还，并连续优惠5年。合伙企业的投资业务涉及交易税项清晰合伙企业的经营，包括投资相关交易、股东贷款利息收入等按照国家有关税收规定，由合伙企业

16、缴纳合伙企业 经营管理税项项目IRRGPLP(非保本)项目LP(保本)IRR投资回报倍数IRR投资回报倍数IRR投资回报倍数10%本金接近100%亏损8.02%1.3310.00%1.352年末,一次性还本付息,固定的年化收益率为8%15%保本点左右13.24%1.5515.00%1.5420%16.24%1.8918.32%1.7620.00%1.7225%27.25%2.7023.45%1.9825.00%1.9083.79%12.6121.58%1.9025.00%1.90上述1行数字是按照GP出资比例为1%(按美圆基金的标准)计算30%36.89%3.5228.64%2.2130.00

17、%2.0935%45.69%4.3733.93%2.4435.00%2.2940%54.13%5.2639.27%2.6940.00%2.50假设GP出资比例5%、管理费2%、 40%“保本”LP2年期年化收益率8 的情况下:模拟投资的收益敏感性分析合伙企业 经营管理测算表明：R L R R项目IR每提高5%,P同比提高,但GP的IR提高10%左右,GP有动力提高项目IR.项目IR低于15%时,GP即开始蒙受本金损失,GP有压力保证最低的项目IR.R R-现金银行存款-国债国内股票银行和信托的理财产品商品房私募股权房地产商品及期货国际资产多元化的资产配置方案不断被纳入到投资者的投资组合，以期扩

18、大收益。传统配置新型配置合伙企业 投资价值在投资者的资产配置表中，创新个人和机构投资者一般采取组合投资策略：分散风险、提高收益。正确的投资组合有助于防御通货膨胀和平滑收益的过度波动。在投资者的投资组合中，包括但不限于以下选择：复合可转换收益优越的合伙制度金地集团带来独享的投资机会合伙企业 投资价值一个创新的资产配置方案我们管理的这个资产配置方案，有助于提高投资者的收益水平：组建合伙企业，专注于房地产开发领域的投资这个方案可以为投资者创造3项投资价值：1. 复合可转换的收益（对比购买理财产品、商品房）方案的投资价值：复合可转换的收益合伙企业 投资价值承诺制分期出资：占用投资者资金最小、资金对应项

19、目，提高资金安全与高效银行托管制度，使得资金第三方管理封闭管理，对全体投资者公正、公开、清晰、准确即时高比例的利润分配制度合伙人所得税的优惠政策在治理导向上：更加关注投资者关系和投资信誉优先回报、附带收益制度使得合伙人、管理公司的利益高度一致激励机制更有利于吸引优秀的经理人加入，提高收益合伙企业 投资价值方案的投资价值：优越的合伙制度保障2. 安全灵活的合伙制度保护（对比有限责任、股份公司）对金地集团：广泛的社会关系和开发能力金地集团：提供的优质种子项目金地集团：提供了丰富的拟议中的投资项目资源金地集团：行业内优秀的管理团队带来成熟的投资策略与执行合伙企业 投资价值方案的投资价值：独享的投资机

20、会3. 金地集团带来独享的投资机会( 比其他合伙企业)55最高赎回限额500万元/份额；委托投资者集合资金的最低限额可不受此限制，但集合资金总额不得低于该限额年投资项目帐面现金（按合伙企业出资比例）的60%，抽签决定赎回申请。预计种子项目可提供2.亿/季度认购：最低认购限额有限赎回：封闭期67成为合伙企业普通合伙人（GP）成为合伙企业有限合伙人（LP）成为委托投资者（EI）成为保本的稳健投资者（MI）首次募集期首次募集截止日期首次募集工商登记后续募集房地产开发领域，合伙制协议委托制的（股权）投资在长期投资者中，进取型:稳健型6:4不超过5年，经合伙企业投资顾问委员批准的延长期限累积不超过2年，每一次的批准期限不超过1年法定承担合伙企业无限责任，担任合伙企业事务执行人按其认购份额承担有限责任通过委托显名的机