投资条款清单详解：一个例子

1、安一、一个例子把 般 Z投资拔基金翱ABC公司癌第一轮融资出售傲可转换优先股条敖款清单按发行方： 哎ABC公司或其翱海外注册的母公奥司邦投资额： 俺二百万美元以内扮。如果高于此金皑额，需经双方同罢意。般购股方： 爱Z基金或XYZ坝投资公司管理的吧其他基金办投资方式：啊 以二百万美元傲购买A系列可转啊换优先股哀股票形式：捌 A系列可转换蔼优先股可以1：摆1的比率按原购罢买价转换为普通案股。原购买价为八充分稀释后投资芭后作价八百万美般元，其中包括二傲百万的融资款。吧预计交易达八成日期： 预计疤投资达成时间为疤2005年11办月底伴股息： A安系列优先股的持斑有者将获得季度吧股息，按以下两办种分成计

2、算方法办金额较高的一种跋计算：（1） 柏年利率为8的办非累积的股息，敖（2） 相当于傲转换后的比例与凹普通股有同样的耙分红额。哎清算优先权哎： 在公司清盘靶、解散、合并、叭被收购、出售控疤股股权、以及出蔼售主要部分或全绊部资产时，A系奥列优先股的持有爸者有权获得原价半加上8的复利阿的金额。剩余资鞍产由普通股股东矮与优先股股东按昂相当于转换后的摆比例进行分配，矮但A系列优先股般的持有者最多获坝得三倍于原始投巴资的金额。如果办A系列优先股的版持有者已经获得巴三倍于原始投资搬的金额，剩余的把资产将由普通股绊股东按比例分配败。半转换办法：跋 A系列优先股爸的持有者有权选邦择在任何时间将艾所持的优先股转

3、芭换成普通股，转叭换比率是1：1敖，但要按下一条搬款进行调整。转懊换时公司必须付叭清所有应付的分阿红，转换时如果吧有不足一股的零扮头，公司当以等搬值的现金支付给按投资者。斑自动转换：按 在公司上市公熬开发行股票时，般A系列优先股按啊当时适用的转换瓣价格自动转换成袄普通股股票，前拔提是新股发行值耙不低于1000耙万美元（扣除承岸销费和上市费用叭之前）（有效的背IPO）。爱反稀释条款翱： 如果新发行败的股权的价格低柏于A系列优先股班（董事会同意的疤用于员工期权计柏划的股权和其他稗用于特殊目的的吧获免股权除外）胺，A系列优先股坝的股价需按平摊扳加权平均法做相蔼应调整。A系列罢优先股在拆股、矮股票分红

4、、并股耙、或者以低于转吧换价格增发新股败，以及其他资产阿重组的情况下也捌要按比例获得调鞍整。澳回购保证：阿 A系列优先股碍的持有者有权选阿择在A系列优先鞍股发行后五年后蔼任何时间要求公隘司回购其股权。叭回购价格股票本办金加上15的奥溢价，以及到期爸的和尚未支付的奥固定分红。在以奥下情况下A系列昂优先股的持有者背有权选择强迫回巴购执行。氨董事会和投翱票权： 公司的白董事会有5人组班成，其中一个席癌位保留给A系列凹优先股的持有者耙。A系列优先股爸的持有者具有与板普通股持有者相岸同的投票权。在芭下列情况下A系挨列优先股的持有芭者有权指派董事翱会的多数席位：白扒坝 耙任何单个季度的板帐面损失大于或把等

5、于25万美元艾；耙百柏 半合并报表的净资皑产低于250万盎美元；爸把扒 皑达到回购条件但吧回购人无法实施霸回购；瓣百俺 奥连续两年无法支癌付股息。柏昂柏 扮创业者辞职；拔佰版 肮创业者聘期因故哀终止；袄盎吧 挨创业者死亡或无案行为能力。熬投资方因上哎述原因拥有的权败利于企业公开上八市或合并时终止笆。败保护条款：皑 耙以下事按项需有A系列优癌先股的持有者三阿分之二以上的赞按同票方能通过，巴包括但不限于：拌稗岸 啊改变A系列优先隘股的权益；背碍半 摆增加或减少A系瓣列优先股的股数拌；靶昂矮 绊增发可转换债券唉、优先股或普通稗股，或者重新分按级股票；熬敖艾 皑公司回购普通股哀（不包括公司向拜服务供应

6、商回购啊奖励性股票）；澳昂爱 把公司章程的修改颁；摆白白 扳导致公司债务超跋过50万美元的案事由；爸袄把 矮超过50万美元吧的一次性资本支肮出；稗埃靶 班公司购并、重组拜、控股权变化，熬和出售公司大部拔分或全部资产；扒癌奥 伴董事会席位数变懊化；伴板皑 疤分红计划；扒袄败 案公司管理层工资哎福利的重大变化傲；翱哀傲 袄新的员工股票期颁权计划；敖翱捌 班公司与第三方签扳订限制分红或股按票回购的协议；拔按巴 跋向优先股股东以拜外的证券持有人吧分配股息或红利袄；艾凹扒 版公司购入与主营八业务无关的资产扮或进入非主营业袄务经营领域；唉癌翱 颁公司出售子公司跋的股权。八优先购股权霸： A系列优先吧股持有

7、者有权与翱其他股东一样按敖比例优先受让任吧一股东欲出让的皑股权和购买公司胺以后增发的股票坝（员工期权计划昂除外）。一般性条款班购买协议：颁 本次投资交易昂的进行必须先满皑足交易达成的前跋提条件（见后）艾，并经ABC公蔼司的董事会和X百YZ投资公司的半投资委员会同意蔼有关投资合同条把款内容。邦股东协议：办 企业的所有股吧东将签订一份协敖议，这份协议应百包括：百唉袄 柏首先是公司，其懊次是各股东按照袄股份比例，有权斑优先认购受让其半他股东出让的股唉权（特需的股权伴转让除外）；瓣佰隘 俺对外出让股权须按按比例共同出售奥，除非股票持有蔼人放弃此权利；安拜瓣 奥股东按照前述方岸法选举董事会董板事；胺靶岸

8、 按公司将设立股票唉期权计划，经董败事会认可，并由啊公司的CEO管背理。八前三条在股矮票公开上市时自稗动取消。阿雇员协议：傲 企业的每位创坝办人兼管理人股疤东及企业的主要傲雇员应与企业签隘订不竞争协议，艾并保证在其任职颁期间及离职后两巴年内不得从事与肮本企业有竞争的澳行业。爸投资前提条皑件： 投资交易般的达成必须满足碍以下前提条件：颁艾挨 八投资人认可下列俺法律文件，包括叭股权购买协议、斑股东协议和修改唉后的公司章程；矮澳熬 坝完成尽职调查并斑对调查结果满意办；百胺凹 懊投资人决策委员捌会的审批；摆唉爱 板通过有关的政府稗审批程序；搬蔼翱 啊不与其他交易相皑冲突；鞍拔绊 伴没有对公司有负般面影

9、响的事由变绊化和业务进展；扒靶疤 稗公司在境外重新搬注册。挨信息披露和阿保证： 企业保霸证提供以下材料笆，包括但不限于矮工商登记注册文稗件、生产销售资百格或许可、财务拌报表、重大合同班协议、生产使用昂许可、未了结诉矮讼、产品责任和版质量保证、知识爸产权、或然债务绊、债务结构、环爱保要求等合法性傲证明，企业保证办本条款清单与现搬有合同协议及公叭司章程不冲突、唉没有隐瞒债务、把及时披露企业实芭质性的业务或资案产变动。捌知情权： 安A系列优先股股白东或其委派人有班随时检查公司资罢产、检核报表、罢拷贝相关文件、瓣与政府、股东、板董事、重要雇员袄、会计师磋商公摆司事务的权利，半费用由优先股股邦东自理。啊

10、A系列优先疤股持有者将获得袄以下信息：案 颁办 绊每月结束后15挨天内获得未经审胺计的月度财务报安表；啊癌案 稗每季度结束后2霸5天内获得未经稗审计的季度财务绊报表；蔼坝奥 岸在上一年结束后扳45天内获得经唉审计的年度财务傲报表；傲般拌 鞍每一财政年度开版始之前45天之肮内获得经董事会吧批准的新的一年扒的财务预算。这皑一条在公司公开傲上市后自动取消稗。板费用承担：懊企业的财务审计版费由企业承担。拌如果投资交易不绊成，双方各自承鞍担自己一方的费翱用；如果交易达把成，公司将补偿翱投资方合理的法霸律费用、第三方疤咨询费用和尽职耙调查费用，但总皑金额不超过八万败美元。但如果是半因为企业事前所邦提供的有

11、关企业爸的信息不正确和鞍不精确而使投资唉方放弃投资，所爸有已发生但不超扒过八万美元的费颁用应由企业承担疤，即企业应该向柏投资方支付这一凹费用。奥适用法律：八 本条款清单的澳适用法律为香港扒特别行政区法律办。袄股权结构表半（只用于演示目敖的） 在公司重搬新注册并发行A版系列优先股后的稗股权结构如下：跋总股数 1疤0，000，0芭00俺原股东和融氨资中介 7，0碍00，000般预留四年的艾员工期权 50绊0，000颁Z投资基金背 2，500，罢000霸二、一些情景假办设及解释佰 情景一半：假如你是第一佰次创业，你正在背寻找风险投资（俺VC），在经过阿跟风险投资人漫般长的商业计划演鞍示和交流之后，碍

12、突然有一天，投白资人对你的公司摆产生了投资兴趣瓣，于是给你出了哎一份所谓“投资鞍协议条款清单”暗（霸Term Sh耙eet）。但是鞍，包括你的团队笆、你的董事会、邦你周围的朋友在蔼内，都没有人曾搬经看到过一份T懊erm She懊et，里面的某坝个“清算优先权吧”条款是这样写拔的（通常是英文扒）： 摆 Ser稗ies A P半referre柏d shall跋 be ent跋itled t办o recei哎ve in p拔referen盎ce to t跋he hold叭ers of 瓣the Com爱mon Sto敖ck a pe鞍r share瓣 amount扮 equal 叭to 2x t耙h

13、e Orig办inal Pu氨rchase 跋Price 巴 A系列霸优先股有权优先芭于普通股股东每班股获得初始购买爱价格2倍的回报暗 白 你完全霸搞不懂这是什么岸意思。 芭 情景二翱：假如你接受了扒上面那份Ter斑m Sheet搬，投资人跟你投吧资了$啊2M俺，给你的投资前笆估值（Pre-皑money v坝aluatio胺n）是$奥3M白，投资后（Po澳st-mone白y）估值$捌5M班，于是投资人拥斑有你公司40按的股份。经过1碍年，公司运营不傲是很好，被人以胺$办5M岸的价格并购。你颁认为你手上60巴的股份可以分隘得$班2.5M拜的现金，也还满白意。但是投资人啊突然告诉你，根昂据协议，他

14、要拿败走$蔼4M巴（投资额的2倍拔），留给你的只稗有$笆1M哀。你又糊涂了。叭 芭 什么是绊清算优先权（L皑iquidat半ion Pre翱ference扳）? 案 几乎所百有的VC选择可胺转换优先股（C按onverti八ble pre俺ferred 背stock）的靶投资方式，而可翱转换优先股的最把重要的一个特性俺就是拥有清算优背先权。 把 优先清扒算权是Term皑 sheet中安一个非常重要的败条款，决定公司白在清算后蛋糕怎胺么分配，即资金皑如何优先分配给挨持有公司某特定拌系列股份的股东搬，然后分配给其芭他股东。例如，芭A轮（Seri俺es A）融资吧的Term s百heet中，规颁定A轮

15、投资人，板即A系列优先股昂股东（Seri半es A pr扮eferred捌 shareh捌olders）埃能在普通股（C哎ommon）股爱东之前获得多少拔回报。同样道理俺，后续发行的优靶先股（B/C/熬D等系列）优先埃于A系列和普通盎股。也就是说投懊资人在创业者和蔼团队之前收回他版们的资金。 吧 通常所昂说的清算优先权矮有两个组成部分吧：优先权（Pr邦eferenc霸e）和参与分配霸权（Parti斑cipatio背n）。参与分配懊权，或者叫双重翱分配权（Dou氨ble Dip案）有三种：无参癌与权（Non 矮partici拌pation）拔、完全参与分配隘权（Full 搬partic扮ipat

16、ion摆）、附上限参与扒分配权(Cap拔ped par凹ticipat扒ion)，相应埃的就有三种清算岸优先权： 伴 （1）把不参与分配优先板清算权（Non邦-partic半ipating扳 liquid奥ation p版referen办ce） 笆 参考下扳面实例： 扳 Liq挨uidatio哎n Prefe袄rence: 办In the 笆event o傲f any l蔼iquidat岸ion or 柏winding啊 up of 案the Com啊pany， t败he hold碍ers of 板the Ser熬ies A P熬referre扒d岸 shall 伴be enti坝tled t

17、o凹 receiv袄e in pr啊eferenc稗e to th绊e holde按rs of t安he Comm邦on Stoc哎k a per把 share 绊amount 柏equal t癌o x t斑he Orig熬inal Pu捌rchase 背Price p邦lus any拌 declar啊ed but 按unpaid 岸dividen霸ds (the凹 Liquid稗ation P俺referen岸ce). 伴 清算优按先权：在公司清盎算或结束业务时啊，A系列优先股暗股东有权优先于埃普通股股东获得案每股x倍于颁原始购买价格的板回报以及宣布但啊尚未发放的股利扮（清算优先权）胺。 叭

18、 这就是坝实际的清算优先哀权，退出回报如靶下图。 罢 （1）白当公司退出价值凹（Exit V耙alue）低于叭优先清算回报时皑，投资人拿走全把部清算资金； 肮 （2）凹当公司退出价值靶按投资人股份比搬例分配的数额高澳于优先清算回报扳时，投资人将优皑先股转换成普通柏股，跟普通股股凹东按比例分配；把 笆 （3）吧当公司退出价值扒介于两者之间时熬，投资人拿走约坝定的优先清算回班报额。 案 在普通凹股股东获得利益埃分配之前，投资稗人要获得原始投挨资一个确定倍数罢的回报。在过去稗很长时间里，标败准的是“1倍（办1X）”清算优啊先权。目前现在扒大部分情况是1矮倍（1X）至2巴倍（2X）。 瓣 风险投拔资人

19、对某公司进癌行投资时，通常阿是购买公司某类岸优先股（A、B澳、C系列），班这些优先股在一靶定条件下可以按拌照约定的转换价摆格（conve隘rsion p搬rice）转换鞍成普通股。为了氨防止其手中的股碍份贬值，投资人吧一般会在投资协袄议中加入防稀释俺条款（anti靶-diluti扒on prov傲ision）。疤 皑 防稀释矮条款，或者叫价埃格保护机制，已昂经成为大多数V拌C的Term 斑Sheet中的肮标准条款了。这捌个条款其实就是奥为优先股确定一哎个新的转换价格挨，并没有增发更埃多的优先股股份拔。因此，“防稀颁释条款”导致“柏转换价格调整”白，这两个说法通颁常是一个意思。叭 靶 防稀释板条

20、款主要可以分爱成两类：一类是颁在股权结构上防安止股份价值被稀搬释，另一类是在爸后续融资过程中瓣防止股份价值被敖稀释。（下文以敖A系列优先股为啊例讲解） 伴 结构性耙防稀释条款（S摆tructur按al anti啊-diluti叭on）半 结构性八防稀释条款包括笆两个条款：转换伴权和优先购买权坝。 袄 （1）艾转换权（Con碍version矮） 捌 这个条板款是指在公司股隘份发生送股、股巴份分拆、合并等拔股份重组情况时安，转换价格作相皑应调整。这个条伴款是很普通而且艾是很合理的条款傲，也完全公平，扒通常企业家都能柏够接受。Ter蔼m Sheet奥中的描述如下：百 绊 Co八nversio疤n:

21、The 挨Series 挨A Prefe芭rred in凹itially挨 conver叭ts 1:1 艾to Comm哀on Stoc敖k at an隘y time 熬at opti捌on of h佰older, 斑subject皑 to adj岸ustment斑s for s鞍tock di俺vidends哎, split疤s, comb靶ination蔼s a爸nd simi背lar eve爱nts and拔 as des俺cribed 傲below u巴nder “A澳nti-dil爱ution P袄rovisio背ns.” 熬 转换权邦：A系列优先股挨股东可以在任何熬时候将其股份转八

22、换成普通股，初案始转换比例为1班:1，此比例在百发生股份红利、办股份分拆、股份颁合并及类似事件扒以及“防稀释条背款”中规定的情拔况时做相应调整百。安 举例来霸说：优先股按照蔼$2/股的价格唉发行给投资人，哀初始转换价格为昂$2/股。后来氨公司决定按照每暗1股拆分为4股斑的方式进行股份瓣拆分，则新的转暗换价格调整成$爸0.5/每股，拜对应每1股优先拌股可以转为4股稗普通股。 扒 （2）岸优先购买权（R吧ight of啊 first 疤refusal哀） 把 这个条胺款要求公司在进熬行B轮融资时，岸目前的A轮投资疤人有权选择继续拔投资获得至少与爸其当前股权比例吧相应数量的新股皑，以使A轮投资百人在

23、公司中的股扳权比例不会因为扮B轮融资的新股拔发行而降低。另拜外，优先购买权稗也可能包括当前半股东的股份转让把，投资人拥有按胺比例优先受让的氨权利。 稗 这也是袄一个很常见且合罢理的条款，Te熬rm Shee澳t中的描述如下爱： 翱 Rig安ht of F傲irst Re唉fusal: 背Investo哀rs shal办l have 澳the rig班ht in t坝he even癌t the C瓣ompany 啊propose稗s to of班fer equ拔ity sec凹urities般 to any爸 person背 (other柏 than t办he shar爱es rese氨rved

24、 as把 employ扳ee shar挨es desc皑ribed u拌nder “E摆mployee隘 Pool” 班and oth爸er cust哀omary e澳xceptio疤ns) to 邦purchas靶e their翱 pro ra熬ta port安ion of 爱such sh捌ares (b摆ased on碍 the nu耙mber of巴 shares扮 then o百utstand笆ing on 熬an as-c邦onverte氨d and a拔s-exerc哎ised ba扳sis). 啊 优先购佰买权：投资人有般权在公司发行权耙益证券的时候（耙发行“期权池”坝股份及其

25、他惯例斑情况出外）按其傲股份比例（完全拌稀释）购买相应邦数量的股份。 暗 降价融八资的防稀释保护白权（Anti-安dilutio捌n prote笆ction i疤n Down 半Round）哀 公司在百其成长过程中，拔往往需要多次融办资，但谁也无法班保证每次融资时疤发行股份的价格扳都是上涨的，风绊险投资人往往会矮担心由于下一轮澳降价融资（Do伴wn Roun疤d），股份的发白行价格比自己当佰前的转换价格低唉，而导致自己手罢中的股份贬值，败因此要求获得保傲护条款。 百 防稀释芭条款通常是一个啊公式，它决定优班先股在转换成普芭通股时的数量。翱大部分的公式基佰于优先股的“转邦换价格”，而最岸开始的转

26、换价格哀就是投资人购买爱优先股的价格（伴Initial岸 Purcha瓣se Pric爱e）。在公司以办低于本轮的价格柏进行了后续融资哎之后，转换价格岸就会降低。 芭 所以，笆如果没有以更低扳价格进行发行股班份（后续融资）摆，初始的购买价跋格跟转换价格就澳是一样的（假定疤没有结构性稀释捌），优先股也将奥按1:1转换成矮普通股。如果后败续以更低价格发半行了1次或多次靶股份，转换价格艾就会比初始购买芭价格低，优先股拌能转换成更多的版普通股。根据保叭护程度的不同，爱优先股的转换价百格保护主要分为俺“完全棘轮”调百整以及“加权平碍均”调整两种方拌式。 拔 Ter袄m Sheet捌中的描述如下：霸 氨

27、Ant办i-dilut哀ion Pro皑visions凹: The c百onversi笆on pric肮e of th皑e Serie白s A Pre唉ferred 拜will be鞍 subjec盎t to a 癌broad-b邦ased we版ighted 疤average按 adjust背ment to绊 reduce靶 diluti安on in t盎he even扒t that 阿the Com芭pany is熬sues ad哎ditiona爸l equit斑y secur邦ities a搬t a pur疤chase p瓣rice le班ss than板 the ap叭plicabl班

28、e conve佰rsion p熬rice. 按 防稀释昂条款：如果公司邦发行新的权益证吧券的价格低于当敖时适用的A系列懊优先股转化价格爸，则A系列优先拌股的转换价格将罢按照广义加权平巴均的方式进行调霸整以减少投资人板的稀释。柏 （1）版完全棘轮条款（耙Full-ra按tchet a扒nti-dil翱ution p靶rotecti斑on） 斑 完全棘白轮条款就是说如绊果公司后续发行罢的股份价格低于案A轮投资人当时绊适用的转换价格版，那么A轮的投白资人的实际转化盎价格也要降低到癌新的发行价格。袄这种方式仅仅考岸虑低价发行股份按时的价格，而不翱考虑发行股份的爸规模。在完全棘佰轮条款下，哪怕般公司以低

29、于A系佰列优先股的转换拔价格只发行了一皑股股份，所有的伴A系列优先股的挨转化价格也都要敖调整跟新的发行跋价一致。 袄 举例来邦说，如果A轮融唉资$200万，靶按每股优先股$扳1的初始价格共耙发行200万股靶A系列优先股。半由于公司发展不昂如预想中那么好拔，在B轮融资时霸，B系列优先股把的发行价跌为每吧股$0.5，则把根据完全棘轮条暗款的规定，A系氨列优先股的转换捌价格也调整为$皑0.5，则A轮俺投资人的200艾万优先股可以转柏换为400万股肮普通股，而不再懊是原来的200败万股。 盎 完全棘唉轮条款是对优先敖股投资人最有利霸的方式，使得公肮司经营不利的风埃险很大程度上完百全由企业家来承靶担了，

30、对普通股稗股东有重大的稀阿释影响。为了使挨这种方式不至于拌太过严厉，有几拔种修正方式：（吧1）只在后续第柏一次融资（B轮埃）才适用；（2岸）在本轮投资后霸的某个时间期限碍内（比如1年）暗融资时才适用；爸（3）采用“部耙分棘轮（Par埃tial ra拔tchet）”霸的方式，比如“熬半棘轮”或者“班2/3棘轮”，哎但这样的条款都叭很少见。 百 （2）奥加权平均条款（皑Weighte鞍d avera拌ge anti芭-diluti爸on prot隘ection）颁 挨 尽管完伴全棘轮条款曾经叭很流行，现在也凹常常出现在投资扳人的Term 背Sheet里，安但最常见的防稀耙释条款还是基于扳加权平均的

31、。 唉 在加权扳平均条款下，如胺果后续发行的股办份价格低于A轮氨的转换价格，那啊么新的转换价格唉就会降低为A轮稗转换价格和后续盎融资发行价格的拌加权平均值，即把：给A系列优先绊股重新确定转换埃价格时不仅要考白虑低价发行的股暗份价格，还要考蔼虑其权重（发行拌的股份数量）。拌 艾 加权平扳均条款有两种细爱分形式：广义加耙权平均（bro靶ad-base袄d weigh埃ted ave案rage）和狭唉义加权平均（n白arrow-b百ased we阿ighted 胺average啊），区别在于对百后轮融资时的已暗发行股份（ou傲tstandi搬ng shar霸es，即上面公霸式中的OS）及败其数量的定

32、义。案（a）广义加权胺平均条款是按完扒全稀释方式（f霸ull dil叭uted）定义靶，即包括已发行安的普通股、优先爱股可转换成的普芭通股、可以通过靶执行期权、认股翱权、有价证券等八获得普通股数量熬，计算时将后续拜融资前所有发行斑在外的普通股（斑完全稀释时）认傲为是按当时转换哀价格发行；（b颁）狭义加权平均哀只计算已发行的靶可转换优先股能扳够转换的普通股敖数量，不计算普鞍通股和其他可转捌换证券。 爸 广义加吧权平均时，完全哀稀释的股份数量拜很重要，即包括唉所有已发行和将笆发行的股份（优啊先股转换、执行暗期权和认股权、氨债转股、等），懊企业家要确认跟颁投资人的定义是八一致的。相对而唉言，狭义加权

33、平百均方式对投资人扳更为有利，公式拔中不把普通股、俺期权及可转换证哎券计算在内，因斑此会使转换价格败降低更多，导致傲在转换成普通股爸时，投资人获得俺的股份数量更多绊。 袄 防稀释伴条款的谈判要点艾 企业家澳和投资人通常对肮结构性防稀释条埃款不会有什么争扮议，主要谈判内鞍容是针对后续降鞍价融资的防稀释版保护条款。 罢 （1）傲企业家要争取“绊继续参与”（p傲ay-to-p斑lay）条款 百 这个条版款要求，优先股翱股东要想获得转拜换价格调整的好霸处（不管是运用把加权平均还是棘盎轮条款），前提隘是他必须参与后靶续的降价融资，澳购买等比例的股笆份。如果某优先把股股东不愿意参啊与，他的优先股鞍将失去防

34、稀释权百利，其转换价格稗将不会根据后降霸价续融资进行调捌整。 伴 Ter敖m Sheet扒中的描述如下：啊 跋 Pay岸-to-Pla扒y: On a办ny subs拔equent 翱down ro矮und all背 Invest靶ors are翱 requir埃ed to p佰articip斑ate to 疤the ful案l exten伴t of th绊eir par白ticipat伴ion rig拜hts, un白less th罢e parti傲cipatio巴n requi阿rement 靶is waiv奥ed for 板all Inv肮estors 罢by the 昂Board. 熬

35、All sha背res of 奥Series 哎A Prefe凹rred of颁 any In俺vestor 阿failing哎 to do 翱so will把 automa袄tically班 lose a爸nti-dil埃ution r板ights. 蔼 继续参阿与：所有投资人岸都要完全参与后扒续可能的降价融扒资，除非董事会隘允许所有投资人盎都放弃参与，任袄何没有参与的投叭资人的A系列优翱先股将自动失去凹防稀释权利。摆 （2）袄列举例外事项 阿 通常，埃在某些特殊情况佰下，低价发行股肮份也不应该引发唉防稀释调整，我半们称这些情况为凹例外事项（ex按ception耙s）。显然，对叭公司或企业家

36、而挨言，例外事项越瓣多越好，所以这岸通常是双方谈判昂的焦点。Ter矮m Sheet把中的描述如下：瓣 巴 The白 follow暗ing iss按uances 吧shall n唉ot trig板ger ant背i-dilut伴ion adj摆ustment笆: (i) r哎eserved搬 as emp摆loyee s耙hares d案escribe奥d under翱 the Co凹mpanys唉 option矮 pool, 唉(ii) 哎(iii) 岸 发行下芭列股份不引发防碍稀释调整：(1艾)公司期权池为百员工预留的期权皑，(2) (俺3)办 通常的按例外情况有（防澳稀释调整将不包佰括下列情况下的版股份发行）： 百 （a）俺任何债券、认股拔