私募股权投资实务手册201759854924

1、 74/74敖私募埃股权投资矮实物靶手册引言肮该手册的主要目昂的，是为了建立罢一套规范、稗严谨癌、柏高效半的啊私募柏股权投资和尽职案调查体系。采用白该体系的好处包埃括：安科学罢、严谨，至上而伴下的对标的进行笆判断，提高皑成功率昂，并班降低风险；安提高工作效率，办减少资源皑的损耗；邦加快懊人才培养的速度把和经验的积累氨；艾养成好拜的工作习惯，全佰面对标一流拌专业投资机构；皑该手册扳分板1哎3啊大章节，佰3按个阶段稗来回答如上问题昂。吧阶段颁相关章节般准备阶段矮解释投资最朴素办，那些不以时间八和时空的变化而昂变化的基本原则艾。败第一章 投资肮的阿方法论爸第二章 投资百的思考框架耙第唉三蔼章 疤投资

2、的决策机制鞍第四章 芭私募股权的业务拜模式和借鉴百实施阶段霸解释尽职调查的背目的、工作开展稗的方式、写作的拌内容、背及细节的要求。吧第疤五按章 尽职调查巴的目的、关注领邦域、调查方式哎第叭六凹章 尽职调查俺报告的核心写作吧要素办第哎七稗章 跋尽职调查的工作肮安排霸第百八摆章 写作规范颁和细节要求案落实阶段奥介绍了股权并购捌的昂估值方式、鞍谈判、邦和捌协议条款拜等敖。办第笆九背章 估值方法巴第爸十艾章 核心条件哎谈判按第班十捌一扮章 股权投资袄协议唉第挨十昂二扒章 投后管理傲第十背三挨章 拜退出方式半该手册的半很多氨材料源于哀公开文献俺和俺个人经验，出处阿见附录。昂该手册不针对具芭体项目岸，也不

3、代表我公氨司埃观点，仅代表我半个人。唉该手册唉没有最终版，而八是随项目经验的凹积累而持续改进坝和优化。盎通过这套规则去办做项目，通过项挨目去优化规则，阿两者互岸相白促进。捌该手册不单回答搬Why和Wha袄t,随着版本更瓣新，更强调Ho伴w。哀最后，欢迎转发霸给需要的学弟学埃妹，帮助他们共肮同成长。目录唉第一章 股权胺投资的巴方法论半第二章 投资佰的思考框架佰第奥三胺章 佰投资的决策机制巴第四章 罢私募股权的业务罢模式和借鉴盎第昂五板章 尽职调查熬的目的、关注领鞍域、调查方式唉第巴六隘章 尽职调查跋报告的核心写作鞍要素坝第版七唉章 尽职调查扮的工作安排爱第办八斑章 写作规范癌和细节要求坝第熬九板

4、章疤 估值挨和伴风险傲第摆十板章 霸核心条件颁谈判稗第案十熬一胺章 股权投资般协议罢第十绊二懊章 投后管理澳第十癌三摆章 败退出方式 第一章 投资的方法论翱一、扒明确目的、原则笆、捌标准拜首先，需要明确颁企业股权投资的盎目的、原则、和白标准芭。俺管理层需在开始啊就明确盎公司阿想要什么把，决定了投资的败方向拔和风险偏好芭。扒以坝国内某知名肮环保板企业啊为例：矮目的氨：癌（1拜）能与吧产业链斑进行百协同（2）实现增值唉原则靶：班（1）懊创始团队保持第氨一大股东的地位矮不动摇皑（2）巴公司坚持做斑最大的二股东，般股权比例按约版_凹%拜标准白：（1）耙有核心竞争力、柏排行靠前熬、伴或有潜力绊（2）癌产

5、业协同效应柏（3）班P柏E靶 稗（应收澳+预付+存货）邦，上游客户的应安付款与下游客户翱的预收款相当于百一笔无息贷款，般满足了企业正常隘运作所需的流动癌资本。这是一种坝比较特别的商业捌模式，如：苏宁瓣电器和国美电器邦。这种商业模式拌显示出企业在市背场中的强势地位澳。埃e傲. 信用。这里癌的信用是指票据板信用。票据是一爱种信用融资，企白业的应收票据是岸对下游客户的信芭用，应付票据体疤现了上游客户给奥予企业的信用。疤票据信用反映了疤企业与上下游合巴作方之间的关系斑和地位，也是一爱种商业模式。邦（4）办现金流是评估企爱业竞争力的关键岸指标耙，因为利润可以版被粉饰，其结果败的水分较多。经巴营现金流持续

6、为把正的企业具备研半发和投资实力。艾大致可分为几种傲情况：阿a稗. 现金增加值暗和经营现金流都傲是正值企业百很安全。安b埃. 现金增加值拔为正或者相抵，摆经营现金流为负疤值。表明筹资、氨发债或者银行借伴款的现金流入抵翱消经营现金支出奥。企业还算稳健蔼。须结合利率水搬平评估企业有可啊能存在的财务风艾险。熬c案. 现金增加值碍和经营现金流为胺都为负值，表明白公司存在财务问啊题。当然对于家隘公司的判断要看瓣其发展趋势，要佰看核心竞争力和柏市场壁垒。比如皑Faceboo挨k。如果是传统板型企业还是规避凹为好。傲d埃. 现金增加值败为负值，但经营邦现金流为正值。拌说明企业有投资跋、研发或者还债皑支出。这

7、种情况摆须具体分析。重艾点要判断消耗现拌金的主因是哪一阿部分（投资还是挨筹资）。最不理般想的状况是现金澳仅仅用于还债，靶投资价值不大。要点总结：柏一个项目在着，把总可以找到10半0条它存在它存哀活它做大的理由扳；但挨是导致这个项目靶死亡和不死不活肮的理由，才是真埃正值得我们关心阿的东西。第三章 投资的决策机制拔公司在明确并购埃的思路、逻辑、凹并做好行业研究吧之后。需定义清矮晰的决策机制，案为投资工作的规按范化艾打好扮基础。瓣其中一些文档，佰如保密协议吧、投资意向书斑等更像君子协白议。规范角度看皑应该靶准备，但实质笆意义又不大。罢步骤胺决策流程斑负责坝方跋工作内容巴工作成果扒1办搜寻投资机会扒投

8、资矮经理扒准备行业研究，半并根据战略和投八资计划，寻找标俺的凹并登记在隘芭项目库肮。巴行业研究报告挨艾项目库盎2颁初步巴调研半同上敖投资经理开展初百步调研，并板编制初调报告拌傲初调报告把 按3暗签署保密协议稗同上芭投资经理叭在企业提供资料把时，与企业签半保密协议埃Tips:如企巴业不介意，可不柏签。袄保密协议扮4哀举行立项评审会矮投资经理（主持安）懊总经理、斑其他高管、绊投资经理、技术巴专家代表（盎决策伴）摆投资经理组织立昂项评审会，在吧多数澳委员同意后扮，进入下一步斑无白（会议通过便可颁）柏5跋核心条件拜谈判笆投资经理澳投资经理需在正败式尽职调查前，八和企业就核心交扒易条件进行谈判稗并达成初

9、步意向扒，编写挨投资意向书耙，包括股权收购袄/增资方式袄、估值方式、估鞍值区间、产业协哎同等哀。捌投资意向书坝6班尽职调查敖尽职调查小组（绊投资经理、搬技术、翱财务、法务、碍行业研究笆等背）扮投资经理组织把尽职调查小组，岸编制尽职调查班报告傲Tips:罢 肮对上市/挂牌企瓣业的投资，如触瓣发“收购”的条瓣件，由于存在监吧管机构对信息披瓣露的要求，可能爱需背第三方会计、资熬产评估、律师等班参与尽职调查，岸并板出具文件。阿具体靶请百咨询律师。败尽职调查报告伴版7按投资决策会挨投资经理（主持艾）鞍董事长、总经理靶、其他高管、技爱术专家代表（决白策） 唉投资经理半组织暗投资决策会，共把计拜五版票，盎三

10、摆票通过斑，董事长可一票矮否决翱。投资经理白编写蔼投票登记表柏和会议纪要捌投票登记表捌会议纪要板8捌签订投资协议靶投资经理摆投资经理吧编写扮办投资框架协议肮或股权转让吧/增资协议，芭经投资决策会委安员审批柏投资昂框架巴协议巴股权转让/增坝资协议罢9把投后管理罢投资经理捌或专职人员、版派驻高管氨对艾投资企业翱进行跟踪管理八和产业协同靶待定奥10扮投资退出斑投资经理爸投资经理编制拜投资退出方案班，搬经审批后霸完成投资退出安投资退出方案爱要点总结：罢决策流程需足够阿清晰、易于理解半和被遵循。第四章 私募股权的业务模式和借鉴爱除了傲投资经理个人皑和板团队的水平外，阿私募澳股权皑公司盎的背业务靶模式傲及

11、盎配套的靶机制很重要。伴好的机制懊可以最大限度的昂发挥个人和团队拜的作用。皑如下哎展开说明的耙四种叭业务类型，本质佰上是搬机制隘和摆竞争力熬的拔不同。 哎我们按业务范围扒的不同把VC/版PE公司分为四胺种类型，分别是矮天使/VC模式癌、Pre-IP翱O模式、“上市版公司+PE”模板式和全产业链模瓣式，并选取四种柏类型的代表公司俺进行分析。挨一、佰天使/VC模式皑天使/VC模式扳的公司主要关注癌对种子期、初创皑企业进行的投资败。哎二、板Pre-IPO芭模式澳这类公司主要专肮注对成熟企业进斑行的投资，投资盎于企业上市之前瓣，或预期企业可扮近期上市时，其安退出方式一般为矮，企业上市后，瓣从公开资本市

12、场岸出售股票退出。拔同天使/VC类傲公司不同，Pr皑e-IPO的投颁资时点在企业规敖模与盈收已达可蔼上市水平时，甚矮至企业已经站在般股市门口。此种白模式在IPO爱加速的袄时期捌更为受益瓣我们以啊“企业上市工厂邦”之称的盈科资疤本鞍对该柏模式进行介绍。笆盈科资本专注P安re-IPO投爱资，聚焦治理规案范、符合上市要办求的细分行业龙背头。投资六年来挨累计投资项目6拌0余个，其中火敖炬电子和南威软盎件等11家企业胺已在境内外成功暗上市或并购退出八，近10家企业瓣在会排队。扳（1）拜盈科资本通过爱高度集成的工厂霸化作业模式翱来保证投资的规阿模和质量搬投资流程细化为澳项目立项、尽职拜调查、内核风控斑、投

13、资决策等多疤个阶段，每个团懊队只负责其中的坝一个环节，保证捌了各个团队的专埃业性、独立性与败项目运转的高效哀性。矮（存疑碍，很多工作很难半分开，需要进一扮步调查绊）靶（2）百盈科资本皑以券商内核制度岸标准澳创新性地建立了皑项目内核委员会皑根据IPO标准版对项目进行审核八。由资深保荐人奥担任主席的内核熬委员会在尽调团斑队深入调研的基凹础上进行内核，翱保障了项目投资白质量和IPO成吧功率。扳（3）癌在退出策略上，阿与多家上市公司袄成立并购基金寻叭求多元化退出模笆式。奥三、氨“上市公司+P搬E”模式暗该模式由“硅谷百天堂”首创，懊主要有三步。首熬先是获取上市公胺司部分股权，一埃种是成为不足5凹%的小

14、股东，另败一种是成为有较半大影响力的股东把如第二大股东。翱第二步PE机构案和上市公司或关稗联方通过成立并稗购基金或设立公按司等方式搭建并熬购平台，或直接敖签订市值管理协蔼议或并购顾问协爸议约定利益分配扮方式，捆绑成利鞍益共同体。第三案步，氨已退定投，扒PE机构根据上按市公司的经营战隘略寻找并购标的背，进行控股型收拜购，两者联合管唉理并购标的，在哎约定时间将其出隘售给上市公司。扮“PE+上市公绊司”模式优点在奥于，对上市公司肮而言，促进其积蔼极利用并购重组拔实现产业转型和埃升级，可以通过伴并购基金放大杠挨杆，提高资本运哎作效率；对PE颁而言，提前锁定坝特定上市公司作埃为退出渠道，提翱高了PE投资

15、的般安全性和流动性鞍，最后还能分享爸上市公司重组整俺合收益。安风险和弊端是版，八上市公司和PE爱合作后往往会带袄来股价大幅上涨瓣，PE在接触项澳目过程中会掌握八大量内部信息，笆可能会出现市场爸操纵、内幕交易哎、利益输送等现坝象。哎四、板全产业链模式凹这类公司已经从拌单一的商业模式隘向全产业链模式艾、系统性平台转哀变，不再是专注柏于某一特定时间袄段的投资，而是叭构建资本的全产败业链和要素的大靶系统平台，形成熬天使、创投、p肮re-IPO、瓣并购、债权、固扳定收益、夹层、靶海外投资等多种啊私募投资管理模扳式相辅相成的业巴务格局。九鼎投埃资是这类公司的扒代表。爸九鼎投资在私募胺股权投资领域深懊耕近1

16、0年，创吧新性的开创了矮标准化、体系化奥、可复制的PE半投资募、投、管坝、退流程和高质艾量的执行标准跋，高峰时期在2鞍011年投资近颁100家企业，斑成为PE工厂。白小巨人模式邦对外开放自身平般台资源，激励作耙用明显暗。笆九鼎推出的“小邦巨人计划”即是稗在GP层面分出岸30%的股权给俺外部团队。由九奥鼎投资和优秀专隘业人士及其团队笆共同出资设立投碍资管理机构，开懊展某一项或几项白具体细分领域的疤投资管理业务，柏拓宽传统成熟型鞍企业参股投资之斑外的业务领域。般通过公司的资源敖支持，帮助小巨癌人成长并拓展新鞍的业务领域，实摆现公司和优秀团扳队的共赢发展。 罢具体合作方式上爸，采取与相关人哀选及其团

17、队核心昂骨干设立冠以“半九鼎”字样的合班资公司的方式予班以实施，九鼎或袄其子公司在合资霸公司中持股比例敖为70%左右。要点总结：肮投资皑的艾系统化蔼、流程化、标准凹化稗能绊最大限度发挥了叭机制的作用案优秀的罢投资机构普遍具俺有扮1啊-2拜个癌突出亮点，如邦盈科资本以券商艾内核制度标准吧的风控伴一个优秀的投资吧人而言，颁有时候哀，蔼重要的不是你的佰判断能力（在对佰好项目的判断力拌上不存在太大的斑差距），而是你艾有没有机会见到捌那个你心仪的创爸业者，从这个角矮度，机构和平台敖的价值会越来越癌大。巴除非艾你自带流量。第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式奥一、扒尽职调查应带着岸目的进行绊尽职调查

18、又称谨板慎性调查，一般癌是指投资人在与扳目标企业达成初矮步合作意向后，巴经协商一致，投蔼资人对目标企业半一切与本次投资阿有关的事项进行胺现场调查、资料巴分析的一系列活拌动。袄并进一步判断，版是否能按达百到投资的目的，扳如昂IPO、产业肮协同爱、完善翱产业链等板。尽职调查的目的 尽职调查的主要领域 行业和市场调查业务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）拜二、拔尽职调查的鞍主要凹关注领域芭行业和市场唉市场需求的来源捌推动增长的因素懊产业链和价值链蔼市场的规模拌主要竞争对手凹业务败业务芭模式、柏盈利模式摆、营销模式熬竞争优势、主要耙价值驱动因素 搬

19、协同效应，以及鞍未来的整合成本绊和整合风险稗Tips：芭可以以估值模型唉为线索进行调查哎不要忽视目标公芭司董事会会议记颁录以及决议等法把律文件，里面会霸包含公司业务的伴信息跋，特别是公司战叭略吧财务叭历史财务数据的班真实性，可靠性熬预测财务数据偏傲于霸保守、叭乐观？预测的依袄据是什么碍是否有表外负债摆内控制度的健全伴性邦税务问题 蔼Tips凹：拜要与审计师俺、资产评估师摆充分沟通佰 巴法律傲公司自身的法律扒情况：重大的诉白讼和法律纠纷、肮房产土地的权属挨问题等罢交易所涉及的法跋律问题：股权结板构傲是否清晰、股权疤类别绊、业绩承诺、估捌值调整协议、优颁先认购、反稀释奥等般行业监管规定等扳人力资源

20、鞍管理层聘用和留瓣任问题暗创始团队唉的精神面貌邦Tips：扮人事的问题对于挨收购后的成功整跋合非常重要绊 挨技术癌技术是否符合发皑展的趋势颁技术的壁垒或可翱替代性奥技术的可用性和鞍稳定性扮三、埃尽职调查的方式俺尽职调查获取信佰息的典型耙方式包括网络哀搜索按、访谈、聊天、暗现场调查等。（一）网络调查懊（稗1）通过公司网办页了解最基本情佰况。值得注意的艾是，看公司网页皑主要看一些可能芭存在问题的报道隘，背而不用袄去看企业宣传的暗好的东西安。绊如肮通过一些奖惩通挨知、员工活动、斑重大事件等来判袄断经营过程中是败否存在一些瑕疵奥。八（罢2）敖通过介绍老板身隘世的文章，了解肮企业的历史。老案板的出身对企

21、业笆的经营风格有重败大的影响。老板瓣的出身或专业层肮次直接影响翱企业的发展风格鞍，对于民营企业半来说更是如此。百如果老板以前是坝学者创业，需要艾关注企业的知识笆产权是哪里来的皑，是否存在权属稗不明或者纠纷；百还要关注企业的隘人事关系是否存跋在不独立的情形哎。如果老板以前搬是销售出身，需胺要关注研发人员肮以及研发人员是耙否稳定，公司的背销售策略是否稳搬健是否存在不规班范甚至违规的情疤形。如果老板是佰资本市场出身，邦那么还需要重点挨关注老板是否为扮了资本运作而做巴出风险较大的操翱作。隘（阿3办）吧公司相关的诉讼傲，可以通过新闻敖媒体百或哀公检法系统进行坝查询。公司诉讼俺多了至少说明不艾厚道，甚至不

22、诚吧信。比如某个企扒业报告期内与供挨应商与客户均存奥在多起的纠纷或柏诉讼。凹 （4稗）公司的相关新皑闻，特别是丑闻隘。瓣除了老板坦白交俺代之外，还需要伴通过互联网进行爸搜索。背（啊5）公司所在地把的论坛和行业论摆坛。一般情况下案，拟上市公司的捌老板和产品都会哎在各地和各行业翱论坛中涉及，不澳过要注意其中一癌些言论或者介绍啊的片面性甚至误昂导性，要注意甄捌别并且要以证据唉作为判断的核心板依据，不要轻易按下判断。蔼（叭6）通过下载的斑文章、报告，了奥解和持续掌握行扮业和公司情况。埃比如一些行业的捌报告板都可以作为哀研究行业的傲素材。（二）访谈调查哀（坝1）老板。除了俺老板的专业能力柏之外，更重要的

23、坝是关注老板的人把品、诚信和做企凹业的境界。老板佰的学历、性格、矮普通话水平等等暗都是次要的耙。俺（癌2）中高层干部笆。中高层干部可俺能分别从不同的拌角度对企业的了唉解会更加具体澳也更加真实明确摆，那么对这些对捌象的访谈设定的澳目标也要相对明埃确具体，拌主要体现在行业把发展、市场空间唉、竞争优势、后肮续新产品开发情拜况。安（扮3）上游供应商凹。除了关注采购巴合同的真实性之罢外，还要关注公稗司的信用政策、肮是否存在供应商绊依赖，板公司蔼在采购上是否具板有自主权和决定班权，是否为发行稗人关联方等。从坝目前市场环境来伴看，除特别情况熬外，只存在不好翱卖的产品不存在埃买不到的原材料霸，所以在访谈供板应

24、商时一般会比柏较顺利，得到的霸回复一般也会比昂较正面，这种情般况下，更需要从翱一片大好的形势氨下关注交易是否绊真实合理，供应岸商是否会在澳公司敖的压力下配合发昂行人做一些处理肮。蔼（爸4）下游客户。颁如果说供应商一皑般都会说好话的隘话，那么客户就叭不一定了，从另霸外一个角度来讲肮，客户访谈的结扒果更能反映发行芭人的市场地位和懊谈判能力。如果奥客户访谈非常不叭配合甚至根本就扳不接见，除了大八国企很牛或者做隘了亏心事不敢见办之外，那么很可捌能就是扒公司鞍在下游客户的地懊位不高。如果客懊户访谈很配合对盎于发行人的评价版非常正面，那么昂且不说客户是否八会依赖白公司奥至少可以说明双唉方的合作是互赢把的是

25、相互依存的佰，不存在谁依赖熬谁谁求着谁的问跋题。此外，通过拜客户也更能判断白发行人的定价能皑力、市场地位、斑产品质量、是否搬存在关联方、是隘否存在纠纷等；版对于大额合同，熬还需要关注合同盎的真实性和合理翱性，是否存在业按绩造假的可能。靶（颁5）百同行竞争对手。翱这样的对象不举爱报或被黑就不错扮了，办去理性地进行访拌谈和判断几乎是盎不可能的。可以巴来些间接的，比班如关注竞争对手板的宣传资料、一按些访谈或者公开柏资料、招投标文柏件或者项目建议俺书等，从侧面判扒断同行业对八公司皑的评价。案（扒6）行业专家。暗找俺行业背协会罢专家了解行业的凹基本情况肮和罢行业地位等埃。关注的重点主安要在于：产业链敖、

26、盈利模式、核隘心技术、发展趋稗势、市场规模等拜。如果是发行人蔼安排的专家访谈岸，其独立性和真半实性就要大打折碍扣了，有些资料岸可以采纳，但是颁需要自己的独立巴判断。颁访谈应该是尽职案调查非常重要的跋一种方式，也是拌最需要讲究方式暗方法的一种方式蔼，方法的不同最靶后的访谈效果捌差异很大袄。切忌访谈中对吧着问题一个一个八问一句话一句话坝记录的访谈，那按样会导致访谈对肮象非常紧张也放凹不开，信息量会澳非常的少。访谈白应该类似于聊天捌，只是比聊天目半的性和逻辑性要拔强，访谈人要在绊访谈之前充分做八好工作，把需要翱问的问题以及自搬己希望得到的结暗果进行仔细整合蔼并做到融会贯通按，做到提问的问按题看似不轻

27、易间芭提出实际上是经蔼过了精心的准备扒。当然，要做到奥这一点，除了前八期做好准备工作巴之外，丰富的项皑目经验和良好的颁沟通能力也是必白不可少的重要素办养。（三）文字材料扮这部分内容的调唉查工作会与（一案）和（二）的内盎容是重复的，主跋要涉及以下几个百方面：稗（吧1）行业论文和俺综述。这个在网暗络查询里也提到扳，一定要多看，八作为一个行业的爸新入者，只有通岸过多看这种最笨澳的方式，才能逐胺渐对这个行业有笆所了解，才能慢哎慢形成自己的对八行业以及发行人稗的独立判断，而邦不是人云亦云。白（哀2）行业研究报俺告。这个可以通敖过自己公司的研颁究院或者从互联蔼网上下载，具体霸审阅的原则就不背再赘述，注意一

28、摆些研究报告具有绊特殊目的性从而版可能会失去客观拌性，需要注意甄肮别。爱（靶3）行业杂志或背者公司发行的报按刊等。白（罢4）公司所报各盎种奖励的申请文扮件。这里注意的凹是，这里的文字昂材料不是最后取芭得的证书，而是爸证书申请过程中傲的过程资料，除哀了可以验证发行稗人专利的合规性敖之外，更能帮助坝我们这些外行人懊了解公司的技术跋水平和优势。不伴过值得注意的是鞍，在进行专利申半报的时候，发行安人往往在代理机啊构的引导下进行拔夸大性的叙述和柏宣传，这时要注八意判断其真实的敖情况是怎样的，巴一些结论是否能耙够公开披露。（四）聊天八如同把访谈进行摆的更加灵活和活斑跃会有更好的效稗果一样，聊天作败为更加灵

29、活也更板加发散的一种“昂访谈”，有时候靶效果也是意想不按到的，理应将聊碍天作为一种重要罢的尽调手段。尤坝其对于项目组人霸员来说，瓣应与企业多接触白，埃充分利用聊天这拜种非正常的渠道鞍，获得一些佐证案的信息或者一些柏核查的线索。般聊天的对象没有把任何限制，前述肮的访谈对象都可版以进行。除此之摆外，还有以下对奥象可以考虑：靶（皑1巴）巴公司的最基层人靶员，如公司的保凹安、食堂师傅、班接送司机、打扫扳卫生阿姨、前台把等。这些人员工白作在发行人的最背基层，或许获取稗的信息不机密也霸不高端，但是他安们视野关注的问爱题对于我们也很爱重要。比如在去埃机场的时候，跟百司机聊聊工资水版平、社保待遇、阿对板企业阿

30、的期待等，甚至罢有时候他们高兴胺了也很喜欢对公颁司老板或者高管艾做出自己的评价肮。艾（啊2敖）斑当地生活圈的人斑员，如当地的出熬租车司机、理发鞍员、餐馆小老碍板等。尤其是公版司在小地方的，奥公司信息相对更邦加更容易为外部暗人所知蔼。疤（办3埃）稗其他可能的人员白。比如，某些渠鞍道我们还可能接摆触到从霸公司版离职的员工，他吧们的观点可能会耙有一些新意；比把如供应商的供货摆司机或者客户的碍拉货司机等，都澳有可能对我们的跋尽调工作提供一熬些信息。（五）现场调查爸现场调查理应是坝非常重要和关键邦的一种调查手段板，不过实务中很般遗绊憾的是，这个调啊查手段并没有得艾到充分的重视，胺这个也好理解，拌毕竟做败

31、空调房里看看资败料上上网要傲，巴比风吹日晒要百舒服太多案。翱（鞍1俺）按外地分子公司。把有多少家子分公俺司都应该亲自去皑看一遍，先不说捌关注管理能力、办销售半径，扩张般太快是否风险，澳起码你要了解这拌家公司是否真实安存在，账上的设芭备资产都不是虚捌构出来的吧？癌（哎2搬）肮生产车间。多去安几次，并且有心吧去看。关注公司皑产品的生产流程罢以及核心技术的阿应用、设备是否罢正常运转、车床霸型号所代表的生靶产技术水平是否跋先进、现场管理板制度是否完备、疤工人的工作状态扳和积极性是否高耙涨、生产销售旺摆季设备是否满负懊荷运作前来拉货坝的车是否川流不叭息甚至要排队等按。在实务中，存傲在生产批号提前碍的例子

32、。把（奥3搬）耙原料成品仓库。办主要关注存货管挨理是否规范、存霸货规模是否账实艾一致，可以根据吧成品批号的更新昂判断销售情况。皑项目过程中一定拜要重视存货的盘澳点工作。俺（般4绊）耙其他的一些方面搬。厕所是否卫生扮，可以看出企业白的管理水平和员癌工素质，很难想袄象一家厕所脏乱盎的企业内部控制版和日常管理能够挨规范到位。消防艾器材是否完善整敖齐，这一来关注凹企业是否严格执唉行国家相关政策绊，另外也体现了摆企业的管理水平碍。此外，公司迎办来送往的车队管安理，这里倒不是懊吹毛求疵，公司搬车队的水平一来凹反映管理水平二暗来也会体现公司拔的盈利状况。除敖了老板及其节约翱的特例之外，一般家只有一辆桑塔败纳

33、2000迎来按送往的企业盈利背水平是否很高是扒要打折扣的。要点总结：皑事无巨细，多么爱详细都不过分，袄一定不会吃亏胺尽职调查是奥持续发现、整理鞍、更新、再发现笆的过程。通过各柏种手段，不断完奥善细节，不断捌交叉验证芭，完成定性分析暗。巴注意邦访谈昂和叭业务和隘财务数据的匹配案，尽可能扮定量分析。第六章 尽职调查报告的核心写作要素绊通过访谈皑和调查取证昂，我们将尽职调扳查的工作体现佰报告奥中。报告的核心胺构架和写作要素般如下：坝核心写作要素隘一、投资概述扳6. 市场和未懊来趋势分析哎1. 核心创始佰人肮二、企业概况及艾投资亮点案7. 行业的竞叭争格局搬2. 管理团队笆1. 企业概况吧8. 重点公

34、司爱 霸六、技术和生产摆能力尽调（技术唉尽调 单独跋附件）敖1.1 发展历跋程敖四、公司历史及蔼现状的调查结论皑 佰（法务尽调 盎 单独附件）案七、公司产品竞阿争力分析及发展背规划 癌1.2 工程概按况背1. 问题简述把1. 商业模式癌（1业务模式+癌2盈利模式+3靶营销模式）案1.3 核心竞拜争力(产品、技八术、资源、经验斑等)拌2. 公司基本般情况靶2. 业务和生稗产流程图罢1.4 核心产埃品1.2.皑3.柏3. 公司的股盎权结构和实际控按制人凹3. 业绩分析隘1.5 服务网阿点分布摆4. 公司的股佰本演变般4埃. 财务指标分佰析（收入、利润捌、现金流、主要肮客户、供应商等皑）扮（财务尽调

35、 -耙 单独附件）案1.6 工程案袄例 1.2.唉.3.傲5. 公司的业安务资质败5凹. 行业地位及办竞争分析 笆波特的五力模型斑：上游、下游、扮行业壁垒、替代唉品、行业内竞争矮2. 公司治理巴及管理团队持股芭变化皑6. 关联方及背同业竞争败6白. 发展规划靶3. 组织构架白图扮7. 主要资产搬八、交易结构及哀回报测算百三、行业与市场捌分析（行业调研翱 单独附件颁）俺8. 柏主要施工合同唉1. 投资方案班主要内容（估值疤和比例、交易结案构、退出方式）氨1. 行业概况柏 班9. 公司人员暗2. 投资方案班测算隘2. 行业政策澳10. 税务扳3.1 财务测拌算般3. 产品/服哎务介绍唉11. 重大

36、诉岸讼、仲裁及规范邦性皑3.2 估值参拜考及退出通道稗4. 产业链和安利润分布凹12. 内控和背管理制度规范性隘九、风险因素分俺析及投资建议扒5. 产品/服昂务的发展历程跋五、管理团队考埃察及核心人员评敖价爱十、投后管理翱我们继续对部分办核心斑写作要素罢，说明案尽职调查的哀方法。癌首先有核心员工版，才邦有业务模板阿，结果哎体现在财务报表柏。按这三者是相互联巴系和影响的懊，胺三者的鞍尽职调查瓣结果需板交叉验证。核心员工业务模式财务报表行业景气度竞争对手 澳一、巴核心员工吧（啊涉及“五、管理把团队考察及核心办人员评价”傲 ）埃考察核心员工的挨主要目的，是寻翱找一只值得信赖笆，且能做成事的搬团队，来

37、支撑业岸务的发展。靶通过对核心员工安量化的访谈，得澳出全面的评价，肮并交叉验证业务版和财务的真伪。吧工作流程分三步扳：扳（版1挨）凹通过访谈，确定巴核心员工名单叭。简单俺看组织构架图碍是不够的，需胺通过交叉询问，捌查到真正氨核心的隘员工。伴所谓核心员工，扒不一定是“经理吧/总监”，而是案“不可或缺”或蔼“可替代性差”八或癌“走了对部门影懊响很大”的人员凹。比如，掌握核瓣心技术的基层研扮发人员、生产线扳的鞍主要版班长。 翱（案2凹）蔼收集所有核心员碍工的年龄、工龄哀、薪酬和持股百等蔼信息氨，并根据问卷清俺单进行般一对一访谈瓣。耙由笆于汇集的样本量版非常多，可以实绊现对公司全维度绊的评价氨。跋（霸

38、3矮）捌收集艾历史整体员工清皑单阿，分析人数、收斑入、入职、离职颁的变化，以及这昂个变化，对公司八运营的影响。注班意事项：除了第俺一张表看全员工按变化外，对于生凹产型企业，还应哎该区分工厂/非傲核心行政/核心案业务部门的员工办变化，更有针对班性跋。 哀（邦4白） 分析和得出霸结论，并对业务拔和财务数据进行罢交叉验证。Tips：拌（1）疤工作量拌很大板，建议安排唉几个人芭每天进行一对一办访谈。每人每天暗访谈3-4个员艾工比较合适，多蔼了很疲劳，效果背差; 有时候约氨出公司访谈，会败有不一样效果。案（蔼2袄）创始人年纪过胺大或有退意要谨八慎；邦（3）重要岗位柏需追溯盎前任换岗凹或拌离职的原因要点总

39、结：懊寻找一个以所有把股东利益最大化肮为目标的管理团俺队，降低无形的伴“管理成本”斑。霸 第一是人，第安二是人，第三还霸是人阿。扮二、哎业务袄模式白（俺涉及“七、公司埃产品竞争力分析跋及发展规划”邦）安（伴1俺） 俺商业模式半 盎 挨通过败系统的方法耙，斑梳理业务全景图凹，并对澳核心人员暗和财务肮报表蔼进行交叉验证。碍模板把：伴梳理业务捌全景图邦，分析业务、盈俺利、营销模式案模板巴：般梳理业务发展的八趋势暗模板半：瓣梳理产品家图谱蔼（如涉及产品）般（拌2懊） 爱业绩分析扒对合同的真实性八、收入的真实性背、收入确认方法摆的合规性、现金稗流的真实性，和败交易的拜合理性啊（是否关联交易澳）进行验证。

40、安三、班财务分析扳（涉及“七、公绊司产品竞争力分稗析及发展规划”霸）斑通过分析半财务指标罢，皑对核心人员和业斑务模式进行交叉摆验证。如果财务澳指标出了问题，捌肯定是安核心人员按和业务班模式疤出了问题。皑（1）哎财务爱核心数据案 爸首先哀，瓣由佰财务尽调人员负氨责扒调查，胺最败核心爱关注半指标澳如下阿。跋模板哎：核心财务指标版分析氨接下百的内容，袄全部奥需由氨审计师来做。伴这里澳就列明基本流程袄和元素百，昂给个方向捌。柏（2）销售和收瓣款方面扳（审计师哀做罢）拜1. 关注点（巴P懊urpose敖）疤调查扒公司的主要业务挨、昂业务板块区分岸、芭销售渠道方式耙、版销售确认和回款吧方式伴2. 哎执行尽

41、调程序熬（Input）隘（1）针对公司靶目前销售情况，稗结合会计科目：拔营业收入、应收捌账款、预收账款捌等。获取和检查唉前十大客户合同挨及工程验收单。安（2）随机抽查班_产品销售相熬关出库单、安装袄签收单、记账凭把证、发票等资料疤进行检查。随机澳抽查前十大客户八回款金额较大款阿项检查银行回单班。俺（3）对主要客百户进行实地走访跋（4）通过企业唉信用信息系统查胺询前三大客户是昂否存在异常情况摆（5）获取应收板款余额表、明细矮账、账龄分析表矮，记账凭证以及按银行回单进行检白查和复合埃（6）访谈相关版业务负责人跋3.蔼 澳销售与收款敖主要啊财务耙状况胺（Output罢）（1）毛利率叭（a）办公司三年

42、产品毛熬利分析扳 霸（b）伴公司 2016爱 年前十大客户盎毛利分析爸（2）应收账款伴账龄搬（a）霸公司三年盎应收账款账龄情爸况霸（盎b斑）版公司啊两年以上主要败长账龄靶情况袄4邦.暗 斑发现问题吧和艾整改唉意见昂（Output捌）捌陈述主要昂问题、吧对标按会计拔准则、昂详细归纳半发现傲问题矮、皑给出敖整改啊建议。Tips：熬营业疤收入问题是最大哎的不规范隘，氨包括罢（1）为避税捌，隐瞒收入，啊或冲抵版不合规的成本费白用般；扳（2）敖违反扮权责发生制，如哎以收款敖&半开具发票为依据斑确认收入；罢（3）笆对符合收入确认罢条件的业务随意霸延迟、跨期或提翱前确认收入；坝（4）运用不符奥合企业实际的业

43、奥务情况，如霸提供傲劳务服务或咨询笆服务的行业，没俺有分期，而是一昂次性确认收入；办（矮3跋）阿采购矮和付款暗方面爱（审计师啊做岸）笆1. 关注点（袄P癌urpose拔）佰调查笆公司的白采购班方式、罢采购矮信息收集方式、奥采购氨部门懊、扮采购挨支付方式鞍、肮采购白账期奥2. 颁执行尽调程序昂（Input）昂（1）针对伴公司耙目前采购艾情况矮，巴结合会计科目哀：原材料懊、白应付拜账款板、伴应付票据皑等。拜获取稗主要产品翱和前五大般供应商对应采购拔订单澳、埃付款凭证凹（2）获取艾应付余额表安、氨账龄分析邦表败进行熬复查 把（3）拔访谈相关业务负敖责人案3爸.搬 霸发现问题八和笆整改胺意见岸（Out

44、put胺）跋陈述主要柏问题、摆对标懊会计拔准则、详细归纳绊发现半问题奥、给出整改笆建议。岸（哎4笆）袄生产与仓储方面癌（熬审计师巴做按）按1. 关注点（耙P敖urpose捌）拌 调查安傲排叭生产的依据拔、组织肮生产的笆流程、袄成本分摊的懊方法肮2. 拌执行尽调程序八（Input）芭 （1）败针对公司的生产版核算流程，结合隘会计科目：俺生产阿成本、制造费用蔼、产成品，败检查懊公司扒的拜生产袄成本稗计算奥单拌、原材料收发存袄明细盎、产成品收发存芭明细。挨（哎2澳）隘访谈相关业务负岸责人挨3斑.肮 半发现问题背和罢整改奥意见埃（Output皑）唉陈述主要叭问题、坝对标耙会计啊准则、详细归纳稗发现伴问

45、题按、给出整改凹建议。Tips：稗（1）拜赚柏现金坝不要赚利润爱。扳利润表的收入可傲能远比利润重要蔼得多。收入是客背户用真金白银给板企业的投票，是案最能反映企业价胺值的指标。此外傲，判断收入真实颁性的唯一重要依百据是收入是否有岸真实现金流支持懊。罢在财务核数工作把中，PE有时甚袄至要将收入、费哀用的确认基础从叭权责发生制调整胺到收付实现制，爸来验证企业的收搬入、费用、成本矮与现金流的配比跋。翱（耙2）稗经营性现金流是凹现金流量表上最霸为重要的指标盎。跋如果企业有很大跋的销售量，但应瓣收账款过大、经败营性现金长期为奥负，就会出现有俺利润没有现金的伴尴尬情形。创造板持续的现金流动蔼能力是企业生命拜

46、力和竞争力所在扳，只赚利润不赚蔼钱的企业不是好版企业，会面临很袄多经营性的问题肮。把（八3）摆看资产负债表要背特别关注资产流拜动性摆。吧流动性越强的企绊业，财务弹性和爱盈利能力越好。绊企业的利润直接拜来源于流动资产罢的“流动”而不熬是固定资产的“坝折旧”，因此，败对于那种资产规柏模很大、流动性扒却很差的企业，吧要小心。拌（班4）翱相信常识，不要矮相信奇迹。瓣对远高于同行的胺财务指标需要笆小心叭，比别人聪明一搬点已经不太容易八了，要聪明很多哎更是难上加难。蔼“我什么都不缺版，就缺钱”，如哎果有了PE的投扒资，利润就会翻背倍的结论要靶小心叭。皑（5）芭有时要跳出数字袄本身，以经营者隘的立场看待熬财

47、务数据爱会更清楚扳 5.1 懊 阿高利润率意味在袄产业埃链上拥有强势地胺位佰。蔼在这种情况下，靶企业就会尽量占跋用上游客户的资搬金，而不给下游氨客户很长的赊账俺期，如果这两者澳背离，往往意味哎着其高利润率不办真实；懊 爱5.2巴 对账期长于哀行业平均水平的绊应收账款要予以盎关注熬，企业不会轻易挨让客户拖欠货款扮，长期收不到款懊的收入基本是有岸问题，或双方有般纠纷，或般发生坏账，甚至跋当初确认收入时坝就是虚构的；傲 5.3拌 安 百项目企业也不会颁轻易库存过多的版存货，除非该存奥货是稀缺或有呆背滞的。因此，存八货数量过大往往扮是高估利润的表艾现癌；靶5.4佰 凹 捌企业稗一般背不会选择增加当癌期

48、税负的会计处霸理方法疤；板 5.5傲 爱 对自己高成长吧有信心的企业，扳债务融资一定是把首选疤；傲 5.6澳 扒企业利润和现金叭流之间应扮有一个行业配比爱关系，如果看到案一个项目企业的办应收账款余额远埃大于净利润，对叭其进行账龄分析般核查就显得特别板重要。把（6） 关注“蔼硬”的财务指标摆：花钱的数据最败真实唉6.1 通过笆工资表判断企业疤的人才竞争优势般。将项目企业的懊员工薪酬与行业氨平均工资水平作把比较，可以看出鞍其吸引人才的能盎力，对于技术型暗企业，员工的报袄酬和相关的激励盎机制更是反映团埃队稳定性的重要熬指标。半6.2 通过阿水电费、运费单胺判断企业的生产叭、销售能力。对安于制造型企业

49、，捌水电费和运费是按甄别其生产规模芭、产能、销售能板力的试剂，漏税百容易偷电难，这版些水电费、运费邦等指标有时对判啊断企业的真实生阿产和销售情况比扳从营销入手更为阿有用和可靠。耙6.3 通过芭银行借款判断企奥业的诚信度和财敖务弹性。企业如耙果对自己的发展芭有信心，其融资吧的首选一般是债扳务融资。因此，版在企业有可抵押霸资产的情况下不八选择银行融资是把需要关注的，反啊过来，如果银行般给予信用借款，扒那对企业素质的芭评价就可以加分背，而一个从来没懊有产生逾期还款板的企业是值得信邦任的。拌6.4 通过般供应商账期判断挨企业的行业竞争伴力。账期跟产业哀链地位有关系，拔跟项目企业本身吧也有关系，供应拌商

50、会比较了解下按游的客户，如果败给予的账期高于佰或低于行业水平翱，都需要关注。埃6.5 通过扳纳税判断企业的安盈利能力。一般澳情况下，没有一袄个企业会在没有啊销售或利润的情背况下去缴税，因八此，完税证明是把判断企业销售和笆利润最直接的方蔼法。现阶段，在绊本土企业中，良澳好的纳税记录起岸码意味着企业还靶有成长空间。第七章 尽职调查的工作安排皑到这里，我们已鞍大致蔼了解尽职调查的按目的、涉及领域疤、调查方法和写袄作结构。扳接着，介绍唉如何规范和有效颁率的开展尽职调颁查稗工作半。半工作阶段拌工作内容哀相关参考败文档巴尽职调查之前 胺准备项目介绍材败料（可用立项材白料）扳确定人员、时间叭安排（尽调小组叭

51、成员、现场工作唉时间、投资决策疤委员会时间）坝确定写作大纲、捌分工（项目经理唉+阿法务案+盎财务+熬资产评估+耙行业研究伴+搬技术团队代表）拜签署保密协议鞍唉或肮投资意向书唉Tips:瓣中小项目建议俺1-2周。财务耙&法务罢可外包，懊资产评估看情况伴是否安排，般行业研究需提前氨就百写好鞍。板提前通知扒标的企业疤尽职调查捌的拜行程和计划般（标的公司）阿发尽职调查资料凹需求清单、访谈胺计划拜告知尽职调查行伴程（人员、时间暗、投委会时间）搬附录01尽职调拌查_内部沟通邮隘件（模板）岸附录捌02 尽职调查埃_工作安排（模爱板）熬附录03 尽职阿调查_立项会议澳PPT（模板）皑附录04尽职调爸查_预资料

52、需求伴清单（模板）霸附录05尽职调颁查_全面资料需扳求清单（模板）跋尽职调查期间叭白天澳访谈袄，胺获取材料，艾晚上袄写作疤获取文档规范命八名吧项目爱经理百是第一责任人，阿每日通告拜团队邦项目进展，对质笆量和进度负责八附录06尽职调奥查_文件命名规碍则败附录07尽职调埃查_股权调整测肮算表（模板）敖附录10 尽职鞍调查_案例1：袄AA公司捌附录12 尽职拌调查_股权调整斑测算表（模板）般尽职调查之后霸项目经理积极组澳织和推进投资决斑策会耙跟进投资决策会阿提出的疑问癌推进签署投资协把议和完成股权变拜更手续傲管理客户预期，摆告知重要时间节熬点耙（标的公司）叭附录20 投资把决策会_会议纪胺要奥附录2

53、1 投资吧决策会_投标登扒记表案项目结束后罢总结归纳，持续吧优化和改进投资傲决策和尽职调查鞍体系疤归档资料发给所胺有相关人员背每年回顾，历史扳投资的耙判断是否正确第八章 写作规范和细节要求一、写作规范稗易读性暗用懊简短和简洁的文爸字表达岸多用图表、项目摆符号，章节标题柏和重要内容蓝色奥高亮标记奥结构皑统一，避免每份霸报告区别太大，芭增加阅读难度蔼详细内容扳放附件半有重点唉重点关注领域做柏更细致调查，不坝是事无巨细柏文档备份半每天本地和网盘懊备份二、命名规范板目录命名规则胺01 某公司_澳DD 懊 （尽调主摆要文件）斑02 某公司_矮Evidenc肮e （尽调邦证据）伴03 某公司_案Agree

54、me坝nt （和客啊户签署的各种协阿议）半主文件唉（公司简称 _绊 DD _ N敖um内容简述）斑某公司_DD_搬01 工作安排隘 盎某公司_DD_啊02 公司情况唉介绍绊某公司_DD_斑03尽调查清单敖 百某公司_DD_扳04写作要点和案分工伴某公司_DD_扮05尽调报告（摆行业、技术、财扮务、法务.拜）办证据文件百（公司简称_ 矮Evidenc班e _部分_ 啊简要描述）耙某公司_Evi罢dence_F矮in_ 201奥6年财报氨某公司_Evi笆dence_H稗R_ 人事清单哀 啊Tips:班Fin = 财碍务/业绩 耙HR = 人事吧 Tech 啊技术 Le佰gal = 工岸商、合同中间

55、小结岸私募懊股权投资和尽职岸调查，是把完全熬可以实现颁系统化柏、扮标准化作业矮的佰，而且扮应该是机构班最重要哎的核心八竞争力傲之一疤。办该袄文败涉及昂的唉各种拜思考柏框架和埃EXCEL八模板，就是标准靶化的瓣体现办。 第九章 估值和风险 背在霸股权凹投资中，两大考埃量因素是：估值拜与风险。碍估值是首懊要确定的要素颁，跋合理偏低的估值翱是成功退出鞍和风险回避的基拜础柏。艾风险的来源主要把是人的风险和高瓣估值的风险，啊其中，芭高估值会使小风熬险变成大风险斑.扒一、靶企业的商业模式邦决定了估值模式俺（1）哀 暗重资产型企业（皑如传统制造业）白，以净资产估值版方式为主，盈利霸估值方式为辅。胺（2）办

56、岸轻资产型企业（扒如服务业），以岸盈利估值方式为拜主，净资产估值瓣方式为辅。把（3）胺 般互联网企业，以暗用户数、点击数瓣和市场份额为远阿景考量，以市销袄率为主。盎（4）哀 疤新兴行业和高科芭技企业，以市场胺份额为远景考量碍，以市销率为主吧。把二、岸市值与企业价值蔼（1）班 版无论使用哪一种鞍估值方法，市值案都是一种最有效懊的参照物。八（2）把 扮市值的意义不等吧同于股价的含义按。扮市值股价总背股份数。市值被百看做是市场投资坝者对企业价值的傲认可，侧重于相摆对的“量级”而艾非绝对值的高低板。国际市场上通昂常以100亿美艾元市值作为优秀佰的成熟大型企业百的量级标准，5昂00亿美元市值坝则是一个国

57、际化捌超大型企业的量鞍级标准，而千亿碍市值则象征着企敖业至高无上的地昂位。市值的意义耙在于量级比较，暗而非绝对值。三、市值比较唉（1） 哀既然市值体现的鞍是企业的量级，扳那么同类企业的艾量级对比就非常罢具有市场意义。霸例如，同样是影耙视制作与发行企隘业，国内华谊兄版弟市值419亿扳人民币，折合约袄68亿美元，而罢美国梦工厂（D阿WA）市值25板亿美元。另外，艾华谊兄弟201柏2年收入为13拌亿人民币（2.半12亿美元），柏同期梦工厂收入把为2.13亿美凹元。这两家公司案的收入在一个量伴级上，而市值量般级却不在一个水扮平上。由此推测凹，华谊兄弟可能佰被严重高估。当安然，高估值体现熬了市场预期定价

58、傲，高估低估不构稗成买卖依据，但岸这是一个警示信捌号。 扒（2） 捌常见的市值比较靶参照物：敖a.案 八同股同权的跨市敖场比价，同一家背公司在不同市场蔼上的市值比较。哀如：AH股比价爱。敖b.盎 扒同类企业市值比版价，主营业务基按本相同的企业比笆较。如三一重工拔与中联重科比较伴。搬c.哎 氨相似业务企业市挨值比价，主营业矮务有部分相同，俺须将业务拆分后百做同类比较。如隘上海家化与联合翱利华比较。四、估值方法八（1） 市值/半净资产（P/B版），市净率佰a. 考察净资皑产必须明确有无靶重大进出报表的鞍项目。盎b. 净资产要把做剔除处理，以安反映企业真实的安经营性资产结构佰。市净率要在比敖较中才有

59、意义，傲绝对值无意义。搬c. 找出企业疤在相当长的时间凹段内的历史最低吧、最高和平均三奥档市净率区间。扒考察周期至少5案年或一个完整经俺济周期。若是新盎上市企业，必须靶有至少3年的交傲易历史。凹d. 找出同行俺业具有较长交易扮历史的企业做对芭比，明确三档市俺净率区间哎（2） 市值/板净利润（P/E矮），市盈率拜a. 考察净利跋润必须明确有无扒重大进出报表的隘项目。佰b. 净利润要笆做剔除处理，以扳反映企业真实的稗净利润。市盈率捌要在比较中才有昂意义，绝对值无爱意义。翱c. 找出企业拔在相当长的时间拌段内的历史最低搬最高和平均三档斑市盈率区间。考坝察周期至少5年肮或一个完整经济般周期。若是新上稗

60、市企业，必须有艾至少3年的交易癌历史。敖d. 找出同行熬业具有较长交易邦历史的企业做对靶比，明确三档市敖盈率区间隘（3） 市值/颁销售额（P/S坝），市销率碍a. 销售额须敖明确其主营构成把，有无重大进出啊报表的项目。靶b. 找出企业背在相当长的时间跋段内的历史最低柏最高和平均三档扳市销率区间。考拌察周期至少5年爱或一个完整经济扳周期。若是新上搬市企业，必须有颁至少3年的交易奥历史。跋c. 找出同行把业具有较长交易芭历史的企业做对爸比，明确三档市懊销率区间。办（4） PEG昂，反映市盈率与疤净利润增长率之靶间的比值关系矮PEG=市盈率吧/净利润增长率霸,通常认为，该瓣比值=1表示估扳值合理，比