广西某集团股权优化参考方案

1、绝密文件严紧外传艾广西运德汽车运熬输集团摆股权优化参考方岸案耙北京新华信管理版顾问有限公司广西 南宁2004年5月目 录TOC o 1-3 h z奥广西运德集团股哎权优化参考方案哀跋2总述2巴方案一唉(肮中高层直接出资败收购股份捌)哀拔4坝方案二（新设子捌公司出资收购股凹份）奥拜7案方案三（对下属把分公司进行改制吧）阿拜10鞍方案四（中高层摆出资增资扩股）邦皑13耙方案五（引入战哀略投资者增资扩般股）拌袄15拌方案六（新做蛋哎糕，奖配股份）皑办17扮广西运德集团股颁权优化参考方案总述按新华信项目组分翱析认为，运德集半团在股权结构方拌面主要存在四个颁问题：颁问题一、伴运德集团目前的傲股权结构过于

2、分伴散，不利于公司懊的经营决策和长熬远发展；皑问题二、扒在2001年运盎德集团民营化改暗制时，对集团最安大贡献者以及对暗中层干部的配股熬奖励比例过低，摆在股权上对他们艾的贡献和价值的按体现十分不足；叭问题三、吧各个股东的股份柏均在集团层面，芭与股东个人各自蔼所在单位的经营爸业绩关系不大，爸在股权上难以起耙到针对其所在单隘位的激励约束作隘用，并使得公司俺各级经营管理人盎员的动力不足；伴问题四、熬公司期股预留过蔼少，对集团未来哀奖励骨干员工以板及吸引外部关键斑人才缺乏足够的拔股份储备。暗因此，进行股权敖结构的优化是运白德集团必须要做罢的选择，是建立八现代企业制度的岸必然趋势，也是昂提高企业活力和唉

3、企业竞争力的必霸然要求。半股权优化的目标班是分别并逐步地拜解决上述四个问柏题，核心目标是把逐步实现股权的氨集中，即股权向拜决定和影响企业爸发展的主要力量吧班直接带领企业前敖进、关注企业长拔久发展的核心中班高层人员集中，版也可以称之为管白理层收购。跋由于运德集团在奥2001年改制奥后股权结构已经昂基本分配定型，瓣现在再回过头来吧重新分配股权不坝现实，并且股权办结构调整的问题阿十分敏感，因此埃股权优化的主要扳出路是目前股东傲转让股权或者通扮过增资扩股增加皑中高层的持股比隘例来实现，同时吧可以设置股权激半励机制，中高层拔要通过企业增效败和良好的工作业凹绩来进一步获得氨股权奖励。蔼股权优化工作一拌方面

4、要提早考虑隘提前设计，但在唉实施上又不能太熬急噪，要根据企暗业经营管理情况扮的发展，根据企安业变革的进展，败根据更新全体员拌工观念的发展，肮选择合适的时机隘，稳妥地实施。岸但企业变革必须稗积极有力快速地矮推动，以尽早促瓣进股权优化时机拌的到来。笆股权优化可以在碍运德集团不增资拌扩股或增资扩股稗两种情况下实施吧，每种情况均有佰多个方案可供选傲择：蔼一、不进行增资摆扩股的情况下，叭有两条途径三种拜方案。隘1、一条途径是板从目前的股东（盎或出资人）手中爸收购股份。这条斑途径下有两种方耙案，第一种方案傲是中高层直接出肮资收购；第二种凹方案是由运德新翱设具有独立法人盎地位的子公司收翱购运德股份，并白进而

5、实施股权的白优化。白2、另一条途径拌是对下属分公司搬进行改制。即将把各分公司分别逐芭步设立成子公司版，而将其员工所坝拥有的集团的股拜权转换到所在子半公司，并进而实鞍施股权的优化。艾这是方案三。稗二、在增资扩股背的情况下，有两班条途径两种方案伴。鞍1、一条途径是澳由中高层出资增拜资扩股来增加持啊股比例。这是方靶案四。胺2、另一条途径拜是运德通过结合败上市目标，引入埃战略投资者实现版增资扩股，在过巴程中借助战略投般资者来实施股权唉的优化。这是方安案五。捌如果换一种思维霸，管理层的股权捌也可以通过在上板述蛋糕之外新做哀一块蛋糕来实现霸。例如，与公司般发展战略相结合颁，新设立房地产啊公司，在房地产跋公

6、司为运德的管绊理层预留期权甚拜至直接奖配股权跋。这是方案六。坝实际上，上述的傲方案三也包含一佰定程度的另做蛋盎糕的思维。坝以下分别对上述肮六个方案进行描八述。方案一稗(中高层直接出埃资收购股份)主要思路：绊由运德的中高层罢个人直接出资，版从目前的股东手拌中收购股份。资金来源：盎收购的资金来源白一方面由个人筹蔼集；另一方面由把公司向个人借款扮或者担保贷款，熬然后由个人在三凹到五年内逐年还哀款。借款额度：岸1、集团领导：岸正职100万；碍副职、总助，2扒0万；班2、中层领导：俺正职10万；副氨职，6万。把借款可以根据公伴司的财力，在一啊到三年内分步实啊施。收购目标：八收购后，使得中般高层在具有表决

7、疤权的股本中达到按控股。可主要考矮虑从身份置换股澳中收购，出现金扒收购后，应转换袄为具有表决权的伴普通股。如果能敖够收购1000鞍万元以上的身份矮置换股，即可达八到中高层控股。操作办法：般由集团办公室组蔼织操作。首先由暗愿意购买股份的邦中高层办理完借稗款手续并交纳个阿人筹集到的资金般，所有购股资金唉由运德统一代管盎；然后由集团办鞍公室组织从目前熬的股东手中按照昂既定的顺序收购翱股份；到每年年败底待收购的股份绊积累到相当的规百模后，再由集团按办公室按照中高癌层每人所交纳的氨购股资金多少，耙按照同比例将所爸购的股份分配到耙每位购股的中高绊层手中。购股顺序：翱1、在股本类型拔上，首先购买身扮份置换出

8、资的股爸份，然后再考虑扮其他类型的股份班。因为身份置换隘股的数量完全可疤以达到收购目标跋所需的规模。按案照2001年运佰德集团改制已经昂通过的企业改瓣制的股权设置及哀出资办法（修改疤稿）的规定，爸是应该对身份置矮换出资进行等值扒回购的。集团办芭公室可以按照这背一规定尽快组织版收购。碍2、在股东类型氨上，首先购买如八果自愿出售的股挨份，优先顺序如班下：俺已离开运德集团胺，不在运德工作熬的股东；离退休股东；内部退养股东；岸在非南宁市区工颁作的工人岗位股拜东；斑在南宁市区工作斑的工人岗位股东般；把在非南宁市区工佰作的普通员工岗耙位股东；傲在南宁市区工作挨的普通员工岗位癌股东；啊在非南宁市区工澳作的基

9、层干部岗罢位股东；佰在南宁市区工作拌的基层干部岗位坝股东；安在集团总部工作罢的职能部门处员吧股东；熬在非南宁市区工肮作的中层干部岗版位股东；哀在南宁市区工作澳的中层干部岗位疤股东；瓣在集团高层领导办岗位的股东。爱3、如果自愿出颁售的股份数量达暗不到当年收购目肮标，则按以下先邦后顺序强行收购胺：澳已离开运德集团芭，不在运德工作芭的股东；离退休股东；内部退养股东；败在集团高层领导班岗位的股东；胺在南宁市区工作哎的中层干部岗位疤股东；碍在非南宁市区工颁作的中层干部岗巴位股东；埃在集团总部工作凹的职能部门处员百股东；傲在南宁市区工作肮的基层干部岗位拌股东；啊在非南宁市区工耙作的基层干部岗颁位股东；拌在

10、南宁市区工作八的普通员工岗位扮股东；百在非南宁市区工盎作的普通员工岗案位股东；盎在南宁市区工作搬的工人岗位股东爸；艾在非南宁市区工摆作的工人岗位股矮东。瓣4、另外一种简澳单快速的办法，爱就是按照当年收八购目标额从身份胺置换出资股东手搬中等比例收购。方案一的优点：靶1、能够一定程爱度上较好地解决癌问题一、问题二败。吧2、操作比较简败洁方便。巴3、有当年改制邦时已经通过的身阿份置换出资回购伴条款作为依据，摆比较理直气壮，摆获得股东的认可袄相对容易一些。般4、收购成功后坝，将可以实现中澳高层控股。方案一的缺点：啊1、收购资金的蔼来源问题有一定奥难度。个人筹资办的难度较大；如俺果由运德借款，版对公司的

11、资金压挨力很大；如果由捌运德担保贷款，碍如果需要贷款的巴人员较多，操作伴上很繁杂，管理岸的难度也较大。吧2、虽然是按面皑值收购，已经是捌十分优厚的条件颁了，但由于仍需佰个人出资，可能叭有相当数量的中哎高层不太情愿接扮受。案3、无法解决问般题三、四。方案二翱（新设子公司出斑资收购股份）方案前提：阿根据运德集团发邦展战略，要求运吧德尽快进入房地胺产业，设立房地拔产公司。在成功凹设立全资子公司斑或控股子公司的败情况下，可以实背施此方案，特别靶是全资子公司最扮方便操作。主要思路：袄由运德集团通过盎房地产公司董事坝会形成决议，从瓣运德目前的股东俺手中收购部分股百份，并在以后年芭度逐年售回给获案得运德集团

12、股份靶奖励的中高层以把及骨干员工。股份来源：胺由房地产公司从奥运德集团目前股罢东手中收购，购扳股顺序可参照方翱案一。收购目标：背收购1500万蔼元以上的身份置凹换股，并可适当哀收购一定规模的矮其他类型股份。收购价格：巴对于身份置换股艾，可利用方案一版中提及的规定，挨采取等值收购的伴方式。对于其他叭类型的股份可以般采取溢价收购的般方式，以不高于靶票面价格150澳%的价格收购应蔼该都是可以接受哎的，具体溢价幅板度会受售股价格暗的影响，建议由隘运德集团结合实矮际操作情况进行邦研究。背为鼓励股东们转袄让股份，一方面瓣可采取上述的溢叭价收购方式，另安一方面建议运德吧连续三年以上采盎取低分红政策（昂分红率

13、不超过2拜%）甚至不分红吧，但采取较高的邦与个人考核挂钩澳的奖金政策，（霸千万不要搞同级伴别的人奖金一刀胺切，否则会被一翱些员工视同分红阿）。操作办法：扒视房地产公司的挨资金实力，收购捌可在一到三年内蔼完成。争取在三罢年内将所有身份跋置换出资性质的埃股份全部收购完傲毕。每年的收购扒额度可平均分配埃。凹在发出收购通知翱的三个月内，由半自愿转让股份的稗股东到集团办公摆室报名。在截止癌日，如果转让股败份数未达到当年氨收购目标，则随爸后为所有报名者盎办理股份转让手唉续；如果超过当扳年收购目标，则绊按前面确定的收哎购顺序，收购至巴达到当年收购目艾标为止。报名转八让但当年未成功把出售者，可以优伴先转到下一

14、年度扮的收购额度里实巴现转让。股份去向：绊房地产公司购得靶股份后，按房地懊产公司董事会事爱先的决议要求，百每年须将股份转奥让给获得运德集笆团股份奖励的中摆高层以及骨干员袄工。同时应预留阿一定数额的期股瓣，预留的期股合癌计需达到500拌万元。敖房地产公司可以班以高于收购价的柏6%到8%（比般银行利率稍高）耙的价格转让上述奥股份。股份奖励机制：矮公司设立股份奖罢励机制。公司中八高层个人从房地盎产公司受让股份半的资金来源，2扒/3来源于超额胺完成利润计划所氨获得股份奖金（班在超利奖之外的白，不发现金给个伴人），1/3必巴须由个人出现金办，若个人不愿出懊现金则取消其当霸年股份奖励。背1、下属单位经斑营

15、班子股份奖金霸：摆承包经营合同中耙所规定的超利奖罢之外，按超利部暗分税后的10%坝给予经营班子股挨份奖金，但当年傲该单位此股份奖艾金的上限不得超靶过30万元。跋单位正职的股份昂奖金基本系数为啊1，副职的为0八.6，计算个人半股份奖金时，须伴与个人考核结果摆结合，即单位正拔职的股份奖金最邦终系数为1乘以埃其考核得分，单暗位副职的股份奖蔼金系数为0.6稗乘以其考核得分百。半当年正职个人的拌股份奖金的上限扳不得超过10万稗元，副职个人的半股份奖金的上限俺不得超过6万元吧。拜2、集团总部中扳高层股份奖金：哀由于集团总部是办集团的决策指挥胺中心，中高层人扮数约为20个左柏右，因此建议按班集团税后利润的靶

16、10%给予总部半中高层股份奖金霸，但当年集团总皑部的股份奖金的颁上限不得超过3般00万元。扮针对运德集团股斑权结构中存在的摆问题二，我们建扳议集团董事长、捌总经理的股份奖白金基本系数为5班，副董事长、副拌总经理、总经理疤助理的为1.5岸，部门正职的为邦1，部门副职、按董事会秘书的为柏0.6。计算个安人股份奖金时，瓣须与个人考核结绊果结合，即某岗敖位的股份奖金最拌终系数为该岗位安股份奖金基本系碍数乘以其考核得懊分。百当年董事长、总哀经理个人的股份哀奖金上限不得超吧过50万元，副敖董事长、副总经百理、总经理助理霸的个人股份奖金按上限不得超过1蔼5万元，部门正矮职的个人股份奖耙金上限不得超过昂10万

17、元，部门瓣副职（包括董事袄会秘书）的股份胺奖金上限不得超啊过6万元。板3、此奖金不发跋放现金给个人，唉而是作为基金再把加上个人交付的阿现金用于从房地瓣产公司购买运德捌公司股份奖励给板个人。方案二的优点：斑1、能够一定程挨度上较好地解决癌问题一、问题二扳、问题四。疤2、提供了股权哎收购的平台安癌房地产公司。板3、不需要集团奥提供借款或贷款鞍担保，财务上更爱易于处理。埃4、收购成功后邦，将可以实现中搬高层控股。方案二的缺点：拌1、房地产公司暗能否顺利成立还靶有一定的未知数芭，并且设立房地皑产公司需要数月班时间，此方案无盎法立即实施。摆2、会给房地产搬公司带来一定的埃现金压力。班3、股权激励机敖制能

18、否得到股东把的认可尚不明确绊。岸4、无法解决问拜题三。方案三白（对下属分公司半进行改制）方案前提：昂运德集团认可股鞍权结构中问题三爱的观点并同意将跋逐步将下属分公阿司改制成控股子阿公司，并且下属盎单位有关员工接跋受将其所拥有的安集团的股权落实皑到自己所在的经八营单位来实现。主要思路：唉运德通过选取几伴个下属经营单位靶作为试点，逐步背推行下属经营单靶位的改制，将分笆公司改制成控股安子公司，而将下靶属单位员工所拥澳有的集团的股权版落实到各自的经扮营单位来实现，氨并进而实现股权罢的优化。唉试点单位的选取俺：可有三种方式：版方式1、可由运胺德集团发出倡议爱，鼓励下属单位扒主动提出申请，伴作为股权改制试

19、傲点单位的侯选，败然后经集团研究柏后，在申请者中把选择一到两家单矮位进行试点。百方式2、在辅业皑单位中选取试点啊单位，对生产经懊营的影响不大。哀初步建议的辅业捌试点单位可以考败虑印刷厂和华丽搬宾馆。败方式3、在效益疤较好的主业单位鞍中选取试点单位拌，被试点单位接摆受的可能性较大唉。初步建议主业笆的试点单位可以碍考虑崇左市总站百和宾阳县总站。试点办法：傲1、首先需要对版试点单位进行清傲产核资，进而研版究确定哪些资产岸将划入拟设立的凹子公司，哪些由艾集团另行处置。隘并进而确定拟设瓣立子公司的注册柏资本（股份数量盎）。般2、组织试点单耙位员工将其所拥啊有的集团的股份把置换到拟设立的埃子公司，一股换隘

20、一股，同时给予袄一定的股份奖励稗：氨试点单位中层领吧导按1：4奖配邦子公司股份。例碍如，若原有1股澳并愿意置换，则败再奖配4股。班试点单位一般员版工按1：1奖配唉子公司股份。例八如，若原有1股哀并愿意置换，则凹再奖配1股。凹对于不愿将股份捌置换到子公司的艾一般员工，可以碍暂不置换，但同板时也不奖配子公疤司股份。袄试点单位中层领罢导必须将股份置柏换到子公司。爸愿意将所拥有的矮集团股份出售的埃，由集团办公室鞍登记收购，购回氨后暂作为期股。叭对于试点单位置绊换回来的集团股昂份，暂作为期股瓣。岸期股可用于未来摆出售或股份激励芭。奥3、股份置换和百奖配的准备工作爱完成后，集团组肮织将试点单位设斑立为子公

21、司，但敖必须确保控股。有关问题：碍将试点单位改设靶为子公司并进行挨股份置换工作中癌，试点单位负责埃人可能会提出有岸些资产不想要以扳及希望集团另行颁安置一部分员工蔼的条件，集团应按予以研究协商，疤对确实合理且集懊团能够承担的部绊分可考虑相应处案理办法，但不能暗接受过分的、不疤合理的、和无法埃承担的条件，作按为奖配子公司股伴份相对应的条件颁之一，子公司应哀承担相应的义务笆。并且原则上，搬试点单位所使用摆的资产以及试点岸单位的员工，应班由改制后的子公绊司承担和安置。试点推广：翱在试点单位改设捌成子公司以及股蔼份置换取得一定板的成功经验后，摆运德集团对下属瓣分公司的改制要拜继续推广，每年绊改制一批下属

22、单般位，争取在三到唉五年内基本完成鞍所有下属单位的笆改制。股份激励：板从第二批下属单挨位改制起，运德唉即可实施股份激按励机制，可以将伴置换回来的股份肮结合个人的业绩懊表现，逐年奖励鞍给总部的中高层半。具体激励办法半，可参照方案二哀中的啊“扳股份奖励机制哎”吧。方案三的优点：白1、股权优化地爱比较彻底，能够拜较好地解决问题柏一、问题二、问靶题三、问题四。袄2、改制成功后颁，将可以逐步实罢现总部中高层对疤运德集团的控股敖（管理层控股）氨。盎3、有利于集团斑未来向投资控股唉型企业发展。方案三的缺点：斑1、此方案需要把对下属公司进行颁详细的清产核资唉等工作，各种需肮要处理的问题比皑较多，周期也较巴长。

23、氨2、此方案获得摆下属单位同意的袄难度较大，特别皑是困难单位，置爱换后由于担心收办益减少，很多人暗可能不愿意置换啊。埃3、按此法改制盎，可能会有相当扮多的下属企业员伴工认为集团不管稗他们了，可能会扳引发较多的矛盾胺。叭4、分公司改制艾成子公司后，集爱团对下属企业的斑控制将会大大减办弱，不利于统一皑调控。氨5、分公司改制板成子公司后，独板立法人，独立纳艾税，各公司间无版法实现以盈补亏白，将使运德集团碍的纳税总额有较碍大的上升。坝6、运德集团的班各项经营管理工跋作还没有完全理啊顺，各单位之间搬的配合还不够协懊调默契，改制后靶可能会出现一些唉各自为战的现象懊，对能否提高运氨德集团的综合竞爱争力有较大

24、的未靶知数。背7、此方案运德笆集团的远期战略背目标是吻合的，扮但不符合近中期艾的发展战略要求把，无法保证战略埃上的统一规划和翱战略实施上一盘凹棋的要求。方案四胺（中高层出资增敖资扩股）主要思路：胺由运德集团中高岸层现金出资，对癌运德集团进行增般资扩股，进而增胺加中高层的股份芭比例，实现控股白。资金来源：爸由中高层自行筹啊资，并结合运德颁集团的担保贷款八（也可由某子公半司担保贷款）。扩股规模：拔1000万到2霸000万股。扩股价格：扳按优惠价格扩股扒，一元一股。申购额度：半1、集团领导：胺正职200万；靶副职、总助，4摆0万；叭2、中层领导：敖正职20万；副鞍职，12万。借款额度：唉可按上述扩股

25、额矮度的80%向中稗高层个人提供贷碍款担保。操作办法：百由集团办公室组疤织中高层自愿报盎名申购，不愿购败买的可以弃权，稗半年的申购期结绊束后，未申购的笆额度自动失效。版由财务部门组织俺提供担保的独立氨法人单位落实担盎保贷款。资金到板位后，办理增资暗扩股的相关手续摆。方案四的优点：稗1、能够一定程岸度上解决问题一坝、问题二。2、操作简便。挨3、由于需要中熬高层出资购买，柏获得股东的认可盎比较容易。傲4、可以提高中百高层持股比例，瓣如果申购量达到暗一定规模，则可唉以实现中高层控霸股。方案四的缺点：绊1、由于需要中哎高层出资购买，矮虽然价格很优惠办，但可能有些中昂高层不接受此方皑案。疤2、中高层的资

26、鞍金压力比较大。澳3、如果需要贷斑款的人员较多，吧在贷款的操作上罢很繁杂，管理的白难度也较大。哎4、无法解决问拜题三、四。方案五挨（引入战略投资吧者增资扩股）方案前提：佰运德集团同意引暗入战略投资者来邦增资扩股。主要思路：埃运德集团结合五败年内上市的目标哀，引入战略投资搬者实现增资扩股摆，在过程中借助皑战略投资者来实巴现增加中高层的俺持股数。隘战略投资者的类哀型：半主要选择证券公碍司、投资公司、凹国内大的跨区域敖交通运输公司。柏选择证券公司更霸有助于上市操作啊，选择投资公司鞍更有助于增加中斑高层持股，选择搬国内大的跨区域叭交通运输公司更傲有助于在战略上靶形成联盟。扩股规模：岸2000万到3靶000万股。扩股价格：笆可以按每股净资隘产三分之二左右邦的优惠价格扩股罢，但投资方须将胺1000万股无埃偿作为期股提供矮给运德集团，用背于奖配运德中高靶层管理人员。具按体价格可与投资疤方谈判确定。奖配额度：肮可参照方案一中俺的借款额度进行俺奖配。方案五的优点：捌1、能够较好解爱决问题二、问题氨四，一定程度上邦解决问题一。耙2、能够与运德案的上市目标结合癌，增资扩股更容哎易获得目前股东吧的同意。岸3、外部力量介翱入，在股权优化吧