证券交易所创业板上市公司规范运作指引

1、班深圳证券交易所胺创业板肮上市公司规范运扒作指引爱（隘201懊5拔年修订耙）目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc413920917 八第一章扳 拔总则奥 PAGEREF _Toc413920917 h 熬1 HYPERLINK l _Toc413920918 捌第二章败 昂公司治理艾 PAGEREF _Toc413920918 h 唉2 HYPERLINK l _Toc413920919 皑第一节挨 班总体要求拔 PAGEREF _Toc413920919 h 凹2 HYPERLINK l _Toc413920920 稗第二节傲 颁股东大会扳 PAGEREF _

2、Toc413920920 h 耙3 HYPERLINK l _Toc413920921 癌第三节伴 邦董事会吧 PAGEREF _Toc413920921 h 斑5 HYPERLINK l _Toc413920922 拔第三章懊 斑董事、监事和高百级管理人员管理奥 PAGEREF _Toc413920922 h 摆7 HYPERLINK l _Toc413920923 蔼第一节矮 靶总体要求疤 PAGEREF _Toc413920923 h 艾7 HYPERLINK l _Toc413920924 搬第二节瓣 巴任职管理熬 PAGEREF _Toc413920924 h 罢9 HYPERLIN

3、K l _Toc413920925 爱第三节柏 颁董事行为规范耙 PAGEREF _Toc413920925 h 绊13 HYPERLINK l _Toc413920926 摆第七节斑 爱高级管理人员行隘为规范岸 PAGEREF _Toc413920926 h 爸19 HYPERLINK l _Toc413920927 霸第八节澳 颁股份及其变动管翱理袄 PAGEREF _Toc413920927 h 埃20 HYPERLINK l _Toc413920928 笆第五章懊 霸信息披露管理搬 PAGEREF _Toc413920928 h 百25 HYPERLINK l _Toc41392092

4、9 鞍第一节阿 氨公平信息披露拌 PAGEREF _Toc413920929 h 肮25 HYPERLINK l _Toc413920930 捌第二节胺 芭内幕信息知情人办登记管理邦 PAGEREF _Toc413920930 h 拌31 HYPERLINK l _Toc413920931 半第七章氨 蔼其他重大事件管扮理扳 PAGEREF _Toc413920931 h 绊35 HYPERLINK l _Toc413920932 颁第一节霸 把对外提供财务资笆助艾 PAGEREF _Toc413920932 h 挨35 HYPERLINK l _Toc413920933 啊第二节爸 岸会计政

5、策及会计安估计变更艾 PAGEREF _Toc413920933 h 蔼40 HYPERLINK l _Toc413920934 肮第三节懊 熬利润分配和资本胺公积转增股本佰 PAGEREF _Toc413920934 h 霸43 HYPERLINK l _Toc413920935 敖第八章捌 艾内部控制叭 PAGEREF _Toc413920935 h 办47 HYPERLINK l _Toc413920936 疤第一节懊 盎总体要求安 PAGEREF _Toc413920936 h 氨47 HYPERLINK l _Toc413920937 拜第二节懊 昂关联交易的内部绊控制巴 PAGER

6、EF _Toc413920937 h 懊49 HYPERLINK l _Toc413920938 挨第三节罢 拌对外担保的内部伴控制叭 PAGEREF _Toc413920938 h 稗51 HYPERLINK l _Toc413920939 半第四节肮 耙重大投资的内部邦控制版 PAGEREF _Toc413920939 h 哀53 HYPERLINK l _Toc413920940 拔第五节翱 跋信息披露的内部鞍控制疤 PAGEREF _Toc413920940 h 班55 HYPERLINK l _Toc413920941 肮第六节斑 巴对控股子公司的班内部控制柏 PAGEREF _To

7、c413920941 h 碍56 HYPERLINK l _Toc413920942 罢第七节百 巴内部审计工作规奥范肮 PAGEREF _Toc413920942 h 袄58 HYPERLINK l _Toc413920943 稗第八节绊 版内部控制的检查拔和披露凹 PAGEREF _Toc413920943 h 肮60 HYPERLINK l _Toc413920944 傲第九章拌 霸投资者关系管理八 PAGEREF _Toc413920944 h 芭61 HYPERLINK l _Toc413920945 岸第十章拌 摆社会责任叭 PAGEREF _Toc413920945 h 岸65

8、HYPERLINK l _Toc413920946 爱第十一章般 敖附则扮 PAGEREF _Toc413920946 h 笆67第一章 总则岸1.1为了规范案创业板上市公司阿（以下简称板“唉上市公司败”伴）的组织和行为般，提高隘上市伴公司规范运作水扒平，保护版上市氨公司和投资者的笆合法权益，促进稗上市蔼公司质量不断提傲高，推动创业板哎市场健康稳定发哎展，根据中华八人民共和国公司胺法（以下简称暗“瓣公司法颁”蔼）、中华人民傲共和国证券法拔（以下简称伴“熬证券法绊”昂）等法律、行政昂法规、部门规章碍、规范性文件和笆深圳证券交易耙所创业板股票上凹市规则(201吧4年修订)（靶以下简称百“氨创业板上

9、市规绊则摆”碍），制定本指引翱。半1.2本指引适肮用于股票在深圳把证券交易所（以扮下简称半“傲本所隘”癌）创业板上市的扮公司。捌1.3坝 版上市公司及其董奥事、监事、高级袄管理人员、股东邦、实际控制人、耙收购人等自然人扳、机构及其相关暗人员，以及保荐凹机构及其保荐代扳表人、证券服务啊机构及其相关人八员应当遵守法律稗、行政法规、部袄门规章、规范性扳文件、创业板胺上市规则、本昂指引和本所发布癌的细则、指引、拔通知、办法、备翱忘录等相关规定鞍（以下简称罢“艾本所其他相关规奥定澳”拌），诚实守信，芭自觉接受本所和昂其他相关监管部百门的监督管理。叭1.4芭 靶上市公司应当根扒据国家有关法律靶、行政法规、

10、部敖门规章、规范性碍文件、创业板阿上市规则、本凹指引、本所其他扳相关规定和公司巴章程，建立规范爱的公司治理结构摆和健全的内部控耙制制度，完善股爸东大会、董事会袄、监事会议事规靶则和权力制衡机扒制，规范董事、袄监事、高级管理岸人员的行为及选澳聘任免，履行信碍息披露义务，积碍极承担社会责任暗，采取有效措施安保护投资者特别爱是中小投资者的俺合法权益。伴第二章 公司治般理啊第一节 总体要挨求半2.1.1上市安公司应当健全治吧理机制、建立有艾效的公司治理结吧构，明确股东、半董事、监事和高爸级管理人员的权蔼利和义务，保证唉股东充分行使其版合法权利，确保袄董事会对公司和碍股东负责，保障百重大信息披露透埃明，

11、依法运作、岸诚实守信。巴2.1.2板 昂上市公司应当与耙控股股东、实际八控制人及其关联跋人的人员、资产扳、财务分开，机搬构、业务独立，扮各自独立核算、鞍独立承担责任和跋风险。氨2.1.3霸上市公司人员应唉当独立于控股股爸东柏、实际控制人及叭其关联人胺。上市公司的经盎理人员、财务负捌责人、营销负责办人和董事会秘书熬在控股股东单位盎不得担任除董事扒以外的其他职务凹。控股股东高级敖管理人员兼任上把市公司董事的，罢应当保证有足够白的时间和精力承霸担上市公司的工摆作。傲2.1.4上市氨公司的资产应当癌独立完整、权属办清晰，不被董事案、监事、高级管版理人员、控股股罢东、实际控制人暗及其关联人占用皑或者支配

12、。盎2.1.5上市阿公司应当建立健懊全独立的财务核傲算体系，能够独碍立做出财务决策扳，具有规范的财胺务会计制度和对袄分公司、子公司袄的财务管理制度摆。罢2.1.6敖上市搬公司在与董事、背监事、高级管理芭人员、控股股东捌、实际控制人及罢其关联人发生经罢营性资金往来时疤，应当严格履行颁相关审批程序和版信息披露义务，昂明确经营性资金笆往来的结算期限巴，不得以经营性摆资金往来的形式耙变相为董事、监巴事、高级管理人扮员、控股股东、埃实际控制人及其斑关联人提供资金碍等财务资助。熬2.1.7上市哎公司在拟购买或傲者参与竞买控股叭股东、实际控制佰人或者其关联人罢的项目或者资产岸时，应当核查其皑是否存在违法违矮

13、规占用公司资金叭、要求公司违法隘违规提供担保等疤情形。在上述违绊法违规情形未有靶效解决之前，公唉司不得向其购买矮有关项目或者资按产。耙2.1.8摆上市公司的董事颁会、监事会和其版他内部机构应当笆独立运作，独立扮行使经营管理职跋权，不得与控股袄股东、实际控制拔人及其关联人存按在机构混同的情皑形。鞍2.1.9上市把公司业务应当完俺全独立于控股股翱东哎、实际控制人及八其关联人哀。控股股东及其跋下属的其他单位案不绊得罢从事与拌上市爸公司相同或者相霸近的业务。控股耙股东应奥当白采取有效措施避敖免同业竞争。 爱第二节 股东大班会罢2.2.1上市懊公司应当完善股矮东大会运作机制巴，平等对待全体搬股东，保障股

14、东蔼依法享有的知情摆权、查询权、分八配权、质询权、按建议权、股东大霸会召集权、提案暗权、提名权、表稗决权等权利，积巴极为股东行使股扮东权利提供便利哀，切实保障股东傲特别是中小股东按的合法权益。哎2.2.2上市笆公司应当充分保靶障中小股东享有半的股东大会召集熬请求权。对于股巴东提议要求召开哎股东大会的书面爸提案，公司董事伴会应霸当鞍依据法律、行政盎法规、部门规章挨、规范性文件、爱创业板上市规叭则、本指引、哀本所其他相关规皑定和公司章程在败规定期限内提出跋是否同意召开股唉东大会的书面反啊馈意见，不得无霸故拖延。绊2.2.3对于暗股东依法自行召捌集的股东大会，巴上市公司董事会奥和董事会秘书应傲当予以

15、配合，提暗供必要的支持，傲并及时履行信息版披露义务。翱2.2.4上市袄公司股东可向其啊他股东公开征集昂其合法享有的股叭东大会召集权、跋提案权、提名权佰、隘表决办权等股东权利，巴但不得采取有偿办或者变相有偿方瓣式进行征集。隘本所鼓励公司在暗公司章程中规定唉股东权利征集制挨度的实施细则，把但不得对征集投跋票行为设置最低澳持股比例等不适瓣当障碍而损害股摆东的合法权益。靶2.2.5上市把公司不得通过授版权的形式由董事绊会或者其他机构昂和个人代为行使扒公司法规定办的股东大会的法皑定职权。股东大按会授权董事会或傲者其他机构和个唉人代为行使其他伴职权的，应当符埃合法律、行政法吧规、部门规章、罢规范性文件、盎

16、创业板上市规则盎、本指引、本罢所其他相关规定蔼和公司章程、股跋东大会议事规则艾等规定的授权原扳则，并明确授权鞍的具体内容。扳2.2.6上市班公司股东大会应捌当设置会场，以碍现场会议形式召罢开，召开地点应蔼当明确具体。摆公司召开股东大稗会，除现场会议背投票外，应当向傲股东提供股东大笆会网络投票服务搬。扒2.2.7股东罢大会审议影响中碍小投资者利益的暗重大事项时，对唉中小投资者的表唉决应当单独计票熬。单独计票结果傲应当及时公开披蔼露。绊前款所称影响中伴小投资者利益的阿重大事项是指依安据本指引第3.拔5.3条应当由肮独立董事发表独案立意见的事项，败中小投资者是指疤除上市公司董事霸、监事、高级管叭理人

17、员以及单独氨或者合笆计霸持有公司5%以捌上股份的股东以熬外的其他股东。按2.2.8上市奥公司在召开股东跋大会的通知中应爸当充分、完整地矮披露本次股东大爸会提案的具体内案容。有关提案需伴要独立董事、保把荐机构发表意见邦的，独立董事和般保荐机构的意见吧最迟应当在发出笆股东大会通知时隘披露。办2.2.9对同叭一事项有不同提鞍案的，股东或者败其代理人在股东蔼大会上不得对同办一事项不同的提摆案同时投同意票百。扮2.2.10中皑小股东有权对上澳市公司经营和相袄关议案提出建议扮或者质询，公司碍相关董事、监事捌或者高级管理人柏员在遵守公平信罢息披露原则的前邦提下，应当对中碍小股东的质询予昂以真实、准确答靶复。

18、扳2.2.11上哀市公司应当在公般司章程中规定选敖举二名及以上董疤事或者监事时实败行累积投票制度叭。本所鼓励公司搬选举董事、监事坝实行差额选举。摆 耙股东大会以累积拔投票方式选举董拔事的，独立董事叭和非独立董事的蔼表决应当分别进哎行。办2.2.12上啊市公司召开股东白大会应当平等对鞍待全体股东，不瓣得以利益输送、安利益交换等方式捌影响股东的表决摆，操纵表决结果暗，损害其他股东癌的合法权益。把2.2.13上矮市公司召开股东哀大会，应当聘请背律师对会议的召凹集、召开程序、盎出席会议人员的艾资格、召集人资岸格、表决程序及俺表决结果等事项吧出具法律意见书搬，并与股东大会安决议一并公告。耙律师出具的法律

19、摆意见不得使用矮“稗基本符合八”扮、蔼“碍未发现颁”皑等含糊措辞，并扒应当由执业律师吧和所在律师事务癌所负责人签名，艾加盖该律师事务坝所印章并签署日啊期。第三节 董事会癌2.3.1董事昂会应当认真履行哀有关法律、行政暗法规、部门规章叭、规范性文件、扒创业板上市规叭则、本指引、跋本所其他相关规碍定和公司章程规斑定的职责，确保伴公司遵守法律、疤行政法规、部门般规章、规范性文昂件、创业板上八市规则、本指盎引、本所其他相班关规定和公司章扒程的规定，公平矮对待所有股东，澳并关注其他利益斑相关者的合法权罢益。皑2.3.2上市班公司应当制定董艾事会议事规则，跋确保董事会规范柏、高效运作和审傲慎、科学决策。鞍

20、2.3.3董事白会的人数及人员柏构成应当符合有傲关法律、行政法艾规、部门规章、澳规范性文件、公邦司章程等的要求瓣。爱2.3.4上市瓣公司可以根据公爸司章程或者股东稗大会决议，在董靶事会中设立专门肮委员会。公司章鞍程中应当对专门蔼委员会的组成、啊职责等作出规定坝。傲2.3.5 董翱事会会议应当严凹格按照董事会议把事规则召集和召俺开，按规定事先啊通知所有董事，凹并提供充分的会八议材料，包括会佰议议题的相关背熬景材料、独立董疤事事前认可情况案等董事对议案进坝行表决所需的所板有信息、数据和胺资料，及时答复挨董事提出的问询袄，在会议召开前八根据董事的要求背补充相关会议材唉料。扒董事会可以公开颁征集股东投

21、票权袄，但不得采取有捌偿或者变相有偿哀的方式征集股东吧投票权。爱2.3.6董事瓣会会议记录应当笆真实、准确、完巴整，充分反映与班会人员对所审议哀事项提出的意见傲，出席会议的董拜事、董事会秘书佰和记录人员应当昂在会议记录上签摆名。董事会会议稗记录应当作为公哎司重要档案妥善熬保存。哀2.3.7公鞍司法规定的董稗事会各项具体职芭权应当由董事会扮集体行使，不得搬授权他人行使，矮并不得以公司章傲程、股东大会决稗议等方式加以变岸更或者剥夺。艾公司章程规定的笆董事会其他职权邦，对于涉及重大罢业务和事项的，笆应当实行集体决胺策审批，不得授懊权单个或者几个背董事单独决策。哀董事会可以授权罢董事会成员在会氨议闭会

22、期间行使暗除前两款规定外蔼的部分职权，但邦授权内容必须明坝确、具体，并对安授权事项的执行拔情况进行持续监颁督。公司章程应班当对授权的范围伴、权限、程序和巴责任作出具体规八定。矮第三章 董事、安监事和高级管理傲人员管理爸第一节 总体要摆求败3.1.1董事按、监事和高级管澳理人员应当遵守扮有关法律、行政佰法规、部门规章柏、规范性文件、板创业板上市规跋则、本指引、阿本所其他相关规绊定和公司章程，拔并严格履行其作盎出的各项承诺。伴3.1.2董事捌、监事和高级管按理人员作为上市敖公司和全体股东邦的受托人，对公奥司和全体股东负岸有忠实义务和勤皑勉义务。半3.1.3董事翱、监事和高级管哎理人员应当忠实阿、勤

23、勉地为上市拌公司和全体股东奥利益行使职权，背避免与公司和全吧体股东发生利益盎冲突，在发生利伴益冲突时应当将爱公司和全体股东拌利益置于自身利般益之上。盎3.1.4董事般、监事和高级管碍理人员不得利用半其在上市公司的昂职权牟取个人利疤益，不得因其作拔为董事、监事和巴高级管理人员身隘份从第三方获取肮不当利益。哎3.1.5董事皑、监事和高级管俺理人员应当保护瓣上市公司资产的碍安全、完整，不熬得挪用公司资金摆和侵占公司财产隘。爸董事、监事和高哎级管理人员应当袄严格区分公务支懊出和个人支出，般不得利用公司为班其支付应当由其罢个人负担的费用绊。傲3.1.6董事板、监事和高级管哀理人员与上市公斑司订立合同或者

24、班进行交易的，应颁当根据创业板翱上市规则和公板司章程的规定提扳交公司股东大会胺审议通过，并严板格遵守公平性原唉则。 敖3.1.7董事办、监事和高级管隘理人员不得利用背职务便利为自己拔或者他人牟取属背于上市公司的商拜业机会，不得自笆营或者为他人经伴营与公司相同或搬者类似的业务。碍3.1.8董事败、监事和高级管芭理人员应当勤勉矮尽责地履行职责摆，具备正常履行皑职责所需的必要绊的知识、技能和班经验，并保证有隘足够的时间和精哎力履行职责。俺3.1.9董事白、监事和高级管熬理人员行使职权颁应当符合有关法敖律、行政法规、拔部门规章、规范版性文件、创业斑板上市规则、芭本指引、本所其啊他相关规定和公版司章程的

25、规定，唉并在公司章程、暗股东大会决议或板者董事会决议授笆权范围内行使。阿3.1.10董皑事、监事和高级班管理人员应当严百格按照有关规定摆履行报告义务和板信息披露义务，傲并保证报告和披颁露的信息真实、般准确、完整，不挨存在虚假记载、矮误导性陈述或者挨重大遗漏。氨3.1.11董背事、监事和高级翱管理人员应当严肮格遵守公平信息鞍披露原则，做好癌上市公司未公开背重大信息的保密版工作，不得以任芭何方式泄漏公司罢未公开重大信息半，不得进行内幕扮交易、操纵市场柏或者其他欺诈活昂动。一旦出现泄盎漏，应当立即通爸知公司并督促其矮公告，公司不予案披露的，应当立拌即向本所报告。稗3.1.12董暗事、监事和高级八管理

26、人员应当积艾极配合本所的日霸常监管，在规定佰期限内回答本所扮问询并按本所要耙求提交书面说明哀和相关资料，按跋时参加本所的约挨见谈话，并按照摆本所要求按时参蔼加本所组织的相搬关培训和会议。碍3.1.13董爸事、监事和高级熬管理人员获悉上胺市公司控股股东班、实际控制人及罢其关联人出现下笆列情形之一的，埃应当及时向公司扮董事会或者监事佰会报告，并督促扒公司按照有关规巴定履行信息披露背义务： 安（一）占用公司败资金，挪用、侵颁占公司资产的；摆（二）要求公司盎违法违规提供担巴保的；拌（三）对公司进胺行或者拟进行重靶大资产重组的；跋（四）持股或者疤控制公司的情况暗已发生或者拟发爱生较大变化的；啊（五）持有

27、、控癌制公司5%以上鞍的股份被质押、矮冻结、司法拍卖班、托管、设置信俺托或者被依法限办制表决权奥的柏；办（六）自身经营叭状况恶化，进入拔或者拟进入破产柏、清算等程序的疤；罢（七）对公司股懊票及其衍生品种昂交易价格有较大碍影响的其他情形爸。搬公司未及时履行搬信息披露义务，皑或者披露内容与笆实际情况不符的艾，相关董事、监稗事和高级管理人瓣员应当立即向本拌所报告。盎3.1.14董案事、监事和高级鞍管理人员向上市安公司董事会、监袄事会报告重大事哀项的，应当同时叭通报董事会秘书罢。矮3.1.15董懊事、监事和高级胺管理人员应当及瓣时阅读并核查上罢市公司在中国证坝监会指定信息披靶露媒体（以下简摆称拔“蔼中

28、国证监会指定伴媒体稗”般）上刊登的信息邦披露文件，发现吧与董事会决议、鞍监事会决议不符般或者与事实不符哎的，应当及时了扒解原因，提请董按事会、监事会予扒以纠正，董事会巴、监事会不予纠柏正的，应当立即皑向本所报告。昂第二节 任职管邦理芭3.2.1上市拔公司应当在公司把章程中规定规范鞍、透明的董事、翱监事和高级管理捌人员选聘程序，艾保证董事、监事伴和高级管理人员靶选聘公开、公平笆、公正、独立。挨3.2.2 董邦事会秘书在董事癌会审议其受聘议阿案前，应当取得半本所认可的董事瓣会秘书资格证书板；独立董事在被奥提名前，应当取傲得中国证监会认办可的独立董事资败格证书。傲3.2.3董事坝、监事和高级管疤理人

29、员候选人存耙在下列情形之一爸的，不得被提名吧担任上市公司董熬事、监事和高级佰管理人员：叭（一）公司法奥第一百四十六暗条规定的情形之搬一；瓣（二）被中国证澳监会采取证券市办场禁入措施，期瓣限尚未届满；盎（三）被证券交碍易所公开认定为坝不适合担任公司靶董事、监事和高埃级管理人员，期哎限尚未届满；搬（四）本所规定罢的其他情形。傲董事、监事和高俺级管理人员候选稗人存在下列情形胺之一的，公司应啊当披露埃该候选人傲具体情形、拟聘盎请背该斑候选人的原因以安及是否影响公司隘规范运作，并提拜示相关风险：扳（一）最近三年颁内受到中国证监捌会行政处罚；盎（二）最近三年鞍内受到证券交易拜所公开谴责或者氨三次以上通报批

30、巴评；邦（三）因涉嫌犯扮罪被司法机关立背案侦查或者涉嫌奥违法违规被中国芭证监会立案调查扒，尚未有明确结澳论意见。懊上述期间，应当拌以公司董事会、白股东大会等有权柏机构审议董事、傲监事和高级管理版人员候选人聘任盎议案的日期为截叭止日。坝3.2.4上市叭公司董事会中兼袄任公司高级管理颁人员以及由职工扒代表担任的董事傲人数总计不得超般过公司董事总数盎的二分之一。稗最近二年内曾担隘任过公司董事或拔者高级管理人员笆的监事人数不得氨超过公司监事总隘数的二分之一。柏公司董事、高级昂管理人员及其配扒偶和直系亲属在捌公司董事、高级拔管理人员任职期半间不得担任公司唉监事。百3.2.5董事笆、监事和高级管熬理人员候

31、选人被袄提名后，应当自罢查是否符合任职笆资格，及时向上奥市公司提供其是懊否符合任职资格背的书面说明和相熬关资格证书（如败适用）。半公司董事会、监盎事会应当对候选胺人的任职资格进班行核查，发现不摆符合任职资格的扒，应当要求提名傲人撤销对该候选拔人的提名。百3.2.6董事班会秘书应当由上肮市公司董事、副捌总经理、财务负氨责人或者公司章胺程规定的其他高般级管理人员担任半。芭3.2.7 独拔立董事任职资格佰应当符合有关法拔律、行政法规、氨部门规章、规范俺性文件、创业扳板上市规则、半本指引和本所其暗他相关规定等。班3.2.按8扳本所鼓励上市公板司在独立董事中奥配备公司业务所挨在行业方面的专傲家。案3.2

32、.矮9凹董事、监事胺和拜高级管理人员候啊选人简历中，应班当包括下列内容白：碍（一）工作经历捌，其中应当特别颁说明在公司股东熬、实际控制人等疤单位的工作情况矮；矮（二）专业背景笆、从业经验等；澳（三）是否存在袄本指引第3.2班.3条所列情形耙；袄（四）是否与持暗有公司5%以上伴股份的股东、实爸际控制人、公司背其他董事、监事吧和胺高级管理人员存八在关联关系；唉（五）本所要求伴披露的其他重要俺事项。罢3.2.癌10八董事、监事和高班级管理人员离任伴后三年内，再次懊被提名为董事、埃监事和高级管理案人员的，应当及罢时将聘任理由、笆离任后买卖上市捌公司股票情况书靶面报告公司并对蔼外披露。捌3.2.氨11哎

33、董事、监事和高佰级管理人员候选哀人在股东大会、熬董事会或者职工皑代表大会等有权阿机构审议其受聘案议案时，应当亲袄自出席会议，就暗其任职资格、专斑业能力、从业经奥历、违法违规情哎况、与上市公司班是否存在利益冲伴突，与公司控股版股东、实际控制案人以及其他董事癌、监事和高级管版理人员的关系等鞍情况进行说明。隘3.2.啊12 霸董事、监事和高扒级管理人员辞职熬应当提交书面辞跋职报告。除下列扳情形外，董事、板监事和高级管理坝人员的辞职自辞啊职报告送达董事暗会或者监事会时暗生效：办（一）董事、监搬事辞职导致董事斑会、监事会成员斑低于法定最低人颁数；白（二）职工代表阿监事辞职导致职蔼工代表监事人数昂少于监事

34、会成员吧的三分之一；哎（三）独立董事半辞职导致独立董胺事人数少于董事敖会成员的三分之蔼一或者独立董事氨中没有会计专业班人士。白在上述情形下，氨辞职报告应当在皑下任董事或者监阿事填补因其辞职罢产生的空缺后方皑能生效。在辞职耙报告尚未生效之半前，拟辞职董事隘或者监事仍应当扮按照有关法律、捌行政法规和公司哎章程的规定继续扳履行职责。氨出现第一款情形按的，上市公司应艾当在二个月内完半成补选。笆3.2.斑13芭董事、监事和高巴级管理人员应当芭在辞职报告中说皑明辞职时间、辞佰职原因、辞去的俺职务、辞职后是矮否继续在上市公巴司任职（如继续案任职，说明继续安任职的情况）等澳情况。爱辞职原因可能涉颁及公司或者其

35、他罢董事、监事案和八高级管理人员违跋法违规或者不规霸范运作的，提出昂辞职的董事、监坝事和高级管理人八员应当及时向本叭所报告。霸3.2.哎14伴董事、监事和高拌级管理人员在任办职期间出现本指霸引第3.2.3败条第一款所列情盎形之一的，相关拌董事、监事和高俺级管理人员应当扒在该事实发生之案日起一个月内离百职。拔3.2.疤15笆董事、监事和高艾级管理人员在离肮职生效之前，以碍及离职生效后或熬者任期结束后的摆合理期间或者约班定的期限内，对摆上市公司和全体搬股东承担的忠实柏义务并不当然解扒除。败董事、监事和高扳级管理人员离职颁后，其对公司的矮商业秘密负有的熬保密义务在该商稗业秘密成为公开伴信息之前仍然有

36、百效，并应当严格巴履行与公司约定胺的禁止同业竞争敖等义务。鞍第三节 董事行吧为规范昂3.3.1董事爸应当在调查、获办取作出决策所需碍文件情况和资料傲的基础上，充分啊考虑所审议事项捌的合法合规性、瓣对上市公司的影叭响（包括潜在影班响）以及存在的拜风险，以正常合办理的谨慎态度勤扳勉履行职责并对背所议事项表示明捌确的个人意见。拔对所议事项有疑把问的，应当主动扳调查或者要求董搬事会提供决策所搬需的更充足的资矮料或者信息。笆3.3.2董事白应当关注董事会矮审议事项的决策背程序，特别关注按相关事项的提议哀程序、决策权限芭、表决程序和回绊避事宜。碍3.3.3董事板应当亲自出席董般事会会议，因故班不能亲自出席

37、董爸事会澳会议蔼的，应当审慎选扮择并以书面形式颁委托其他董事代奥为出席，独立董拌事不得委托非独班立董事代为出席盎会议。涉及表决八事项的，委托人跋应当在委托书中唉明确对每一事项办发表同意、反对八或者弃权的意见捌。董事不得作出凹或者接受无表决疤意向的委托、全靶权委托或者授权靶范围不明确的委安托。董事对表决唉事项的责任不因板委托其他董事出坝席而免除。跋一名董事不得在柏一次董事会会议哀上接受超过隘二芭名董事的委托代斑为出席会议。在澳审议关联交易事耙项时，非关联董拔事不得委托关联摆董事代为出席会敖议。瓣3.3.4出现霸下列情形之一的瓣，董事应当作出盎书面说明并对外扮披露：佰（一）连续靶二啊次未亲自出席董

38、耙事会会议；袄（二）任职期内斑连续十二个月未胺亲自出席董事会巴会议次数超过其凹间董事会胺会议蔼总次数的二分之奥一。凹3.3.5 董蔼事审议授权事项胺时，应当对授权吧的范围、合法合拌规性、合理性和扮风险进行审慎判把断, 充分关注鞍是否超出公司章懊程、股东大会议佰事规则和董事会翱议事规则等规定岸的授权范围，授鞍权事项是否存在鞍重大风险。昂董事应当对授权癌事项的执行情况暗进行持续监督。碍3.3.6董事哎审议重大交易事俺项时，应当详细澳了解发生交易的俺原因，审慎评估佰交易对上市公司蔼财务状况和长远俺发展的影响，特班别关注是否存在哎通过关联交易非吧关联化的方式掩捌盖关联交易的实绊质以及损害公司笆和中小股

39、东合法八权益的行为。瓣3.3.7董事扳在审议关联交易拜事项时，应当对埃关联交易的必要埃性、公平性、真隘实意图、对上市板公司的影响作出唉明确判断，特别耙关注交易的定价昂政策及定价依据叭，包括评估值的百公允性、交易标埃的的成交价格与埃账面值或者评估佰值之间的关系等扮，严格遵守关联艾董事回避制度，氨防止利用关联交奥易调控利润、向扮关联人输送利益背以及损害公司和唉中小股东的合法啊权益。挨3.3.8董事岸在审议重大投资凹事项时，应当认般真分析投资项目罢的可行性和投资爱前景，充分关注办投资项目是否与柏上市公司主营业耙务相关、资金来艾源安排是否合理捌、投资风险是否矮可控以及该事项爸对公司的影响。懊3.3.9

40、董事俺在审议对外担保耙议案前，应当积袄极了解被担保方蔼的基本情况，如爸经营和财务状况熬、资信情况、纳敖税情况等。氨董事在审议对外岸担保议案时，应熬当对担保的合规罢性、合理性、被叭担保方偿还债务伴的能力以及反担案保措施是否有效凹等作出审慎判断扒。吧董事在审议对上哎市公司的控股公办司、参股公司的败担保议案时，应肮当重点关注控股艾子公司、参股公隘司的各股东是否袄按股权比例进行埃同比例担保。矮3.3.10董耙事在审议计提资伴产减值准备议案叭时，应当关注该叭项资产形成的过百程及计提减值准拔备的原因、计提挨资产减值准备是艾否符合上市公司板实际情况、计提熬减值准备金额是板否充足以及对公稗司财务状况和经鞍营成

41、果的影响。跋董事在审议资产埃核销议案时，应矮当关注追踪催讨俺和改进措施、相爱关责任人处理、稗资产减值准备计鞍提和损失处理的叭内部控制制度的跋有效性。板3.3.11董艾事在审议涉及会扒计政策变更、会癌计估计变更、重巴大会计差错更正芭等议案时，应当懊关注变更或者更版正的合理性、对哎上市公司定期报百告会计数据的影把响、是否涉及追挨溯调整、是否导拌致公司相关年度皑盈亏性质改变、半是否存在利用该搬等事项调节各期澳利润误导投资者拌的情形。霸3.3.12董跋事在审议对外提暗供财务资助议案袄前，应当积极了案解被资助方的基拜本情况，如经营板和财务状况、资办信情况、纳税情瓣况等。瓣董事在审议对外绊财务资助议案时隘

42、，应当对提供财碍务资助的合规性翱、合理性、被资搬助方偿还能力以斑及担保措施是否绊有效等作出审慎蔼判断。碍3.3.13董矮事在审议为控股摆子公司（上市公哀司合并报表范围鞍内且持股比例超敖过50%的控股阿子公司除外）、案参股公司提供财皑务资助时，应当瓣关注被资助对象矮的其他股东是否柏按出资比例提供败财务资助且条件颁同等，是否存在斑直接或者间接损扮害上市公司利益罢的情形，以及罢上市办公司是否按规定氨履行审批程序和哎信息披露义务。暗3.3.14董伴事在审议出售或半者转让在用的商懊标、专利、专有隘技术、特许经营靶权等与公司核心岸竞争能力相关的胺资产时，应当充扒分关注该事项是俺否存在损害公司伴和中小股东合

43、法坝权益的情形，并瓣应对此发表明确暗意见。前述意见叭应在董事会会议爸记录中作出记载傲。唉3.3.15董隘事在审议委托理澳财事项时，应当稗充分关注是否将爸委托理财的审批埃权授予董事或者百高级管理人员个澳人行使，相关风巴险控制制度和措霸施是否健全有效懊，受托方的诚信绊记录、经营状况邦和财务状况是否案良好。板3.3.16董伴事在审议证券投盎资、风险投资等板事项时，应当充傲分关注上市公司暗是否建立专门内把部控制制度，投板资风险是否可控暗以及风险控制措摆施是否有效，投傲资规模是否影响澳公司正常经营，笆资金来源是否为坝自有资金，是否拜存在违反规定的扳证券投资、风险芭投资等情形。八3.3.17董挨事在审议变

44、更募癌集资金用途议案败时，应当充分关百注变更的合理性碍和必要性，在充佰分了解变更后项斑目的可行性、投半资前景、预期收澳益等情况后作出唉审慎判断。翱3.3.18董扳事在审议上市公癌司收购和重大资摆产重组事项时，巴应当充分调查收般购或者重组的意芭图，关注收购方奥或者重组交易对斑方的资信状况和傲财务状况，交易拜价格是否公允、搬合理，收购或者氨重组是否符合公案司的整体利益，斑审慎评估收购或艾者重组对公司财绊务状况和长远发拌展的影响。胺3.3.19董扳事在审议利润分版配和资本公积金袄转增股本（以下傲简称扮“挨利润分配罢”百）方案时，应当胺关注利润分配的按合规性和合理性啊，方案是否与上柏市公司可分配利班润

45、总额、资金充蔼裕程度、成长性翱、公司可持续发跋展等状况相匹配碍。哎3.3.20董阿事在审议重大融安资议案时，应当癌关注上市公司是邦否符合融资条件霸，并结合公司实哀际，分析各种融叭资方式的利弊，巴合理确定融资方哎式。涉及向关联氨人非公开发行股绊票议案的，应当扳特别关注发行价摆格的合理性。八3.3.21董办事在审议定期报奥告时，应当认真背阅读定期报告全熬文，重点关注定懊期报告内容是否佰真实、准确、完绊整，是否存在重唉大编制错误或者啊遗漏，主要会计拌数据和财务指标敖是否发生大幅波皑动及波动原因的皑解释是否合理，瓣是否存在异常情哎况，董事会报告稗是否全面分析了懊上市公司报告期碍财务状况与经营斑成果并且

46、充分披碍露了可能影响公芭司未来财务状况办与经营成果的重熬大事项和不确定扮性因素等。柏董事应当依法对哎定期报告是否真矮实、准确、完整阿签署书面确认意哎见，不得委托他百人签署，也不得把以任何理由拒绝搬签署。拌董事对定期报告挨内容的真实性、案准确性、完整性矮无法保证或者存埃在异议的，应当百说明具体原因并半公告，董事会和澳监事会应当对所吧涉及事项及其对碍公司的影响作出把说明并公告。啊3.3.22董办事应当严格执行扮并督促高级管理白人员执行董事会拔决议、股东大会扒决议等相关决定艾。在执行相关决伴议过程中发现下坝列情形之一时，隘董事应当及时向艾上市公司董事会捌报告，提请董事办会采取应对措施岸：瓣（一）实施

47、环境拜、实施条件等出熬现重大变化，导澳致相关决议无法隘实施或者继续实盎施可能导致公司伴利益受损；翱（二）实际执行氨情况与相关决议扒内容不一致，或翱者执行过程中发板现重大风险；肮（三）实际执行柏进度与相关决议按存在重大差异，蔼继续实施难以实巴现预期目标。巴3.3.23董暗事应当及时关注伴公共传媒对上市蔼公司的报道，发拔现与公司实际情背况不符、可能或皑者已经对公司股奥票及其衍生品种笆交易产生较大影捌响的，应当及时凹向有关方面了解拔情况，督促公司爸查明真实情况并吧做好信息披露工办作，必要时应当唉向本所报告。爸3.3.24出颁现下列情形之一翱的，董事应当立阿即向本所报告并懊披露：斑（一）向董事会哀报告

48、所发现的班上市瓣公司经营活动中邦的重大问题或者巴其他董事、高级傲管理人员损害公邦司利益的行为，胺但董事会未采取瓣有效措施的；罢（二）董事会拟办作出涉嫌违反法伴律、行政法规、柏部门规章、规范背性文件、创业凹板上市规则、盎本指引、本所其懊他相关规定或者半公司章程的决议把时，董事明确提岸出反对意见，但稗董事会仍然坚持扮作出决议的；胺（三）其他应报瓣告的重大事项。案3.3.25董凹事应当积极关注摆上市公司事务，八通过审阅文件、敖问询相关人员、啊现场考察、组织暗调查等多种形式八，主动了解公司爸的经营、运作、艾管理和财务等情耙况。对于关注到般的重大事项、重板大问题或者市场癌传闻，董事应当蔼要求公司相关人搬

49、员及时予以说明半或者澄清，必要巴时应当提议召开岸董事会审议。案3.3.26董蔼事应当保证上市挨公司所披露信息把的真实、准确、邦完整，董事不能拜保证公司披露的艾信息真实、准确翱、完整或者存在罢异议的，应当在癌公告中作出相应矮声明并说明理由肮，董事会、监事肮会应当对所涉及般事项及其对公司斑的影响作出说明皑并公告。靶3.3.27董隘事应当监督上市爱公司的规范运作耙情况，积极推动盎公司各项内部制哀度建设，主动了拌解已发生和可能岸发生的重大事项芭及其进展情况对霸公司的影响，及半时向董事会报告埃公司经营活动中白存在的问题，不办得以不直接从事背或者不熟悉相关背业务为由推卸责傲任。扒3.3.28董哎事发现上市

50、公司爱或者公司董事、颁监事、高级管理白人员存在涉嫌违捌法违规行为时，懊应当要求相关方阿立即纠正或者停白止，并及时向董耙事会报告，提请暗董事会进行核查奥，必要时应当向叭本所以及其他相扳关监管机构报告熬。百第七节 高级管矮理人员行为规范耙3.7.1高级安管理人员应当严按格执行董事会决熬议、股东大会决跋议等相关决议，邦不得擅自变更、败拒绝或者消极执盎行相关决议。高阿级管理人员在执俺行相关决议过程挨中发现般上市鞍公司存在第3.颁3.22条所列唉情形之一的，应把当及时向总经理翱或者董事会报告佰，提请总经理或八者董事会采取应半对措施。傲3.7.2上市氨公司出现下列情胺形之一的，总经斑理或者其他高级按管理人

51、员应当及疤时向董事会报告按，充分说明原因半及对公司的影响案，并提请董事会敖按照有关规定履碍行信息披露义务板：奥（一）公司所处俺行业发展前景、霸国家产业政策、拜税收政策、经营败模式、产品结构安、主要原材料和澳产品价格、主要耙客户和供应商等爸内外部生产经营耙环境出现重大变半化的；搬（二）预计公司班经营业绩出现亏岸损、扭亏为盈或百者同比大幅变动百，或者预计公司癌实际经营业绩与背已披露业绩预告芭情况存在较大差跋异的；隘（三）其他可能斑对公司生产经营般和财务状况产生叭较大影响的事项岸。哀3.7.3董事搬会秘书应当切实扳履行创业板上疤市规则规定的袄各项职责，采取靶有效措施督促上吧市公司建立信息敖披露事务管

52、理制澳度，做好信息披懊露相关工作。澳3.7.4高级扒管理人员进行上碍市公司重大事项矮决策，参照本章凹第三节董事对重哀大事项审议的相百关规定执行。坝第八节 股份及邦其变动管理挨3.8.1上市按公司董事、监事袄、高级管理人员拜和证券事务代表啊在买卖本公司股澳票及其衍生品种扮前，应当知悉稗公司法、证懊券法等法律、艾行政法规、部门翱规章、规范性文扒件、创业板上笆市规则、本指八引和本所其他相扳关规定中关于内矮幕交易、操纵市半场等禁止行为的般规定，不得进行稗违法违规的交易佰。坝3.8.2上市袄公司的董事、监伴事、高级管理人坝员不得从事以本败公司股票为标的板证券的融资融券扳交易。跋3.8.3上市袄公司应当制

53、定专哎项制度，加强对鞍董事、监事、高笆级管理人员和相搬关股东持有本公盎司股票及买卖本霸公司股票行为的矮申报、披露与监敖督。翱公司董事会秘书矮负责管理公司董拌事、监事和高级鞍管理人员的身份瓣及所持公司股票坝的数据和信息，罢统一为董事、监懊事和高级管理人唉员办理个人信息版的网上申报，并唉定期检查董事、爸监事和高级管理安人员买卖公司股吧票的披露情况。捌3.8.4上市岸公司董事、监事邦、高级管理人员肮和证券事务代表班及前述人员的配半偶在买卖本公司邦股票及其衍生品巴种前，应当将其爱买卖计划以书面暗方式通知董事会傲秘书，董事会秘哎书应当核查公司扳信息披露及重大拔事项等进展情况伴，如该买卖行为昂可能违反公司

54、哎法、证券法扳、上市公司翱收购管理办法隘、创业板上市鞍规则、本指引佰、本所其他相关阿规定和公司章程鞍等规定的，董事埃会秘书应当及时板书面通知相关董搬事、监事、高级半管理人员和证券氨事务代表，并提皑示相关风险。凹3.8.5上市摆公司董事、监事盎、高级管理人员翱和证券事务代表俺应当在下列时间扒内委托公司向本扮所和中国证券登扒记结算有限责任扒公司深圳分公司扒（以下简称袄“敖中国结算深圳分鞍公司翱”跋）申报其个人及把其亲属（包括配按偶、父母、子女暗、兄弟姐妹等）啊的身份信息（包澳括姓名、身份证澳件号码等）：坝（一）新上市公伴司的董事、监事矮、高级管理人员百和证券事务代表颁在公司申请股票敖上市时；败（二

55、）新任董事安、监事在股东大百会（或者职工代哎表大会）通过其板任职事项后二个办交易日内；拔（三）新任高级熬管理人员在董事摆会通过其任职事佰项后二个交易日岸内；坝（四）新任证券鞍事务代表在公司盎通过其任职事项百后二个交易日内班；澳（五）现任董事皑、监事、高级管哀理人员和证券事爸务代表在其已申拜报的个人信息发阿生变化后的二个白交易日内；蔼（六）现任董事疤、监事、高级管坝理人员和证券事伴务代表在离任后拔二个交易日内；靶（七）本所要求哀的其他时间。霸以上申报数据视矮为相关人员向本吧所和中国结算深耙圳分公司提交的绊将其所持本公司昂股份按相关规定矮予以管理的申请案。按3.8.6上市敖公司及其董事、白监事、高

56、级管理碍人员和证券事务摆代表应当保证其碍向本所和中国结袄算深圳分公司申耙报数据的真实、跋准确、及时、完霸整，同意本所及蔼时公布相关人员碍买卖本公司股份佰及其衍生品种的安情况，并承担由佰此产生的法律责爱任。叭3.8.7上市爸公司应当按照中柏国结算深圳分公佰司的要求，对董捌事、监事、高级懊管理人员和证券哀事务代表及其亲矮属股份相关信息霸进行确认，并及艾时反馈确认结果鞍。如因确认错误跋或者反馈更正信班息不及时等造成捌任何法律纠纷，傲均由公司自行解板决并承担相关法巴律责任。敖3.8.8上市绊公司董事、监事碍、高级管理人员阿在委托上市公司盎申报个人信息后伴，中国结算深圳盎分公司根据其申瓣报数据资料，对盎

57、其身份证件号码芭项下开立的证券埃账户中已登记的颁本公司股份予以挨锁定。埃上市已满一年公埃司的董事、监事哀、高级管理人员唉证券账户内通过八二级市场购买、跋可转债转股、行般权、协议受让等罢方式年内新增的皑本公司无限售条败件股份，按75傲%自动锁定；新哀增有限售条件的拜股份，计入次年靶可转让股份的计懊算基数。蔼上市未满一年公俺司的董事、监事捌、高级管理人员白证券账户内新增版的本公司股份，癌按100%自动安锁定。跋3.8.9 每办年的第一个交易盎日，中国结算深袄圳分公司以上市爸公司董事、监事捌和高级管理人员白在上年最后一个案交易日登记在其隘名下的在本所上挨市的本公司股份拔为基数，按25芭%计算其本年度

58、巴可转让股份法定哀额度；同时，对半该人员所持的在安本年度可转让股稗份额度内的无限盎售条件的流通股般进行解锁。俺当计算可解锁额柏度出现小数时，案按四舍五入取整拌数位；当某账户暗持有本公司股份翱余额不足一千股扒时，其本年度可岸转让股份额度即鞍为其持有本公司般股份数。隘因上市公司进行案权益分派、减资奥缩股等导致董事拜、监事和高级管肮理人员所持本公矮司股份变化的，扒本年度可转让股芭份额度做相应变艾更。佰3.8.10董八事、监事和高级柏管理人员拥有多八个证券账户的，巴应当按照中国结盎算深圳分公司的斑规定合并为一个版账户，在合并账扒户前，中国结算啊深圳分公司按本翱指引的规定对每皑个账户分别做锁阿定、解锁等

59、相关搬处理。颁3.8.11对稗涉嫌违法违规交挨易的董事、监事绊和高级管理人员袄，中国结算深圳般分公司可根据中拔国证监会、本所瓣的要求对登记在袄其名下的本公司扮股份予以锁定。爱3.8.12上佰市公司董事、监巴事和高级管理人捌员所持股份登记吧为有限售条件股背份的，当解除限暗售的条件满足后搬，董事、监事和佰高级管理人员可巴委托上市公司向矮本所和中国结算艾深圳分公司申请癌解除限售。解除按限售后中国结算柏深圳分公司自动熬对董事、监事和爱高级管理人员名白下可转让股份剩跋余额度内的股份奥进行解锁，其余俺股份自动锁定。拌3.8.13在拔锁定期间，董事鞍、监事和高级管翱理人员所持本公摆司股份依法享有靶的收益权、

60、表决摆权、优先配售权靶等相关权益不受笆影响。胺3.8.14上颁市公司董事、监绊事和高级管理人耙员离任并委托公鞍司申报个人信息拌后，中国结算深拔圳分公司自其申艾报离任日起六个按月内将其持有及按新增的本公司股稗份予以全部锁定安。白3.8.15上埃市公司董事、监扒事、高级管理人叭员和证券事务代版表应当在买卖本般公司股份及其衍肮生品种蔼的罢二个交易日内，昂通过上市公司董靶事会在指定网站翱上进行披露。披靶露内容包括：扳（一）本次变动百前持股数量；懊（二）本次股份哀变动的日期、数板量、价格；吧（三）本次变动背后的持股数量；瓣（四）本所要求氨披露的其他事项罢。肮董事、监事、高皑级管理人员和证爸券事务代表以及