某证券公司买壳上市

1、叭上 市 公 司敖 并 购耙癌跨上资本腾飞之拔路目 录霸一、唉关于买壳上市隘斑隘二、伴壳公司的选择原挨则和标准败傲阿三、邦壳公司的估值跋敖按啊斑爸四、收购流程败笆爱阿五、附件矮奥靶瓣耙第一章 关于买叭壳上市叭一、买壳上市的绊定义唉所谓买壳上市，岸指收购人通过在败证券交易所的股扒份转让活动持有罢一个上市公司的罢股份达到一定比罢例、通过证券交颁易所股份转让活澳动以外的其他合拔法途径控制一个搬上市公司的股份罢达到一定程度，背导致其获得对该岸公司的实际控制案权跋，然后注入收购百人的资产和业务阿，实现间接上市白的目的。挨二、买壳上市的岸一般原则罢1、坚持耙“靶公开、公平、公肮正艾”袄并及时履行信息笆披露

2、义务的原则稗； 暗2、遵循国家有柏关政策的原则；半3、坚持互惠互笆利、强强联合、班长远发展和协商颁一致的原则；芭4、兼顾经济效佰益和社会效益，巴维护社会稳定的氨原则；百5、保护上市公佰司股东，尤其是碍中小股东利益的疤原则。扮三、买壳上市的矮意义巴1、俺拓宽融资渠道，板解决企业发展过把程中的资金拌“扳瓶颈柏”背。按资金百“埃瓶颈哀”癌一直是企业发展案过程中的埃重要障碍般。哎企业百在拜发展过程中把，碍资金叭主要翱来源于内源性融哎资，外源性案融资蔼所占的比例较小笆；而在外源性融搬资阿中，非正式渠道瓣（职工集资）芭、信用合作社和摆商业银行所占的矮比例大挨，靶外部股权，包括肮公众股权以及公蔼众债权市场所

3、起背的作用不大。熬而贵公司通过收爸购上市公司，就邦可以上市公司作懊为融资平台，获昂取融资成本低、扒融资金额大、且拌不需偿还的社会澳公众资金白。稗2、板规避繁琐的信息扒披露，加快进入案证券市场进程。绊我国改革的历程癌，也是由计划经阿济向市场经济、懊农业经济向工业把转变的过程，在隘系列转轨过程中瓣，国家各项政策八、制度以及法规暗变化较快，而企耙业在快速发展过邦程中，在诸多方敖面存在许多不规暗范的行为，如税罢务问题、资产产埃权不清晰等。若安企业拟通过改制氨发行上市，则需巴详细披露各种信芭息，并提供相应疤的完税票据、资凹产产权证明等凭霸证以及企业主要盎客户、生产工艺百、发展规划等企爸业内部信息，但佰这

4、是许多企业的白“哎软肋瓣”案并有可能损害企岸业自身利益。另胺外，从1999半年起，中国证监罢会规定企业改制拌成股份公司后，熬需经过证券公司胺辅导一年且验收搬合格后才能申报皑上市材料；从2般001年起，中艾国证监会对证券拔公司实行挨“傲通道制颁”白，要求证券公司澳自行排队，限报癌家数。这系列规拔定，延缓了企业半的改制上市的历案程。于是，买壳扳上市就成为企业靶快速进入证券市佰场的首选途径。背3、疤通过借助资本运昂作，实现企业生班产经营和资本经癌营的协调发展。敖 在巴“俺大鱼吃小鱼、快笆鱼吃慢鱼鞍”氨的社会中，企业阿需通过有效的资艾本运作，利用自败身优势，实现资俺源的优化配置，爸在整体上创造出安新的

5、增量价值。柏通过纵向并购，按降低交易成本，矮形成供应稳定、叭质量合格的原材蔼料保障体系以及翱完善的售后服务挨体系；通过横向霸并购，实现规模案效应，不断提高拔产品的市场占有袄率；通过混合型按并购，涉足其它盎行业，以求有效唉规避主业单一的靶经营风险。企业八可通过系列资本翱经营，借助并购跋在生产、财务、俺市场以及经营管袄理等方面产生协哀同效应，实现生矮产经营和资本经啊营的双向柏“奥良性互动吧”阿。肮4、增强企业市板场知名度，提升疤企业社会颁公信力。稗信誉是企业生存哀发展的根基，也隘是企业用之不完癌、取之不尽的无澳形资产。企业通安过并购上市公司般，提高企业知名啊度，扩大企业在搬社会公众心目中板的影响；

6、同时，袄企业可借助证券吧市场，每天向众俺多投资者扳“啊强型轰炸百”颁企业名称和企业懊的各种信息，增拜强企业市场知名拔度和社会认同感伴。另外，上市资袄格在我国仍是一耙种稀缺资源，社办会各界对其百般扮宠爱，民营企业阿并购上市公司后安，银行将大幅调百升企业资信评级百，放宽企业贷款稗条件；消费者和办供应商，也因民扳营企业的上市公哀司身份，而增强班对企业和企业商凹品的信任度。傲5、利用体制转挨轨，获取巨额投柏资收益。绊目前，我国上市皑公司的股本结构奥按流通性可分为巴两类，一是流通拔股，即社会公众吧股；二是法人股肮（国家股、国有艾法人股和一般法白人股），即非流奥通股。根据我国跋证券市场的国际邦化和市场化进

7、程昂，证券市场的全蔼流通将不可避免拔。收购方通过协暗议收购方式，按蔼照净资产或略高矮于净资产的价格八收购法人股，一吧旦法人股允许流绊通后，收购方将澳获得巨额差价收败益。拔6、建立健全现背代企业制度，为板企业进一步发展柏打下良好基础。坝通过设立股东大板会、董事会、监白事会和经营班子白等机构，建立先胺进的现代企业制艾度、独立法人管袄理机制及科学的癌决策和约束体系案，提高决策的效扒率和成功率，为败企业的可持续发傲展提供制度保障爸。同时，通过买凹壳上市，企业可八借助上市公司，安实施产权改革，把如管理层持股、疤员工持股、控股拜公司交叉持股等稗。奥四、交易双方的埃资质要求拜1、出让方资格埃要求胺发起人持有

8、的股爱份自公司成立之芭日起三年内不能氨转让，且上市后扳一年内不能转让袄；如果存在禁止胺或限制股份持有佰人出让股份的合俺同或其他法律文澳件，则该股份持皑有人所持有的股吧份不能出让；少埃数关系国计民生叭的行业和一些特盎殊行业，国家将疤严格控制国家股八权转让；关系到坝国民经济命脉的暗大型骨干企业，扒国家要控股；罢国有股股东转让邦股份必须符合国捌家有关法律、行矮政法规和产业政暗策的要求。岸2、收购方资格班要求摆对外投资总额不敖能超过公司净资疤产总额的50%敖；最近三年没有啊重大违法违规行阿为。凹五、买壳上市中稗交易价格的确定隘转让股份的价格暗必须依据公司的坝每股净资产值、哎净资产收益率、疤实际投资价值

9、（拜投资回报率）、般近期市场价格以扒及合理的市盈率瓣等因素来确定，阿但熬国有股交易价格哎不得低于每股净皑资产值。傲六、买壳上市与靶直接上市的比较艾1、直接上市（胺A股）需满足的傲基本条件挨半必须为规范设立坝的股份有限公司柏案生产经营符合国罢家产业政策坝按发行的普通股限氨于一种，同股同颁权拜绊股本总额不少于啊人民币5000隘万元翱啊公司开业时间在碍三年以上，最近按三年连续盈利澳背发起人认购的股伴本数额不少于公凹司拟发行股本总摆额的板35%暗办发行前一年末，跋净资产在总资产奥中所占比例不低皑于30%，其中疤无形资产（不含坝土地使用权）的癌比例不高于20拌%版哀持有股票面值达疤人民币一千元以跋上的股

10、东人数不氨少于一千人，向按社会公开发行的百股份达公司股份碍总数的百分之二爸十五以上；公司败股本总额超过人奥民币四亿元的，肮其向社会公开发般行股份的比例为皑百分之十五以上安；八埃公司在最近三年跋内无重大违法行埃为，财务会计报啊告无虚假记载；佰此外，根据中国安证监会有关要求挨，申请发行上市扳的企业还须具有癌经有关部门批准肮的发展前景良好哎的募集资金投向鞍项目、满足国家败有关环保要求、靶合法经营、依法半纳税等,并且要百经过有主承销资斑格的券商辅导一巴年。罢2、买壳上市与败直接上市的比较拜通过买壳上市进阿入证券市场最大敖的优点在于无需板按上市要求组建稗股份公司，操作罢时间较短，操作耙空间较大，但一巴般

11、需要付出的成鞍本也较高（包括耙上市公司收购成拔本以及收购后需颁进行的资产重组袄成本）。挨优肮劣岸随着证券监管部八门的监管越来越矮严格，上市公司般的造假成本日趋办加大，这使得业阿绩不好或差的上把市公司被ST或挨退市的压力越来暗越大，因此壳公芭司将日趋增多澳业绩不好或差的敖上市公司的资产傲状况将不会令人拌满意，因此收购把该类公司可能会俺有或明或暗的风疤险氨目前国家股和法靶人股尚不允许流碍通，这为低成本白的收购创造了良扒好的条件败但是该国家股或鞍法人股从上市公罢司退出时可能会背设置若干债务、佰资产、人员等附癌加条件，使得收澳购方背上较为沉颁重的负担矮仅仅收购一定份霸额的股权就可以拔控制该上市公司澳，

12、且一般收购价敖的定价依据均为坝每股净资产，因瓣此收购成本较低笆如果收购的股权胺比例超过30背，则需要进行要爱约收购。拜收购主体比较广矮泛，即收购主体案不需要是规范的耙股份公司，也不败需要对收购主体懊进行非常详细的芭信息披露和规范按由于不需要对收柏购主体进行辅导扮等规范，只要一昂收购成功就将取霸得上市地位，因绊此一般可以在较俺短的时间内达到吧上市目的斑收购过程不但需半要经过复杂的谈爱判行为，而且还绊要经过一系列的岸申报行为，因此叭中间可能会有一跋些问题会影响收傲购进程拜收购方案及收购盎款的支付方式等爱都均有较高的艺板术性，收购方可拌以从中得到最大盎的利益艾收购方可能并不坝熟悉所收购上市傲公司所从

13、事的业扒务，因此，将存岸在一定的经营风俺险胺收购方可以将自稗己熟悉的业务通办过各种方式注入艾上市公司，以达安到改善资产质量把，提高上市公司班盈利能力，最终扳达到通过借壳上皑市发展自己的业稗务的目的凹操作方式比较复肮杂，资产置换等摆过程已受到监管爸部门的严厉监管八；如果进行资产按置换，则最终会昂加大收购方的收佰购成本（包括买捌壳成本和资产置肮换成本）懊监管部门非常鼓百励实质性重组，奥如达到一定条件霸后即可模拟计算笆业绩等啊对于重组进上市败公司的资产质量懊要求较高，且操办作要非常规范巴收购方通过对被暗收购方进行实质伴性重大资产重组碍后，其再融资相柏对较容易肮同样需要达到再捌融资的条件霸通过收购上市

14、公白司，可以提高收拜购方的知名度，唉七、买壳上市的八主要方式巴1、国家无偿划扳拨方式颁是指政府通过行把政手段将上市公巴司的股权无偿划罢拨收购公司的行百为。无偿划拨一扮般由地方政府和熬行业主管部门牵懊头实施，无偿划白拨的股权性质是傲国家股。敖主要案例：湘计碍算机、深物业、傲中石化和中石油把国内上市公司等新控股股东出让方上市公司控股原控股无偿划转盎2、二级市场标班购方式拜是指收购公司通胺过二级市场收购爱上市公司的股权袄，从而获得上市摆公司控制权的收爱购行为。收购股挨份的性质为社会碍公众股，即流通啊股。该方式主要凹集中于沪深两市傲的阿“隘三无靶”氨板块。搬主要案例：方正捌科技入主延中实啊业、大港油田

15、入挨主爱使股份等。收购方流通股股东上市公司控股交易所购买昂3、协议有偿转挨让方式巴是指收购公司通吧过与上市公司的耙股权持有人就有暗关收购价格、支阿付方式、员工安百排等内容协商一拔致并签定协议，哎获得上市公司的拌控股权。协议转艾让的股份性质为叭尚不能流通的国案家股和法人股。股权收购方出让方上市公司现金控股原控股摆主要案例：三九昂生化（原名岸“白宜春工程哎”碍）、公用科技（班原名扮“半佛山兴华疤”白）等股权收购方出让方上市公司现金现金出售资产出售资产现金 4、定向增发式巴是指上市公司通哀过向某一特定的盎收购公司发行股袄份，从而使该收岸购公司获得上市邦公司的控股权。伴主要案例：大众阿科技（原名败“疤

16、大众汽车白”傲）定向增发股票收购方上市公司现金/资产认购控股挨5、新设控股公皑司氨是指收购方通过八与上市公司控股斑股东设立新公司矮，收购方成为新案设公司的控股方稗，从而使收购方凹间接获得上市公癌司的控股权。扳主要案例：创智摆科技入主五一文扒、江中制药入主般东风制药。控股上市公司收购方出让方新的有限责任公司以现金或资产折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股权作价入股收购方间接控股6、收购母公司敖是指收购方通过败收购上市公司的昂母公司，从而间鞍接获得上市公司碍的控股权。控股上市公司收购方上市公司母公司收购方间接控股出让方股权现金/资产控股原控股罢主要案例坝：江西华能集团碍控股稗鑫新股份、重

17、庆绊东银实业控股江挨淮动力绊1997瓣般2002年上市芭公司收购基本情耙况一览表 俺（单位：家）坝第二章 罢壳公司的选择原班则和标准隘壳公司的选取是笆买壳上市的第一矮步，是至关重要袄的一环，目标公胺司选择的正确与搬否，将直接关系柏到买壳交易是否般能够取得最后成般功。哎从本质上看，任熬何一个公司都是坝一个败“氨壳”，只有在上翱市公司成为稀缺跋资源时，壳公司懊才具有价值。上拌市公司成为办“捌买壳借壳吧”扒上市目标，主要肮考虑的因素有邦“皑买壳借壳搬”埃的成本、可操作按性，以及能否实把现在证券市场上办直接筹集资金等爸。据此，考虑上罢市公司是否易成八为收购兼并对象爸，成为捌“版买壳借壳昂”半目标公司，

18、通常绊可通过下列因素袄来判断：股本结斑构与股本规模、敖股票市场价格、安经营业务、经营袄业绩、财务结构暗、资产质量、公靶司成长性。各项伴评判指标在综合奥分析之后可得出拜结论。爱一、拔壳公司的选择原把则吧1白、白股本结构与股本傲规模班由于中国上市公蔼司股本结构的特邦殊性，上市公司稗股本结构中设有澳国家股、法人股疤、社会公众股(俺流通股)、外资颁股(B股或H股懊)。其中国家股扳、法人股目前是鞍不能上市流通的办。有的上市公司芭股本结构中所有稗股票均为流通股隘(即所谓的全流耙通股)，有的上绊市公司设有外资颁股，而大部分上摆市公司设有比例版大小不等的国家邦股或法人股。不皑同的股本结构将蔼制约着买壳交易霸成

19、功与否。一般班来说，对于流通颁股在总股本中占啊有绝对比例的上板市公司，分散的澳股权结构，将使安收购转让较为方摆便，因此，在这翱种情况下，股权岸结构分散的上市凹公司易成为壳公芭司目标。对于流袄通股在总股本中蔼不占有绝对比例把的上市公司，若哀国家股或法人股埃相对集中的话，凹股权的大宗转让把较容易实现。因案此，在绝对控股拌方愿意出让的前瓣提下，股权相对岸集中的上市公司叭易成为壳公司目佰标。在政府行为吧下的实际操作中唉，股权协议转让懊已成为买壳交易昂的主要方式。股颁本规模大小，一摆定程度反映了买哀壳成本规模大小岸，过大的股本规吧模有可能使收购皑公司因收购成本袄过大而难以完成笆最终收购目标。拔因此，股本

20、规模拔相对较小芭的上市公司易成佰为壳公司。佰但对于行业性的矮战略并购，则股安本规模大则易成绊为壳公司。芭2芭、股权交易佰价格阿股权交易傲价格的高低直接芭关系到坝收购方靶收购成本大小。稗对于通过二级市拌场买鞍入昂壳公司一定比例版流通股，从而达爸到对壳公司收购氨的操作，股票价叭格越低其收购成坝本就越小。对于安通过对壳公司的肮国家股或法人股芭股权协议转让方坝式进行收购的，氨非流通股交易稗价格胺越芭低对收购方越有坝利。因此，摆股权交易价格坝越低的上市公司把易成为买壳的对安象，即成为壳公跋司目标。 3、经营业务耙上市公司经营业霸务情况对上市公扒司扮被办收购具有一定的哎参考意义，一般埃经营业务比较单袄一、

21、产品重复，伴缺乏稗规模经济和新的把利润增长点的上懊市公司安；岸夕阳产业、啊根据规划阿将列入淘汰压缩澳行业的上市公司白，均岸较易成为壳公司艾。颁通过控股股东股蔼权伴的转让捌和随后进行的资矮产重组安，实现壳公司产俺业产品结构的优拜化调整。氨如俺，一些作为地方哎经济融资窗口的拌缺乏扒主营业务的综合扳类企业，在区域哎经济渐处劣势，疤产业结构使行政啊权对企业赢利能败力的保障渐弱时暗，即形成暗对实现奥持续利润点的需俺求胺，这类企业属于啊较优质的壳资源爸。4、经营业绩叭经营业绩好坏一跋定程度上反映了翱公司唉运营败能力与水平的高阿低。经营业绩比败较差，在同行业白中缺乏竞力，位傲于中下游水平的疤上市公司埃，挨往

22、往成为壳矮公司坝。如果用上市公拌司近般两背年每股收益大小肮来衡量上市公司班经营业绩叭，每股收益暗较背低的上市公司易按成为壳公司暗（如每股收益在隘0.05元以下摆）。班但经营业绩差(肮如亏损严重)的岸上市公司，由于案买壳后，挨收购靶方可能要斑承担沉重疤的债务负担，背因此收购方需付肮出一定额外的成拔本邦。但若该胺上市翱公司碍能得到皑政府扶持，鞍则收购方扮在收购鞍后安可能享受税收、板债务重组、员工翱安置、土地处置八等方面般的优惠胺，则可以减少收扳购方的收购成本哎。5、财务结构癌上市公司财务状啊况是买壳背上市哎中需要爸考虑的岸一个相当重要的啊因素，壳公司财笆务结构情况如何盎，是直接霸关系到艾交易能否获

23、得成叭功的一个重要因罢素。一般来说，版财务结构蔼状况好绊的上市公司不易斑成为买壳的对象巴，而财务结构状跋况过分差的公司版对于买壳方来说叭，可能因收购后巴资产重组所需佰支付傲代价过大凹而失去袄收购意义。因此佰，财务结构状况背一般的上市公司绊成为壳跋公司罢标的可能性最大扳。财务结构状况鞍好坏通常坝用资产负债瓣比率、埃流动比率、主营艾业务利润率拔以及净资产收益安率大小来衡量，巴这些比率邦适中的上市公司稗，芭较般易成为壳公司目癌标。6、资产质量摆企业资产质量包芭括企业知名度、背人力资源、澳专有按技术以及啊主要固定资产的白成新度柏。由于买壳上市邦更看重的是挨“伴壳爱”斑公司的上市公司罢资格，而绊不是癌壳

24、公司胺的扮有形资产，收购皑方在柏将艾收购目标公司收隘购后，一般会出坝售变现原有公司唉资产。因此，资稗产质量一般，专懊业化程度不高的皑公司，其资产变颁现相对方便，易安成为壳公司目标伴。7、公司成长性巴主营业务利润或澳利润总额增长率凹、产品的年销售扒收人增长率，俺在挨一定程度上反映隘了公司成长性高凹低。成长性好的芭上市公司一般不佰会轻易成为购买罢对象，只有那些拔增长率芭长期佰徘徊不前的上市奥公司，易成为壳案公司目标。俺二、壳公司的选澳择标准扳在实际操作中，暗壳公司选择标准啊可通过对一系列案相关指标的量化拌进行：吧与公司价值相关半指标：财务状况哎、产业结构和行皑业景气度。盎与控股股本相关鞍的指标：股

25、本结哀构、股价和成长爱性。百股本结构主要分懊析：公司股权是敖否极度分散；国胺有股、法人股是般否绝对控股；控澳股股东是否愿意隘出让；壳公司的哀总股本情况。邦产业结构：主营懊业务利润占利润氨总额的比重在5俺0以上或以下懊。凹行业景气度：全叭行业的增长率和班行业投资增长率板。氨成长性：企业主斑营收入增长率和澳利润总额增长率俺。跋财务指标：主要埃涉及负债、利润摆增长率、净资产碍和融资能力4项哀指标。壳公司的估值碍壳公司的估值，翱指通过采用一定拔的方式，对壳公碍司的真实价值进坝行评估，从而为袄股权转让确定公坝平合理的价格。伴壳公司价值的确皑定是买壳交易中把的关键一环和核白心问题。壳公司斑转让价格根本上按

26、取决于买卖双方哎对公司真实价值般的判断，同时还芭取决于壳公司相败对对方价值的判拌断。一般买卖双蔼方均会选择对自胺己有利的资产价搬值评估方法，在罢此基础上综合考胺虑多种财务、经唉营和交易因素，埃通过协商谈判产百生最终转让价格白。鉴于壳公司自搬身的特点，一般摆它在买壳交易中阿并不具备谈判优啊势，因而，买壳矮方往往在壳公司袄定价中起主要作坝用。对于买壳方瓣来说，可接受的碍价格标准是：买懊壳交易总收益大按于总成本。交易安成本主要来自收颁购成本，包括为扳收购壳公司而向班壳公司支付的现唉金、股票、注入芭的资产，债务转笆移带来的财务支啊出等。交易收益鞍则来自于间接上爱市，有关资产未叭来盈利，壳公司埃融资后股

27、权的增哎值以及从壳公司办置换得到的资产颁价值等。芭壳公司价格的确绊定是一项非常复扒杂的专业性事务扒，必须依靠财务白顾问、会计师事案务所等专门机构挨对目标公司的有办形资产和无形资摆产进行专项分析败和评审，才能最佰终确立。由于评坝估人员对目标公背司理解，以及各鞍自不同的经验，艾形成了许多评估奥方式，每种方式佰都适用于不同的氨情况。袄一、壳公司价值隘构成安“坝壳癌”啊的价值P应该等罢于控制权所对应半的企业价值（V白）与控制权溢价奥（C）以及企业安上市资质（M）搬之和，即PV拜+C+M。从卖拔“碍壳碍”柏方的角度出发，办其能够接受的最袄低价格不应低于笆企业的内在价值哀。由于股票价值阿层次的存在，持胺股

28、的边际价值不板断增长，购股的扮边际成本也将不案断增加。当然，办对于股权分散的靶上市公司，有时班持有较低比例的伴股份也能达到制翱该公司的效果。懊由于存在控制溢把价和企业上市资翱质，所以在对二板级市场股票全部肮公开上市公司的邦购买中，其估价叭一般比公开市场肮估价要高，特别摆是在资产管理或八随着收购价值增邦高的情况下。拜二、壳公司价值爸的估算方式皑企业价值有多种扒表现形式和相应蔼的估算方法。在拔企业的收购中，胺企业价值的估算艾主要有以下几种凹方式：1、净资产法氨上市公司定期公班布的资产负债表耙最能反映公司在胺某一特定时点的碍价值状况，提示搬企业所掌握的资班源、所负担的债敖务及所有者在企昂业中的权益。

29、因阿此资产负债表上拌各项目的净值，熬即为公司的账面拌价值，通过审查跋这些项目的净值哀，可为估算公司隘真实价值提供依八据。笆以净资产法收购坝上市公司，收购摆方在收购前需聘拔请注册会计师，挨审查目标公司提唉供资产负债表的罢真实性。一方面拔，根据企业固定翱资产的市价和折蔼旧、企业经营中翱的债权可靠性、摆存货、有价证券暗的变动来调整企把业资产负债表中坝的资本项目。另按一方面，对企业鞍的负债项目也要半详细列其明细科瓣目，以供核查和板调整。从而估算安出目标公司的真办实价值。挨在我国，通过净啊资产法评估企业稗购买价格已经成哀为买壳上市中最俺常用的定价方法袄。主要原因有两澳点：一是，卖暗“胺壳扳”拌方认为公司

30、的资奥产中有大量低效拔甚至无效资产存唉在，按账面价值挨确定公司的价值按，其实是高估了皑；而对买艾“安壳邦”氨方来说，耙“爱壳蔼”胺公司的资产低效半或者无效是资产般结构不合理形成背的，通过自身对跋要素的重新整合碍，能重新发挥资耙源应有的价值。拌二是，按账面值把作价可以加快交唉易进程，节省交凹易时间。但是，摆净资产法不能将捌上市公司的潜在笆盈利能力、上市傲公司潜在法律纠般纷和或有负债以佰及上市公司的其白他历史包袱等问霸题体现出来，只埃是一种原始的企肮业定价方式。拜2、市盈率法（挨收益资本化）捌市盈率反映的是阿投资者为公司的板盈利能力支付多鞍少资金。市盈率俺越高，说明投资白者对该上市公司扮的前景持乐

31、观态跋度。在我国，市芭盈率法一般是按拌各部门、行业计挨算平均比率，作爸为对比标准。斑在具体实务中，背市盈率的计算通隘常还包括收购方叭和出售方对未来岸收益能力的判断爸，在分析整个市俺场和所处行业平奥均市盈率的基础暗上，收益能力较耙强则意味着较高拜的市盈率。八市盈率法基本反佰映一家企业的发罢展前景，是成熟颁的证券市场中对巴该市公司的价值把估值的基本方式扳，也是最市场化岸、最合理的方式背。采用这种方式把估算企业价值的皑基本要求就是上氨市公司的所有股澳份都能够流通，按且该证券市场是爱有效市场。但是哀这种情况在我国巴目前的证券市场肮尚不存在，我国懊上市公司国家股柏、法人股均不能颁流通，而且由于埃中国股市

32、的邦“澳初生性挨”蔼，使得股票价格挨甚至也不能反映暗流通股的真实价白值。在我国目前跋市场操纵行为较疤为普遍的情况下拜，与国际市场相盎比，我国证券市疤场中平均市盈率罢高估倾向明显，绊对平均市盈率水稗平认同上的差异白将是市盈率法难稗以广泛应用的致暗命障碍，这也是绊为什么迄今市盈百率法在我国买壳隘上市中仅有恒通版收购棱光这一例隘的原因。随着我芭国证券市场走向斑成熟，企业股票隘在二级市场的价皑格高低可以成为八“氨壳碍”跋价格的重要坐标碍，如果我们假设盎所有股票间的相氨对价位都是企业百价值相对状况的懊反映，那么股票八价格越高，壳的盎价格也应当越高板。3、现金流量法奥与西方国家股市班最大的不同点，白是我国

33、股票上市蔼过程形成了巨大芭的卖方市场，大扳多数公司急于上暗市的目的，不早颁为了规范企业经碍营或管理体制，拌也不是为了接受摆广大股东的监督傲，而主要目的是罢为了筹集资金，艾“般现金买壳上市颁”把也充分体现这一把特点，因此运用扳现金流量法更能扳反映我国交易资斑产的真实价值。巴现金流量分析法奥包涵的内容很广懊泛，既可以融资奥能力折现，也可跋以分得的红利或半税后利润折现计爸算现金流量，以蔼确定购买价格是癌否合适。靶自由现金流量二版净利润+折旧和唉摊销-资本支出叭-营变动(流动按资金-流动负债斑)-债务本金支隘付十新增的债务巴在该公式中，公傲司的经济生命被般描述成自由现金柏的流入和流现出敖，即现金流。在

34、斑考虑时间和风险稗因素的基础上将皑预期的现金折现盎，并与投入公司俺的原始资金作比半较，从而确定是柏否收购。昂现金流量分析法捌最重要是要确定澳：隘拜不同的增长和盈安利情况下现金流熬量的估计数值；斑霸并购成功后最低罢可接受的报酬率瓣；安癌确定在不同情况摆下愿支付的最高袄价格；奥阿根据收购方目前罢融资和财务能力碍，确定现金或其柏他资产组合收购爸的方式；蔼瓣评估收购成功后绊对收购方每股收摆益(EPS)和皑资本结构的影响斑。昂4、资本资产定昂价模型熬资本资产定价模肮型(CAPM)扳是描述上市股票澳内在的各种证券芭的风险与收益之耙间关系的模型，板它以资产组合的啊方式帮助人们有败效的持有各种股俺票，以回避非

35、系肮统风险。瓣 班个股收益率无伴风险收益率十埃澳(整个市场组合隘的收益无风险翱收益率)奥岸是指系统性投资懊风险，通常根据般历史数据确定，熬用来对未来绩效敖进行评估预测。班一旦评估出芭吧值，就可以确定疤该上市公司所要盎达到的预期收益拔率，与根据公司鞍并购价格和未来耙现金流倒推的内隘部收益率进行比挨较，当前者大于奥或等于后者时，拔则可认为该买壳罢定价比较合理。熬 八目前，该模型在霸我国应用很少，岸主要原因是我国摆没有形成一个有拜效的证券市场，隘市场价格不能完袄全反映上市公司胺的价值。对证券凹市场有重要影响癌的信息不能均衡拜和对称地传达给霸投资者，因此该皑方法在我国尚难八应用。霸5、清算价值估半算法

36、瓣买板“胺壳把”班企业买壳是为了啊注入自己的优质俺资产，从而达到拌间接上市的目的白。买壳后通常对昂壳公司的资产进班行清理及出售变阿现，以便获得大胺量现金购进自身袄优质资产。所以翱，在壳公司众多霸并且相互之间公靶平竞争、待价而靶沽的情况下，对搬壳公司的企业价埃值的估算应该采拔取企业的清算价般值法，即企业资肮产能够在市场上拌实现的价值。这蔼种估价方式能够哎有效剔除企业资爸产中对大量存在熬的低效甚至无效巴资产的高估，有隘利于交易双方合版理评价交易底价败。鞍企业与企业的资隘产是两个不同的吧概念，企业是各瓣种生产要素，包叭括其所拥有的各按种资产、公司员八工、不同技术系盎统、管理系统及半技能的有机结合敖的

37、生命体，企业坝的资产仅仅是企鞍业诸多要素中的盎一个。企业的价摆值也不等同于企伴业资产的价值。懊对企业的广大股耙东来说，关注核吧心的问题应该是按企业的价值，而爸不单纯是具体的矮资产。这就如同罢汽车所有者，他叭最关心的不是这巴辆车每个零部件办的性能和值多少坝钱，关心的是整罢车的价格及性能矮。但如果这辆车暗内部各系统之间把已经无法协调运蔼转而将停止行驶爱，需要转让，对熬购买者来说，他敖关心的是有哪些柏零部件还可能再叭利用，即收购方班更关心的是企业板的资产的价值。笆这样，买卖双方挨在选择估价方式颁时会产生矛盾，哎而矛盾的解决更柏多地取决于交易按双方的地位和条绊件，但谈判经验把有时候可能比分柏析技术更为

38、重要颁。耙第四章 收购流版程叭一、股权转让流坝层图靶二、股权转让信罢息披露流层图收购方与上市公司股东签署股权转让意向重组各方及中介机构确定资产重组方案对涉及股权转让的资产进行评估确认签定股权转让正式协议并在三日内公告制作股权转让申请材料报各主管部门审批申请材料继续上报财政部及证监会办审批超过30%的需报证监会豁免向全部股东发布收购要约包括资产、负债、税务、人员等方面的处置方案转让双方到交易所办理股权过户手续需提交相关材料和过户费审批通过后重组各方进行相关的信息披露上市公司召开董事会召集股东大会，改选董事监事、资产债务处置、修改章程等召开股东大会审议上述事宜并公告1、制作资产处置的相关材料向证监

39、会备案2、收购方入主上市公司，介入经营管理并进行资产债务的清查具体办理资产重组和迁址更名等具体事宜阿图41 股败权转让流层图达成收购协议收购人向证监会报送收购报告书报告书摘要的提示性公告通知被收购公司证监会是否有异议收购人公告收购报告书收购人履行协议被收购公司董事会发表意见被收购公司独立董事发表意见次日15日内否哎图42 股啊权转让信息披露邦流层图翱第五章 附靶件阿一、广发证券特懊色与优势巴广发证券股份有唉限公司（下称邦“稗广发证券半”般）成立于隘1991年，是安经中国人民银行翱以银复199蔼3432号文哀批准成立的专业办性证券经营机构袄。随着业务规模稗的快速增长，经霸过多次增资扩股熬，蔼20

40、01年6月爸27日蔼，广发证券注册耙资本增加到20胺亿元，并更名为皑广发证券股份有败限公司，目前正靶积极申请向社会白公开发行股票并吧上市。企业文化霸经营理念八 知识图强盎、求实奉献哎企业精神癌 团结、开熬拓、求实、高效俺人文环境奥 以人为本笆、以诚待人公司经营范围扳代理证券发行、袄投资咨询、财务皑顾问、企业重组肮、收购与兼并昂自营、代理证券霸买卖，代理证券耙还本付息和红利敖的支付，委托办瓣理证券的登记、绊过户和清算阿证券投资基金和耙资产管理，证券邦的代保管和鉴证啊，证券抵押融资碍代理发行外币有氨价证券，买卖或瓣代理买卖外币有伴价证券霸1999年9月碍，广发证券公司凹获中国人民银行矮和中国证监会

41、批肮准，成为首批进啊入银行间同业拆肮借市场的7家证捌券公司之一。目哀前广发证券已形办成了深入全国、笆拓展海外的战略爸格局。公司先后耙取得了深交所、伴上交所等多个机拔构的会员资格并爱在上述机构拥有按82个席位。巴广发证券的一级摆市场业务背 袄在一级市场业务罢方面，公司按A股主承销家数岸1995年排名拌第六，1996拌年升至第五，1澳997年列全国摆第四名，199笆8年仍为第四名柏，1999年上跋升到第三名，2唉000年主承销霸家数11家（新矮股、含增发），肮承销股数、家数捌分别排名全国第按4、第6位，综暗合排名第7位。耙 板 阿2001年，主霸承销家数10家昂（新股、扮配股及颁增发），承销股阿数

42、、家数分别排案名全国第7、第百5位，综合排名捌第7位。暗2002年，承白销家数、募集资啊金、发行股数三拌项主要指标分列霸全国同行一、二鞍、三名，瓣通道年利用率达熬到了100%芭。金融创新能力板 199佰4年8月，在星巴湖味精的公众股按发行中，广发证半券公司首创了“把全额预缴、比例绊配售、余额即退斑”的发行方式；笆 199按5年1月，在中叭山火炬公众股的皑发行中首创了“颁免费预约、限量傲申购、抽签分配癌”的发行方式；背 199跋7年3月，在中袄色建设公众股的俺发行中，首创了岸“异地网下发行啊”的发行模式；暗 199背9年6月，在科按龙电器A股发行按过程中，首次在斑国内引入“路演艾”的全新方式，俺

43、得到了中国证监办会及社会各界的氨好评，大大提高坝了上市公司的知捌名度；傲2000年6月蔼，在闽东电力A绊股的发行中，首笆次采用“法人完啊全竞价”的荷兰靶式招标发行模式八，创造了发行市澳盈率88倍的市艾场纪录，使企业胺达到了筹集资金稗最大化的目标；凹2000年8月癌，中国证监会颁叭布的法人配售把发行方式指引袄即根据本项目的疤发行方式制定。翱二、广发并购业隘务部简介癌1、广发投行并把购业务部财务顾罢问业务的特点岸在国内证券市场懊上兼并收购活动鞍刚刚开始起步的埃1998年年初瓣，广发证券就在八投资银行总部下懊面成立了并购业癌务部，该部门是澳国内最早成立的伴专门从事并购重拌组等业务的专业阿部门之一。在

44、2坝001年下半年皑大熊市中，在国疤内许多证券公司跋纷纷撤掉并购部傲的同时，广发投颁行并购业务部仍把然在熊市中取得办了不错的财务顾傲问业绩，并进行啊了人员方面的扩背张，目前该部门袄已经成为了广发盎证券投资银行部肮的重要组成部分岸。哎财务顾问业务范熬围较大、经典案埃例较多矮目前，广发投行澳并购业务部财务霸顾问业务范围主昂要包括8大类，板分别是：板1）企业兼并收邦购财务顾问奥隘含国有（包括国白有控股）、民营般、外资并购上市鞍公司或非上市公版司及上市公司之稗间的收购兼并、敖反收购兼并、战柏略性并购（包括碍上市与非上市公案司）；巴2）企业重组财拔务顾问翱摆含企业资产重组巴（包括股东与上氨市公司之间的各

45、案种关联交易以及熬上市公司和非上摆市公司对外的出罢售、收购、置换叭和处置等行为）安、债务重组、人芭员重组、机构重胺组、业务重组及翱为企业进入资本捌市场方案策划；爸3）行业并购财疤务顾问鞍板含以某企业（包凹括内资与外资）绊为核心来进行行皑业整合和协助政瓣府、行业性公司哀进行行业性整合邦；袄4）企业投融资澳财务顾问稗般含企业投融资方按案策划（含项目柏融资、项目投资按方案策划）与协俺助实施；扒5）企业常年财板务顾问瓣袄含企业资本运作稗的各种政策、技碍巧、资讯的咨询癌，企业临时及定袄期公告、发展战拜略、投融资管理背、财务管理等咨疤询；癌6）政府财务顾柏问胺耙含政府的经济发叭展规划、国有资挨产的合理配置

46、等班；矮7）管理咨询顾埃问奥岸含管理层收购(八MBO)、员工伴持股计划设计、皑股权激励计划设笆计（含期权、期矮股等设计）、企拌业薪酬制度设计扮、企业税务筹划扒等；邦8）金融创新产跋品实施顾问斑拔CDR、QD扳昂、风险套利、风癌险规避、资产证懊券化等金融创新澳品种。扒广发投行并购业挨务部在以上业务罢上均有所建树，百其中较为重要的白经典案例有：中哎山公用事业集团傲公司收购佛山兴班华国有股权及其熬后佛山兴华的资敖产整体置换案例扮；三九集团收购拔宜春工程案例；扒工益股份资产重爸组案例；宜宾五芭粮液股份公司与奥五粮液酒厂资产叭置换案例，该案巴例涉及资金20案多亿元，是当时佰中国证券市场上八单项资产置换中奥涉及金额最大的把案例；广东省电佰力集团重组案例坝，广发证券制作败了资产重组方案柏与发电资产重组背操作方案，为广傲东电力体制实施巴厂网分开改革作肮出了应有的贡献稗。柏有较强的财务顾蔼问业务品种创新蔼能力把为了将国外投资鞍银行的创新业务办品种与中国国内扮政策、经济环境袄相结合，广发证癌券在广发投行并癌购业务部下设一蔼业务创新组，并袄聘请从美国华尔扳街回来的资深投疤资银行人士来主艾持工作。自从2柏001年10