浅谈有限责任公司的股权激励方式

1、扒有限责任公司的唉股权激励方式拔一、股权激励的哎含义和现行法律敖规定版股权激励是指公翱司以本公司股权背（或股票）为标耙的，对公司的高癌级管理人员及其奥他员工进行的长芭期性激励。股权靶激励的方式一般稗包括股票期权、摆限制性股票、业蔼绩股票以及股票扒增值权和虚拟股摆票等。哎在现代公司中，佰所有权与控制权耙的分离，一方面耙提高了公司的经癌营效率，另一方暗面也增加了股东芭和经理人员之间凹的利益冲突。通扳过改变高管的薪八酬结构，加强高版管薪酬与公司价爸值之间的关联程靶度，使其分享部办分剩余索取权，懊分担经营风险，柏才能形成对高管按的有效激励，提靶高公司的经营绩耙效和公司价值。般在公司法修扮改以前，我国公

2、芭司在实行股权激袄励时，一直受困哎于公司设立时不熬能预留股份、禁皑止公司回购本公扒司股票、不允许袄高管转让其所持般有的本公司股票案等问题。新公斑司法扫清了这熬些法律障碍，规吧定了授权资本制啊度，允许公司回唉购本公司的股票伴奖励给员工，公百司董事、监事和稗高管在任职期内艾有限度地转让其版股份，从而解决版了激励股票的来班源问题和激励收蔼益变现的问题。袄为弥补我国法律颁、法规体系中对伴股权激励规定的埃空白，促进我国拌公司股权激励的罢发展，中国证监霸会发布了上市白公司股权激励管暗理办法（试行）八，国资委、财把政部发布了国颁有控股上市公司耙（境内）实施股挨权激励试行办法挨和国有控股碍上市公熬司爸(笆境挨

3、外摆)伴实施股权激励试癌行办法。上述摆规定允许上市公败司以限制性股票唉、股票期权及法暗律、行政法规允瓣许的其他方式实扮行股权激励计划捌。尤其对股票期斑权和限制性股票凹这两种发展较为盎成熟的工具予以肮较详细的规定，翱并对实施条件、胺程序和操作要点办进行了规范。摆二、有限责任公拔司股权激励的特袄殊性盎如前所述，我国俺已经对上市公司班如何进行股权激捌励做出了规定，安但非上市股份有瓣限公司、有限责敖任公司的股权激昂励依然缺乏可操澳作性的规定。实邦践中，大量的有败限责任公司，尤坝其是科技型、创拜业型企业有强烈挨的实行股权激励颁的愿望，却不知捌如何选择行之有埃效的股权激励方氨式。班上市公司的股权芭激励规定

4、虽然对昂有限责任公司有笆一定的参考价值按，但有限责任公搬司是封闭性公司摆，上市公司是公爱开性公司，有限跋责任公司不可能岸严格参照上市公氨司的规定来实行安股票期权或限制暗性股票计划，有佰限责任公司实施扒股权激励有其特爸殊性。盎（一）资本股份芭化问题岸由于有限责任公搬司的资本不划分办为等额股份，也邦不发行股票，没皑有明确的股份价摆格和数量。要实哎施股权激励方案把，首先要将公司蔼的资本划分为若疤干个虚拟股份，爸利用公司内部对摆公司资产的评估胺与核算，对公司敖的资本进行股份班化。并由有限责疤任公司签发股东颁持股证明，与普氨通股票类似，形板成自己的虚拟股啊票。从而使公司隘顺利实行股权激爸励计划。澳（二）

5、股东人数拔的限制搬按公司法的熬规定，有限责任靶公司由五十个以芭下股东出资设立耙。受此限制，有柏限责任公司实行爱股权激励计划后叭，股东人数也不颁得超邦过颁50奥人。如果有限责柏任公司规模较小版，激励对象范围岸较窄，受股东人搬数限制的影响不盎大。但是，如果哎有限责任公司要蔼实行较广范的股艾权激励计划，就拜会遇到困难。为矮解决这一问题，拌许多公司采用间背接持股方式来解瓣决，即员工不直摆接以股东身份持半股，而通过其它伴持股载体来享有跋股权。暗实践中，间接持肮股通常包笆括袄4捌种形式：职工持癌股会、工会、自按然人代持和信托佰。根据中华人皑民共和国工会法跋、中华人民靶共和国社会团体奥登记管理条例袄的有关规

6、定，以暗及民政部办公厅癌关于暂停对企搬业内部职工持股拌会进行社团法人百登记的函和证巴监会关于职工背持股会及工会能袄否作为上市公司伴股东的复函的靶精神，职工持股翱会和工会都不能敖成为公司股东、板不能作为员工持扳股机构。而自然伴人代持，使得那案些未进行登记的胺不记名股东难以疤保障自己的权利靶。所以，只有信傲托这种方式是唯吧一没有法律障碍叭、最为正规的。摆信托方式是将员爸工持股的职能委巴托给信托机构行隘使，由信托机构办按委托人意愿进啊行管理或者处分邦。一般由公司采蔼用预提方式提取按激励基金，激励百对象授权公司委疤托信托机构采用柏独立运作的方式佰，在规定的时间唉内用上述激励基柏金购入本公司股稗份，并在

7、条件成拔就时过户给激励按对象。其优点在靶于避开了一切法扒律障碍，只须遵疤守信托法，版而且既可融资，办也可以有效地实绊现股权流动。但八问题是操作复杂斑，而且需要支付澳额外的成本，公百司员工接受程度耙比较低。熬因此，除非有限艾责任公司要实行颁较广范的股权激熬励计划，股东人瓣数要超蔼过胺50稗人，否则还是应霸该采用直接持股案的方式。本文也板主要是从直接持绊股的角度进行探袄讨。半（三）股价的确般定艾有限责任公司的碍股份不能上市流胺通，因此股份的傲价格只能依据内凹部价格来确定。扳通常由公司或公懊司委托的专业中摆介机构，根据公叭司的各项财务指阿标来确定。定价跋时主要考虑三方绊面因素：一是定白价要反映公司达

8、摆到某种财务标准埃；二是假设股票八上市，在模拟市绊场中股票从长期吧角度看定价应是盎多少；三是行业啊总体水平。跋由于主要靠专家爸意见来取代股票把市场对股价作出啊评判，计算和管挨理起来比较复杂胺一些。不过，股板价不同股票市场拔价对应，较少受柏到外部因素的影昂响，而是同本公班司自身的经营业半绩和发展前景密奥切相关。因此，背当市场大起大落瓣时，它仍能发挥办很好的激励作用摆。吧 罢三、有限责任公白司股权激励的具艾体方案（一）业绩股票哀业绩股票是限制癌性股票中的一种绊，指在年初确定拔一个较为合理的翱业绩目标，如果岸激励对象到年末奥时达到预定的目白标，则公司授予安其一定数量的股颁票或提取一定的懊奖励基金购买

9、公阿司股票。业绩股癌票的流通变现通爸常有时间和数量疤限制。激励对象岸在以后的若干年坝内经业绩考核通柏过后可以获准兑扮现规定比例的业岸绩股票。俺该方案的优点是扒：能够激励公司捌高级管理人员努艾力完成业绩目标搬，具有较强的约罢束作用。激励对氨象获得奖励的前懊提是实现一定的白业绩目标，并且安收入是在将来逐艾步兑现。业绩股阿票符合国内现有暗法律法规，符合熬国际惯例，比较瓣规范。把但是，该方案也跋存在两个主要的霸缺点：一是公司百的业绩目标确定岸的科学性很难保案证，公司高级管柏理人员可能会为岸获得业绩股票而版弄虚作假；二是摆激励成本较高，胺有可能造成公司按支付现金的压力扳。皑实施该方案主要俺涉及如下几个问

10、摆题：靶1埃、业绩股票来源耙：叭包括向激励对象爸发行股份、老股坝东转让股份、公拌司设立时预留股佰份等方式。背（唉1安）向激励对象发搬行新股。这种方俺式很适合创业期按的中小企业，可案以使企业通过增矮资扩股来增加一懊定的资本金，在鞍一定程度上缓解氨了发展特定时期败资金紧张的问题百。但是，采取此把方式需要注意企敖业总股本的设置扮必须与企业的发俺展相适应，保持板股东有合理的回挨报率。鞍（拔2邦）老股东转让股柏份。如老股东愿唉意将自己所持的坝部分股份转让给叭激励对象，该种肮方式也可采取。班（翱3班）公司设立时预皑留部分股份。新案公司法第二奥十六条规定，有熬限责任公司实行扮授权资本制度，背即，公司全体股罢

11、东的首次出资额半不得低于注册资搬本的百分之二十埃，也不得低于法阿定的注册资本最爸低限额，其余部斑分由股东自公司拔成立之日起两年鞍内缴足。因此，盎公司在设立时，佰可以预留出部分板股份作股权激励癌之用。矮从理论上说，还摆有一种重要的股拔份来把源疤爸拜公司股份回购。皑新公司法第斑一百四十三条规斑定蔼，安“败公司不得收购本靶公司股份。但是佰，有下列情形之跋一的除外笆：靶隘减少公司注册资敖本鞍；罢氨与持有本公司股皑份的其他公司合坝并艾；版熬将股份奖励给本哎公司职工蔼；袄碍股东因对股东大按会作出的公司合稗并、分立决议持蔼异议，要求公司唉收购其股份百的背芭”凹这条规定是公司敖回购股份的法律唉依据，但是以上敖

12、规定置于新公靶司法第五瓣章皑“绊股份有限公司的吧股份发行和转岸让背”案中，从体例上分柏析，以上规定应凹该不适用于有限白责任公司。因此敖有人认为，有限按责任公司不能进班行股份回购。本案人认为，这种看靶法并不准确。我阿们可以更仔细的阿分析上述条文的矮规定，它的意思碍是说，股份有限艾公司原则上不得袄收购本公司股份挨，但是特殊情形肮例外。反观新百公司法全文，癌对有限责任公司啊却根本没有收购跋公司股份的禁止搬性规定，法律并肮没有禁止其进行八股份回购。所以挨，第一百四十三巴条并非是给予了拌股份有限公司在啊股份回购上的特翱权，反而是为其按设立了限制。并碍且，新公司法拌第七十五条规叭定了有限责任公安司异议股东

13、的股暗份回购请求权斑，氨“疤有下列情形之一叭的，对股东会该安项决议投反对票哀的股东可以请求肮公司按照合理的搬价格收购其股权拜：版傲公司连续五年不坝向股东分配利润暗，而公司该五年靶连续盈利，并且昂符合本法规定的盎分配利润条件的蔼；傲稗公司合并、分立氨、转让主要财产巴的叭；巴按公司章程规定的板营业期限届满或捌者章程规定的其版他解散事由出现靶，股东会会议通傲过决议修改章程稗使公司存续拌的八班”傲这条规定表明，背有限责任公司是敖可以回购股份的坝，只是法律并未扳明确允许其为了吧奖励职工而回购斑股份。靶按通常理解，股绊份有限公司是公昂开公司，股权分把散，社会影响力挨大，所以法律监埃管较严格；而有埃限责任公

14、司是封笆闭公司，法律为盎其留下了更多的矮自治空间。既然捌股份有限公司可板以为实施股权激碍励而进行股份回背购，为什么更封板闭更私密的有限白责任公司不可以袄呢？因此，本人扳认为，从理论上澳说，有限责任公搬司可以通过股份坝回购来解决股份拌来源问题。当然半，非不排除在实隘践中，工商管理肮部门以法律没有鞍明文规定为由否懊定这一做法的可拔能性。笆2埃、激励对象购买跋业绩股份的资金鞍来源：伴激励对象购买业把绩股份的资金主笆要通过如下几种捌方式获得：胺（拜1瓣）从公司税后利办润中提取一定数扳量的奖励基金，霸给予激励对象特盎别奖励，专用于胺购买公司的股份背。白（吧2稗）从支付给激励安对象的年薪中提皑取一定比例用

15、以袄认购股份。板（柏3艾）从公司公益金傲中划出一部分作疤为专项资金，无把息贷给激励对象翱认购股份，然后懊从激励对象的薪矮金中定期扣还。安（懊4案）激励对象的自邦有资金。捌前跋3颁种方式实际上都叭属于延后支付奖唉金的形式，伴第皑4哀种方式则由激励扮对象用自有资金拌购买。如完全采白用扳第佰4安种方式，则在激氨励对象自有资金拜不足时将无法认暗股，后果可能是癌员工因无资金认巴股而放弃股份，叭激励效果大打折扒扣。为保证激励矮对象有充足的资拔金认购股份，可爱考虑几种方式相哀结合的办法，规按定用延后支付奖碍金的形式认购股伴份的上限，剩余肮的部分必须用自奥有资金认购。笆3笆、激励范围、激爸励力度笆业绩股份的激

16、励昂范围通常为公司败高级管理人员，捌以及核心技术业俺务骨干等。激励霸力度则与激励基扒金的提取比例密翱切相关。激励范碍围和激励力度太懊大，则激励成本挨上升，现金流的版压力也会增大；办而激励范围和激啊励力度太小，激癌励成本和现金流凹压力减小，但激白励效果可能减弱绊。因此公司应综半合考虑各种因素扒，找到激励成本邦、现金流压力和凹激励效果之间的柏平衡点。俺4扳、业绩目标的设安定氨业绩目标是约束蔼激励对象的重要版条件，公司应当斑建立绩效考核体凹系和考核办法。矮公司可以根据自稗身特点和发展前胺景，选择净利润摆、利润总额和税稗后利润等绝对盈伴利指标为业绩目袄标，也可选择净埃资产收益率、总邦资产报酬率等相班对

17、盈利指标为业罢绩目标，还可以邦以绝对盈利指标昂和相对盈利指标拔结合为业绩目标隘。凹5耙、业绩股份的权版利败激励对象持有的搬业绩股份，由公翱司按持股份额发稗放股份登记证书哎，在规定持股的澳期限内享有分红扳和送配股的权利癌，不享有表决权芭。斑6柏、业绩股份的兑罢现拜激励对象可按约靶定，在符合条件俺时向公司要求按挨最近评估的每股阿净资产作为转让拌价格，兑现一定艾比例的股份。兑凹现速度和比例可矮采用匀速法，也阿可采用加速累进蔼法。盎7澳、业绩股份的变敖更扳激励对象因辞职版、职务变更等原颁因不再具备参与安业绩股份计划的疤资格的，该激励敖对象根据原计划把尚未认购的股份癌取消，已经认购霸的股份由公司以笆认购

18、成本价购回袄。（二）股份期权芭股份期权又称认盎股权证，实际上板是一种看涨期权蔼。是指公司授予跋激励对象在未来颁一定期限内以预案先确定的价格和绊条件购买本公司八一定数量股份的罢权利。激励对象昂可以在规定的期阿间内以预先确定邦的价格和条件购拔买公司的股份，哎也可以放弃该种埃权利。股份期权癌的最终价值体现啊在购买价和行权暗价的价差上伴。敖 按该方案的优点是盎，通过发行股份挨期权，将激励对霸象的收益与未来爱股价波动紧密联颁系，从而既降低熬了企业当期的激摆励成本，又达到背了激励的目的。拜实行该方案时，背股份来源和激励斑对象的行权资金吧来源与业绩股份按相同，另外还要爱解决如下几个问扮题：拔1矮、行权价格的

19、确埃定疤行权价格是指，皑公司向激励对象肮授予股票期权时隘所确定的、激励阿对象购买公司股傲份的价格。股份碍期权行权价的确蔼定一般有三种方佰法：一是现值有按利法，即行权价阿低于当前股价；翱二是等现值法，半即行权价等于当碍前市价；三是现版值不利法，即行鞍权价高于市价。熬由于有限责任公熬司的股份不能上疤市流通，所以股背份市价只能由内癌部市场价格取代绊。目前，我国上叭市公司的股票期昂权行权价采用的矮是等现值法或现癌值不利法。有限板责任公司则不受哀此限制，可以自昂己决定采用三种芭方式中的何种稗。柏耙2案、授权日和可行邦权日胺授权日，指公司扳向激励对象授予百股票期权的日期吧。大多数公司采哎取每年一次授予背股

20、票期权的方法案，通常的是在受傲聘、升职和每年笆一次的业绩评定爸时确定。傲行权，指激励对阿象根据股票期权办激励计划，在规哀定的期间内以预芭先确定的价格和伴条件购买公司股鞍份的行为。可行摆权日，指激励对八象可以开始行权白的日期。股票期隘权计划中应该安隘排行权时间表，版行权时间表多数版采取匀速与加速班相结合的形式，奥允许激励对象分艾几年逐步分批行柏权爱。斑 蔼（三）虚拟股票傲期权癌又称为股票增值班权模式，是股份罢期权模式的一种氨变通。是指公司叭授予激励对象一拜种版“百虚邦拟盎”芭的股票，当公司傲股份增值时，则案被授予者可以据板此享受股份的溢版价收益。期权人爱只是在名义上持拔有而非真的购买斑公司股票，期权般人没有表决权、白股份不能转让和伴出售，在离开公柏司时自动失效。暗该方案是一种折蔼中和过渡的股权翱期权计划。公司肮不需回购股份或案增发股份，较好百的解决了股票来肮源问题。且激励阿对象不用直接给拔付现金，解决了芭其资金来源问题稗。该方案的缺点捌是，虚拟股票期罢权的的购买资金板是公司的奖励基奥金，因此发放的柏虚拟股权的数量巴受到限制，可能绊会影响激励的效八果。且期权兑现熬时，特别是在公氨司股价升值幅度班较大时，公司的艾现金支出压力较瓣大。佰实行该方案主要半涉及如下几个个板问题：吧1隘、虚拟股票的来氨源熬该计划中